Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.574/2009/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Láng Péter ügyvéd által képviselt felperesnek, dr. Nagy István ügyvéd által képviselt II. rendű és III. rendű alperesek ellen üzletrész vételárának a megfizetése iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
- június 29én kelt 16.G.41.462/2005/
- számú ítélete ellen a felperes által
- sorszám alatt, a II. és III. rendű alperesek részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezések folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, és a felperes teljes keresetét elutasítja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. és III. rendű alpereseknek mint együttes jogosultaknak 1.058.000 (Egymillió-ötvennyolcezer) forint első és másodfokú perköltséget, és külön felhívásra az államnak 630.000 (Hatszázharmincezer) forint jogorvoslati illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes
- június 25-én a perben már nem álló ... Szolgáltató Kft. (... Kft.) I. rendű alperes ellen tulajdonjog megállapítása iránt indított pert a felek közötti,
- augusztus 5-én kelt - a felperes mint vevő és a ... Kft. mint eladó közötti - ingatlan adásvételi szerződésre hivatkozással. Az eljárás során keresetét kiterjesztette a II. és III. rendű alperesekre, és 13.000.000 forint vételár és ennek
- október 28-tól járó törvényes kamatainak egyetemleges megfizetésére kérte a kötelezésüket, majd az I. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetétől alperesi hozzájárulással elállt, ezért az elsőfokú bíróság a pert az I. rendű alperessel szemben megszüntette (16.G.41.462/2005/36-I. számú végzés). A felperes a II. és III. rendű alperesekkel szembeni módosított kereseti kérelmében előadta, hogy a ... Kft. eredeti tulajdonosai ..., ..., ... és ... voltak, a társaságnak érvényes adásvételi szerződése volt a .... kerületi Önkormányzattal a ... kerület, .... hrsz. alatt felvett ingatlan megvételére. A II. és III. rendű alperesek megkeresték a társaság tulajdonosait abból a célból, hogy a társaság üzletrészeinek kivásárlásával ők valósítják meg a projektet, a társasház felépítését. A társasági üzletrészek vételére vonatkozó tárgyalások során a felek abban állapodtak meg, hogy a ... Kft. tulajdonosai 7.500.000 forint vételár ellenében üzletrészüket átadják az alpereseknek azzal; amennyiben az építési engedélyt a társaság tulajdonába került ingatlanra megadják, úgy kötelesek a vevők további 10.500.000 forint megfizetésére. A II. és III. rendű alperesek mindösszesen 5.000.000 forint készpénzzel rendelkeztek, s ..., ... és ... az üzletrész adásvételi szerződés aláírásával egyidejűleg készpénzhez akartak jutni, ezért a felek között olyan megállapodás született, hogy a rendelkezésre álló 5.000.000 forintot ők átveszik, ..., felperesi jogelőd részére azonban az írásba foglalt szerződés szerinti 2.500.000 forintot az alperesek nem fizették ki. A felperes állította továbbá; a felek megállapodtak abban is, hogy ...t további 10.500.000 forint illeti meg az ügylet kapcsán, ezért 13.000.000 forint tartozása maradt fenn az alpereseknek ... felé. ... ezt a követelését a csatolt okirat szerint a felperesre engedményezte. Hivatkozott arra is, hogy ez a követelés a társasház építési engedélyének a kiadásával vált esedékessé, melynek kifizetését az biztosította - a felek megállapodása értelmében -, hogy
- augusztus 5-én kelt ingatlan adásvételi szerződésben meghatározott ingatlanrész az engedményes, a felperes tulajdonába kerül. Az alperesek azonban megtévesztő magatartásukkal olyan helyzetet teremtettek, hogy a tartozásuk biztosítékául felajánlott ingatlanrészt jóhiszeműen szerző harmadik személyek részére értékesítették, ezzel a jogosult tulajdoni igényének érvényesítését ellehetetlenítették. A felperes ezért a fenti előadása alapján azt állította; a ... Kft. üzletrészeire vonatkozó adásvételi szerződés a Ptk.
- §-ának
(4)bekezdése értelmében érvénytelen a vételár színleltsége miatt, míg a palástolt, az érvényes szerződés szerint a vételár viszont 18.000.000 forint, melyből a II. és III. rendű alperesek 5.000.000 forintot teljesítettek. A II. és III. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték, arra hivatkoztak, hogy az üzletrészek vételára a szerződésekben rögzített összegekkel azonosak, s az összesen 7.500.000 forint volt, az eladók a vételárat átvették. Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte a II. és III. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek fejenként 1.250.000 forintot és ennek a rendelkező részében írt mértékű kamatait, valamint egyenként 142.855 forint perköltséget. Határozata indokolásában megállapította, hogy a ... Kft. korábbi tulajdonosai, ..., ..., ... és ... mint eladók, és a II. és III. rendű alperesek mint vevők között 2002. április 19-én a Ptk. 365. §-ának
(1)bekezdése szerinti adásvételi szerződések jöttek létre, melyek szerint az eladók a ... Kft. üzletrészeinek vevőkre történő átruházására, a vevők pedig a vételár megfizetésére vállaltak kötelezettséget. A felek által megkötött három adásvételi szerződés azt tartalmazta, hogy az üzletrészek vételára háromszor 2.500.000 forint, azaz összesen 7.500.000 forint. Az üzletrészek vételára tekintetében lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként az elsőfokú bíróság kizárólag a III. rendű alperes személyes előadása alapján nem találta bizonyítottnak azt, hogy a 7.500.000 forint; a teljes vételár megfizetése megtörtént, a II. rendű alperes személyes meghallgatása és a kihallgatott tanúk vallomása alapján azt látta bizonyítottnak, hogy a vételárból 5.000.000 forint teljesítése történt meg, így a fennmaradó 2.500.000 forint megfizetésére a vevők kötelesek. Mivel a ... Kft. üzletrészeit az alperesek 50-50 %ban szerezték meg, ezért a bíróság a fennmaradó vételár fele-fele arányban történő megfizetésére kötelezte a II. és III. rendű alpereseket, megállapítva, hogy a követelést engedményezés folytán a felperes megszerezte, így az alperesek a Ptk. 328. §-ának
(4)bekezdése alapján a felperes mint engedményes részére kötelesek teljesíteni, elutasította azonban a felperesnek az alperesek egyetemleges marasztalására irányuló kérelmét, s a felperes ezt meghaladó, 10.500.000 forint összegű követelését. A további 10.500.000 forint felperesi követelés tekintetében álláspontja szerint a Pp. 164. §-ának
(1)bekezdése értelmében a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy az üzletrész adásvételi szerződések a vételár összegét tekintve színleltek voltak (Ptk. 207. §
(6)bekezdés), s a felperest terhelte a leplezett szerződés tényleges tartalmára vonatkozó bizonyítási teher is, amely szerint a tényleges vételár 18.000.000 forint volt, és az alperesek ennek a megfizetésére vállaltak kötelezettséget. A bizonyítási eljárás eredményeként az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a
- április 19-én aláírt és a
- augusztus 5-ére dátumozott - a ... Kft. mint eladó és a felperes közötti - ingatlan adásvételi szerződés színlelt volt, s az abban írt 13.000.000 forint vételárat a felperes nem fizette meg a ... Kft.-nek. Nem nyert bizonyítást továbbá a leplezett szerződés tényleges tartalma, annak feltételei; azaz, hogy a felperes részéről állított 10.500.000 forint milyen jogcímen fennálló követelés lenne, az minek az ellenértékét képezné, s ennek megfizetése kit terhelne. Ezekben a kérdésekben a tanúk és az alperesek egymástól nagymértékben eltérő, teljesen különböző előadásokat tettek, így a bizonyítatlanság jogkövetkezményei a felperes terhére estek, ezért az elsőfokú bíróság az ítélet rendelkező részében foglaltak alapján határozott; kizárólag 2.500.000 forint és kamatai követelés tekintetében helyt adva a felperes követelésének; a perköltség felől a Pp.
- §-ának
(1)bekezdése alapján rendelkezett. Az ítélet ellen a felperes és az alperesek is fellebbezést terjesztettek elő. A felperes fellebbezésében az ítélet megváltoztatásával a marasztalás összegét a II. és III. rendű alperesek tekintetében 1.250.000 forintról 6.500.000-6.500.000 forintra kérte felemelni. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az ügy mikénti elbírálása szempontjából releváns bizonyítékokat tévesen értékelte, így tévedett akkor, amikor a nem teljesített vételár összegét mindösszesen 2.500.000 forintban és nem 13.000.000 forintban állapította meg. Állította; az első fokon felvett bizonyítás anyaga számos ráutaló magatartást is tartalmaz, amely nyilvánvalóvá teszi a bíróságnak a bizonyítottság hiányára vonatkozó álláspontja helytelenségét, mivel azok az okiratok, amelyek a követelés fennállását a felperes álláspontja szerint igazolják, az üzletrész adásvételi szerződéssel egyidejűleg köttettek, így egyértelmű, hogy az üzletrész vételára tekintetében a felek 18.000.000 forintban állapodtak meg, amelyet azonban kétségtelenül színlelt szerződéssel palástoltak. A felperes sérelmezte továbbá, hogy az elsőfokú bíróság a tanúk vallomását sommásan értelmezte. Az alperesek fellebbezésükben az ítélet részbeni megváltozatásával a felperes keresetének teljes elutasítását kérték. Hangsúlyozták, hogy ..., ..., ... és ... eladókkal kötött üzletrész adásvételi szerződések valósak; tükrözik a felek szerződési akaratát, és az azokban foglalt vételárak teljes mértékben megfizetésre kerültek a szerződésben foglaltak szerint és azok aláírásakor. Hivatkoztak arra is, hogy a felperes indítványára megidézett tanúk ellentmondásosan nyilatkoztak, semmivel nem tudták alátámasztani a felperes állításait, ezért az elsőfokú bíróság bizonyítottság hiányában megalapozatlanul marasztalta az alpereseket. A felperes fellebbezése alaptalan, a II. és III. rendű alperesek fellebbezése a következők szerint megalapozott. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezési eljárás eredményeként megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a szükséges mértékben feltárta a tényállást, azonban részben téves jogi következtetésre jutott. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában, hogy a ... Kft. korábbi tulajdonosai, ..., ..., ... és ... mint eladók, valamint a II. és III. rendű alperesek mint vevők között a Ptk. 365. §-ának
(1)bekezdése szerinti adásvételi szerződések jöttek létre, melyben az eladók a ... Kft. üzletrészeinek vevőkre történő átruházására, a vevők pedig a vételár megfizetésére vállaltak kötelezettséget.
- április 19-én kelt három okiratba foglalták a felek az üzletrész adásvételi szerződéseket, ezek szerint ... és ... üzletrészét a II. és a III. rendű alperesek, ... üzletrészét a II. rendű alperes, valamint ... üzletrészét a III. rendű alperes vásárolta meg, mindhárom szerződés
- pontja rögzítette; az üzletrész vételár 2.500.000 forint, így a ... Kft.-ben lévő üzletrészek vételára összesen 7.500.000 forintot tett ki. A Ptk.
- §-ának
(6)bekezdése szerint a színlelt szerződés semmis; ha pedig az más szerződést leplez, a szerződést a leplezett szerződés alapján kell megítélni. Egységes a bírói gyakorlat abban, hogy a szerződés színlelt volta csak akkor állapítható meg, ha a felek egyáltalán nem kívántak szerződést kötni, vagy ha a felek szándéka kölcsönösen más tartalmú szerződés megkötésére irányult, mint amit kötöttek. A Ptk. 365. §-ának
(1)bekezdése úgy rendelkezik; adásvételi szerződés alapján az eladó köteles a dolog tulajdonát a vevőre átruházni és a dolgot a vevő birtokába bocsátani, a vevő pedig köteles a vételárat megfizetni és a dolgot átvenni. A perbeli esetben a felperes nem állította, hogy a felek szándéka nem adásvételi szerződések, hanem más szerződések megkötésére irányult volna, vagyis azt, hogy az üzletrész adásvételi szerződések megkötésével más szerződéseket kívántak volna leplezni, hanem azt állította, hogy a szerződések a vételár összegét tekintve voltak színleltek. Ezért az erre hivatkozó felperest terhelte a perben annak bizonyítása, hogy a felek szerződésekben rögzített akaratnyilatkozatai csak látszólag feleltek meg a szerződések által megkívánt tartalmi kelléknek a vételár vonatkozásában, de valójában akarathiányos, színlelt szerződéseket kötöttek egymással. Ezt az állítását a felperes azonban a perben bizonyítani nem tudta. Helytállóan jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a perbeli üzletrészek vételárának a színleltségét sem a rendelkezésre álló okiratok, sem a ... Kft. korábbi tulajdonosainak egymástól is eltérő vallomásai, sem az alperesek személyes meghallgatása során tett nyilatkozatai nem támasztották alá. Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság azt is; nem bizonyította a felperes a leplezett szerződés tartalmát, a másodfokú bíróság álláspontja szerint lényegében azt, hogy a felek között érvényesen létrejött az a szerződés, amelyre a 10.500.000 forint összegű követelését a felperes alapítja. A Fővárosi Ítélőtábla az e körben kifejtett ítéleti indokolással is egyetértett. A „színlelés” kérdéskörében alaptalanul hivatkozott fellebbezésében a felperes arra, hogy az elsőfokú bíróság a tanúk vallomásait és a releváns okiratokat tévesen értékelte, és megalapozatlanul állította, hogy a per során az alperesek a vételártartozásukat elismerték. Az ítélet indokolása rögzíti, hogy a ... Kft. korábbi tulajdonosai közül egyedül ... állította, hogy további 10.500.000 forint az üzletrészek vételára lett volna (36. sorszámú jegyzőkönyv). ... vallomása szerint az üzletrész adásvételi szerződésben rögzített vételár valósan tükrözi a kikötött vételárat, s ... is úgy nyilatkozott, hogy a szerződésben szereplő 2,5 millió forint volt az üzletrészük vételára (45. sorszámú jegyzőkönyv), ... tanú szerint a 10.500.000 forint „az invesztíció” értéke volt. A tanúvallomások helyes értékelésével - figyelemmel arra is, hogy az iratok között elfekvő, 2002. augusztus 5-én kelt, s a ... kerület, ... utca .... szám alatti (.... hrsz.) ingatlanrészre vonatkozó ingatlan adásvételi szerződés nem vitatottan érvénytelen okszerűen jutott arra a következtetésre az elsőfokú bíróság, hogy a felperes az őt terhelő bizonyítási kötelezettségének (Pp. 164. §
(1)bekezdés) nem tett eleget; nem bizonyította, hogy az üzletrész adásvételi szerződések vételárát tekintve a felek közös akarata arra irányult, hogy a tényleges szerződéses akaratukat elleplező szerződést kössenek, ezért a bizonyítatlanság jogkövetkezményei a felperes terhére estek. Megállapítható; az iratok között elfekszik a felperes mint jogosult és az alperesek mint tartozás-átvállalók között egy okirat-tervezet (közjegyzői okirat-tervezet), ezt a felek nem írták alá, ezen okirat tartalmából kitűnően a másodfokú bíróság álláspontja szerint nem lehet következtetést vonni arra nézve, hogy a per tárgyává tett üzletrész adásvételi szerződésekben írt vételár színlelt volt, ezért is alaptalan a felperes hivatkozása, amely szerint a fellebbezéssel érintett követelését okiratok és az alperesek elismerése támasztja alá. A másodfokú bíróság az alperesek fellebbezését a következőkre tekintettel találta megalapozottnak. A felperes a perben azt is állította, hogy jogelődje, ... részére a
- április 19-én kelt üzletrész adásvételi szerződésben írt 2.500.000 forint vételár kifizetése nem történt meg. Az elsőfokú bíróság megítélésétől eltérően a másodfokú bíróság álláspontja szerint ..., ... és ... nyilatkozata kétséget kizáróan nem igazolja azt a felperesi előadást, hogy ... üzletrészének ellenértékét a vevő nem fizette meg. A kérdéses üzletrész adásvételi szerződés ... mint eladó és III. rendű alperes mint vevő között jött létre
- április 19-én. A szerződés
- pontja szerint az üzletrész vételára 2.500.000 forint, a 4.
- pontja pedig tartalmazza: „Eladó a jelen pontban rögzített vételár átvételét a jelen szerződés aláírásával is elismeri és nyugtázza”. Az üzletrész adásvételi szerződést a felek aláírták, az aláírások valódiságát illetően a perben nem merült fel kétség, ezért ezen okirattal szemben a másodfokú bíróság nem látta bizonyítottnak a felperesnek azt az állítását, hogy az érvényesíteni kívánt 2.500.000 forint üzletrész vételár megfizetése nem történt meg, figyelemmel arra is, hogy ... ezen okirat szerint nem volt szerződő fél, és ... a szerződés megkötésekor nem volt jelen (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal). A
- sorszámú jegyzőkönyvben írtakból az is megállapítható, hogy II. rendű alperes nem tett egyértelmű nyilatkozatot a tárgyaláson, az üzletrész teljes vételárára pontosan nem emlékezett, azonban kijelentette: „Az tény, hogy az üzletrész ki lett fizetve, és nem maradt követelésük az eladóknak velünk szemben” (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal). Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla nem látta kétséget kizáróan bizonyítottnak a 2.500.000 forint és kamatai iránti követelés megalapozottságát, ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §-ának
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta, és a felperes teljes keresetét elutasította. A felperes mind az első, mind a másodfokú eljárásban pervesztes lett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján 1.058.000 forint együttes első és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte az alperesek, mint együttes jogosultak javára. Az alpereseket megillető perköltség a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdésének alkalmazásával megállapított, és az általános forgalmi adót is tartalmazó 708.000 forint első fokú, 350.000 forint másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból tevődik össze. A felperes illetékfeljegyzési joga folytán a jogorvoslati illetéket nem rótta le, ezért a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §-ának
(2)bekezdése szerint 630.000 forintot köteles az államnak az adóhatóság felhívására megfizetni. Budapest,
- január
- . Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke . Rédei Anna s. k., előadó bíró Levek Istvánné dr. s. k., bíró