← Magyarország

Gf.40156/2007/3 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.156/2007/

  1. A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Csikesz József ügyvéd (1146 Budapest, Thököly út 105.) által képviselt ... (...) felperesnek a dr. Bencze Zita ügyvéd (2400 Dunaújváros, Kőműves u. 5.) által képviselt ... (...) I. r. és ... (...) II. r. alperes ellen 1.683.450 forint és járulékai megfizetése iránti perében a Fejér Megyei Bíróság
  2. január 25-én kelt 17.G.40.067/2006/
  3. számú ítélete ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben - a perköltségre is kiterjedően - megváltoztatja, kötelezi I. r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek 595.350 (ötszázkilencvenötezer-háromszázötven) forintot és ezen összeg után
  4. április 20-tól
  5. április 30-ig évi 11 %,
  6. május 1-jétől a kifizetésig a mindenkori késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamatot, valamint 125.000 (százhuszonötezer) forint első- és másodfokú együttes perköltséget. Mögöttesen, - attól feltételezetten, amennyiben a fenti összegek I. r. alperestől behajthatatlanok - azok megfizetésére a II. r. alperest kötelezi. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Felperes beltag-képviselője a perben nem álló ....., mely cég I. r. alperessel üzleti kapcsolatban állt, a betéti társaságnak I. r. alperessel szemben tartozása állt fenn. Felperes a II. r. alperes beltaggal és két perben nem álló kültaggal működő I. r. alperesbe kültagként belépett, 900.000 forint készpénz-hozzájárulást teljesített.
  7. július 9-én az egyik kültag tagsági viszonyának megszűnése folytán az 1.360.000 forint jegyzett tőkéjű I. r. alperesben felperes vagyoni részesedésének mértéke 66 % lett. Felperes tagi kölcsönt is nyújtott I. r. alperesnek, míg a II. r. alperesnek 1.000.000 forintot kölcsönzött. A felperes kültagi jogviszonya
  8. április 20-án, az ekkor felvett, valamennyi tag által aláírt jegyzőkönyvbe foglaltak szerint közös megegyezéssel megszűnt. A jegyzőkönyv tartalmazza I. r. alperes képviselőjének nyilatkozatát, amely szerint a „kilépő kültaggal (felperessel) elszámolt, részére a pénzbeli betétjét a jelen jegyzőkönyv aláírásával egyidejűleg kifizette, mely összeg hiánytalan átvételét felperes a jelen jegyzőkönyv aláírásával igazolja, és ezzel egyidejűleg kijelenti, hogy a társasággal szemben kültagi jogviszonyából eredően további követelése nem áll fenn." A jegyzőkönyvet felperes is aláírta.
  9. április 21-én felperes két átvételi elismervényt írt alá. Az egyik szerint átvett 1.600.000 forintot, amely mint „vagyoni betétje visszafizetett összege". A másik szerint 8.000.000 forint értékű nemzetközi árufuvarozói tevékenységi engedélyt vett át. Az okirat tartalmazza, „az engedély a társaságból kilépése miatt került átadásra". Ezt követően I. r. alperes II. r. alperes beltaggal és a perben nem álló kültaggal működött tovább. Felperes
  10. május 15-én I. r. alperesnek írt levelében I. r. alperes pénzügyigazdasági helyzetéről kért felvilágosítást, dokumentumokat, és kérte, „üzletrészének kifizetését", majd
  11. július 22-i levelében az elszámoláshoz kapcsolódóan ismételten tájékoztatást kért. Időközben I. r. alperes a .....-vel szembeni követelése iránt a Budai Központi Kerületi Bíróság előtt pert indított. II. r. alperes az I. r. alperesi és saját tartozása miatt egyeztetett felperessel.
  12. december 3-án az I. r. alperes - akit a II. r. alperes képviselt - és a perben nem álló ..... - amelyet felperes képviselt - megállapodást kötöttek. Rögzítették a .....-nek 4.203.694 forint számlatartozása áll fenn az I. r. alperessel szemben, továbbá, hogy a II. r. alperes 1.000.000 forinttal tartozik a felperesnek, mely tartozásokat egymásba beszámítva a .....-nek 3.203.694 forint tartozása maradt az I. r. alperes irányába. Megállapodtak a szerződő felek abban is, hogy a könyvelési adatokat - a tagsági viszony megszűnésére is kiterjedően - egyeztetik, s amennyiben tartozás mutatkozik, azt legkésőbb
  13. december 10-ig „egymás felé kifizetik". Felperes azonban a II. r. alperessel szemben fennálló 1.000.000 forint követelését fizetési meghagyásos eljárásban érvényesítette. Felperes és I. r. alperes között a tagsági jogviszony megszűnésére tekintettel további elszámolásra nem került sor. Felperes
  14. április 4-én előterjesztett, majd módosított keresetében I. és II. r. alperest egyetemlegesen kérte kötelezni 1.683.450 forint, és ezen összeg után
  15. április 20-tól járó törvényes mértékű kamat és perköltség megfizetésére az
  16. évi CXLIV. törvény (régi Gt.) 90.§

(1)-
(3)bekezdése és a 95.§
(1)-
(2)bekezdése alapján. Előadta, I. r. alperesnek 900.000 forintot szolgáltatott vagyoni betétként, továbbá az I. r. alperes által lízingelt gépjárművekhez kapcsolódóan a lízing cégnek gépjárműveket értékesítő ..... részére letétként 2.000.000 forint készpénzt adott át, míg két részletben (5.595.350 + 2.000.000) 7.595.350 forintot utalt át az I. r. alperes nevében, mely tételek 9.595.350 forint összegben tagi kölcsönnek minősülnek. Az átutalásokat bankszámla okirattal igazolta, míg a 2.000.000 forint
  1. februári megfizetésére az ..... vezérigazgatója, ..... 2005.március 21-i nyilatkozatát csatolta. Állította, a vagyoni betétje és a tagi kölcsön összesen 10.495.350 forint összege helyett I. r. alperes lényegében csak a tagi kölcsönét kitevő 9.600.000 forintot fizetett ki részére. Az összegek különbözete, „835.350 Ft" képezi kereseti követelése egyik részét. A fennmaradt 848.100 forint követelés vonatkozásában arra hivatkozott, a 66 % mértékű vagyoni részesedése alapján az I. r. alperes vagyonából ilyen mértékű részesedés illeti meg, melyet I. r. alperes szintén tartozik kifizetni. E körben az általa megbízott szakértő véleményére hivatkozott. Alperesek a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérték. Vitatták, hogy a felperest a kereseti követelésben írtak megilletnék. Állították felperes a 2.000.000 forint helyett csak 1.000.000 forintot fizetett be az ..... pénztárába, melyről bizonylatot is kaptak, (a per során annak becsatolására nem került sor), továbbá, hogy felperes tagsági jogviszonya megszűnésekor az elszámolás megtörtént. A
  2. december 3-i megállapodás tekintetében arra hivatkoztak, az valamennyi abban foglalt tartozás rendezésére vonatkozott, és mivel felperes a megállapodást nem tartotta be, a per a Budai Központi Kerületi Bíróság előtt jelenleg is folyik, közömbös, hogy utóbb hajlandók lettek volna mégis fizetni felperesnek. A vagyoni részesedés tekintetében arra is hivatkoztak, a I. r. alperes nem volt nyereséges. Az eljárás során - a
  3. szeptember 21-i tárgyaláson - csatolásra került ..... könyvvizsgáló által készített, az I. r. alperes
  4. április 30-i vagyoni helyzetét bemutató véleményét. A szakvélemény tartalmazta I. r. alperes
  5. évi mérlegadatait is, mely szerint a mérleg szerinti eredmény -1.601.000 forint. Ugyanakkor a cég gazdálkodásának több összetevőjét vizsgálva a
  6. április 30-i kalkulált eredményt 1.285.000 forintban határozta meg. Egyebek mellett kitért arra is, a tagi kölcsönök esetén a bizonylati fegyelem nem érvényesült, a „reális helyzetmegítéléshez komplex vizsgálat szükséges, amit a teljes költségelszámolás helyességére teljes körűen ki kell terjeszteni". Az elsőfokú bíróság bizonyítási eljárást folytatott. A tanúként meghallgatott ..... egyebek mellett úgy nyilatkozott, felperes készpénzt is adott át, ez az összeg 1 és 3 millió forint között lehetett. Előadta azt is, a készpénzbefizetésekről bevételi pénztárbizonylat vagy átvételi elismervény készül, a bevételi pénztárbizonylaton minden esetben a szerződő fél neve kerül feltüntetésre, míg átvételi elismervénynél előfordulhat, a bizonylatra a befizető nevét írják. A
  7. szeptember 21-én tanúként meghallgatott .... úgy nyilatkozott, neki a felek egyezően azt adták elő, egymás között elszámoltak, felperesnek nincs követelése. Ez került írásbafoglalásra. Az elsőfokú bíróság
  8. január 25-én kelt 17.G.40.067/2006/
  9. számú ítéletével a keresetet elutasította. Egyetemlegesen kötelezte alpereseket 70.000 forint perköltség megfizetésére. Az indokolásban a 835.350 forint követelés tekintetében, utalva a
  10. április 20-i jegyzőkönyv, az átvételi elismervények, a felperes
  11. május 15-i levele tartalmára akként foglalt állást, e bizonyítékok összevetéséből az állapítható meg, felperes a vagyoni hozzájárulását és a banki átutalás összegéből, valamint az 1.000.000 forint készpénzből álló tagi hitelt visszakapta. Hivatkozott arra, ..... a készpénzbefizetés pontos összegére nyilatkozni nem tudott, a 2.000.000 forint megfizetését igazoló írásbeli nyilatkozata utóbb készült, nem volt figyelembe vehető. A 848.100 forint összegű vagyoni részesedés vonatkozásában arra az álláspontra helyezkedett, a
  12. április 20-i jegyzőkönyvben foglalt megállapodást, a szavak köznapi jelentését tekintve, csakis úgy lehet értelmezni, a felek a nyereségből való részesedést illetően is elszámoltak egymással. Ugyanakkor utalt arra, a
  13. december 3-i megállapodást a felek egymással szembeni más tartozásaikkal összefüggésben, azok egymással szembeni beszámítása céljából kötötték, azonban a megállapodást a felperes megszegte, az 1.000.000 forint követelését fizetési meghagyásos eljárásban érvényesítette II. r. alperessel szemben, míg a ..... és I. r. alperes közötti per jelenleg is folyamatban van. Minderre figyelemmel felperes a megállapodásra már nem hivatkozhat. I. r. alperes a régi Gt. 95.§
(1)bekezdése szerinti elszámolási kötelezettségének eleget tett, a kereset elutasításának volt helye. Az ítélettel szemben felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, alperesek kereset szerinti marasztalását, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, az elsőfokú bíróság a Gt. rendelkezését figyelmen kívül hagyva, a „szavak hétköznapi jelentése szerint" logikailag ellentmondásosan és iratellenesen értelmezte a
  1. április 20-i jegyzőkönyv tartalmát. A kiválás időpontjára I. r. alperesnek vagyonmérleget kellett volna készítenie, melynek alapján megillette a befizetett vagyoni betétje, a szolgáltatott tagi kölcsön összege, valamint a társaság vagyonából a részesedéséhez mért vagyonrész. Hivatkozott arra, a felek között folyt levelezés és a december 3-i megállapodás is azt bizonyítja, az elszámolást nem tekintették teljes körűnek, a teljes körű elszámolás az átvételi elismervények tartalmából sem következik. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a megállapodás
  2. pontján kívüliekben foglaltaknak jelentőséget tulajdonított, s figyelmen kívül hagyta azt a releváns tényt, I. r. alperes nem tett eleget elszámolási kötelezettségének. Állította azt is, vagyonmérleg hiányában a vagyoni részesedés elszámolásáról érvényesen nem is rendelkezhettek. Sérelmezte azt is, hogy az elsőfokú bíróság a 2.000.000 forint készpénzbefizetés helyett csak 1.000.000 forintot fogadott el ..... tanúvallomása és írásbeli nyilatkozata ellenére. Állította továbbá, a szakértői véleményben, a kereset jogalapját és összegszerűségét illetően is kellő információ állt rendelkezésre ahhoz, ítélet alapjául szolgáljon. Kiemelte, a komplex vizsgálatra kirendelendő szakértő sem tudná eredményesebben bizonyítani a követelés megalapozottságát, figyelemmel arra, I. r. alperes könyvelési anyagai már a szakvélemény elkészültekor is hiányosak voltak, a bizonylati fegyelem hiánya folytán a per számára fontos számlázási dokumentumok nem voltak fellelhetők. Alperesek ellenkérelmet nem terjesztettek elő. A fellebbezés az alábbiakra tekintettel részben megalapozott. A
  3. július 1-jéig hatályban volt, azonban a perben még irányadó, a gazdasági társaságokról szóló
  4. évi CXLIV. törvény (régi Gt.) rendelkezett a társaságok alapításáról, a tagok jogairól, kötelezettségeiről, a tagsági jogviszony tartalmáról. A 11.§ d) pont értelmében a tagok tagsági jogviszonyuk keretében vagyoni hozzájárulást tartoztak teljesíteni (szolgáltatni). A 9.§
(2)bekezdés pedig úgy rendelkezett, a gazdasági társaságok és tagjainak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni. A tag tehát a társasággal kettős jogviszonyban, társasági jogi és polgári jogi jogviszonyban is állhatott, így például kölcsönt nyújthatott. Az utóbbi jogviszonyt értelemszerűen a Ptk. szabályai szerint kellett megítélni. A Gt. 92.§ b) pont alapján a tagsági jogviszony a tagok közös megegyezésével is megszűnhetett. A 95.§ pedig úgy rendelkezett, a társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni, a tag követelését a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni. Az elszámolás mikéntjére nézve a Gt. rendelkezéseket nem tartalmazott. A bírói gyakorlat szerint ugyanakkor a tagsági jogviszonyhoz kapcsolódó elszámolásnak a társaság tagsági viszony megszűnésekori teljes vagyonának alapulvételével kellett megtörténnie, amint erre a Legfelsőbb Bíróság BH. 2002.3.104. számú jogesetében is rámutatott. A Gt. 101.§
(1)bekezdése szerint a betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. A társasági tartozásokért tehát elsősorban a társaság felelt, a beltag felelőssége csakis a társaság által nem fedezett kötelezettségekért, vagyis mögöttesen és nem a társasággal egyetemlegesen állt fenn. (Az egyetemleges felelősség több beltag esetén, a beltagok egymás közötti viszonyában érvényesült.) Az adott ügyben felperes az alperesi társaságnak 900.000 forint készpénz hozzájárulást teljesített, ezen összeg képezte tehát vagyoni betétjét. A felek között nem volt vitás, felperes kölcsönt (tagi hitelt) is nyújtott I. r. alperesnek, tagsági jogviszonya mellett tehát polgári jogi jogviszonyban is állt az I. r. alperessel. Felperesnek tehát I. r. alperessel szemben egyrészt tagsági jogviszonya megszűnésére tekintettel a tagsági jogviszonyához kapcsolódó elszámolási igénye állt fenn, másrészt a kölcsönből eredő visszafizetési kötelezettsége. A perbeli adatokból, így a
  1. április 20-i jegyzőkönyvből és a
  2. április 21-i okiratokból az volt megállapítható, felperes a tagsági viszonya megszűnésével összefüggésben ahhoz kapcsolódóan vagyoni hozzájárulásának elszámolásaként átvett 1.600.000 forintot, s egyben joglemondó nyilatkozatot tett ezen elszámolási - „a kültagi jogviszonyból eredő" - követelése tekintetében. Tévesen hivatkozott a felperes arra, ezen szerződéses nyilatkozatát utóbb módosította, hatályon kívül helyezte volna. A részben más felek, így az I. r. alperes és a .... között létrejött megállapodás ugyanis felperes és az I. r. alperes közötti elszámolás körében tett, jegyzőkönyvbe foglalt megállapodás módosítására nem volt alkalmas. Ebből következően a felperes tagsági viszony megszűnésével összefüggésben további elszámolási igényt megalapozottan nem érvényesíthet. Nem értelmezhető viszont a kültagi jogviszonyból eredő követelésre vonatkozó joglemondó nyilatkozat akként, hogy azzal a felperes a hitelezői (tagi kölcsönök) követeléséről is lemondott volna. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja a tagi kölcsön tekintetében a következő. A rendelkezésre álló bankszámla kivonatokból, felek nyilatkozatának, valamint ..... írásbeli nyilatkozatának és tanúvallomásának összevetéséből 8.595.350 forint felperesi hitel (tagi kölcsön) nyújtása tekinthető bizonyítottnak. Ennek törlesztéseként I. r. alperes 8.000.000 forint értékű nemzetközi árufuvarozási engedélyt átadott felperesnek, fennmaradt tehát további 595.350 forint tartozás, mely felperest a késedelmi kamatokkal megilleti. A tartozás a Gt. idézett rendelkezései értelmében elsődlegesen I. r. alperest terheli, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az I. r. alperest marasztalta, míg II. r. alperes beltagi minőségéből következő mögöttes felelőssége miatt csak feltételesen, az összeg I. r. alperestől behajthatatlansága esetére volt marasztalható. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint részben megváltoztatta, és az I. r. alperest kötelezte 595.350 forint és járulékai megfizetésére, míg II. r. alperest feltételesen - a követelés I. r. alperestől behajthatatlansága esetére - marasztalta. Felperes részben pernyertes lett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a pernyertességpervesztesség megváltozott arányára tekintettel a Pp. 81.§
(1)bekezdése alapján kötelezte alpereseket - II. r. alperest feltételesen - a felperes lerótt illetékek arányos részéből és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(2)bekezdés a) pontja,
(4)bekezdése, 4/A.§
(1)bekezdése alkalmazásával megállapított - áfát is magában foglaló - ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. szeptember
  2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Felker László s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.