Gf.40141/2007/8 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdésére és a gazdasági társaságokról szóló

1. évi CXLIV. törvény (Gt.)
2. §

(1)bekezdésére hivatkozással kérték az alperesi részvénytársaság részvényesének, a Magyar Rádió Közalapítvány kuratóriuma által

1. július 10-én hozott három határozatának a bírósági felülvizsgálatát és a felülvizsgálat eredményeként azok hatályon kívül helyezését. A Magyar Rádió Közalapítvány kuratóriuma a KH 18/
2. (07.10.) határozatával … az alperes elnökévé választotta, a következő határozattal az elnökválasztás eredményességét megállapította, továbbá határozatot hozott arról is, hogy a felperesek álláspontja szerint érvénytelennek minősülő szavazólapon szereplő, kétséges szavazatot „igen” szavazatnak fogadja el. A felpereseknek az volt a jogi álláspontja, hogy a rádiózásról és a televíziózásról szóló
3. évi I. törvény (Rttv.)
4. §

(1)bekezdésének a) pontja szerint a közszolgálati műsorszolgáltató részvénytársaság vonatkozásában a társasági törvényben meghatározott közgyűlési hatáskör gyakorlása a közalapítvány kuratóriumának jogköre, ezért a kuratórium ülése megfelel a részvénytársaság közgyűlésének, a kuratórium határozata pedig a közgyűlés határozatának. A felperesek állítása szerint a kuratórium a jogkörét a kurátorok útján gyakorolja, így az Rttv.-ben szabályozott speciális részvénytársaságnál, a alperes neve-nél a részvényesi jogokat a kurátorok gyakorolják. Ebből következően a felpereseket megilleti a közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti perindítás joga. Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja szerint az Rttv. 64. §-ának

(4)bekezdése rögzíti, hogy az alperesi részvénytársaságnak egy forgalomképtelen részvénye van, és a 64. §

(1)bekezdése értelmében az alperes egyszemélyes részvénytársaságként működik. Az Rttv.

1. §-a szerint a közalapítvány, tehát a beavatkozó gyakorolja a részvénytársaság vonatkozásában az alapítói, illetve részvényesi jogokat, így maga a közalapítvány mint jogi személy a részvényes. Az elsőfokú bíróság a döntése szerint az ügyben a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni. Ennek alapján megállapította, hogy a Gt.
2. §-ának

(1)bekezdése szerint egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt. Ezzel összhangban áll a Gt. 19. §

(4)bekezdésében foglalt szabály, amely szerint egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyűlés (közgyűlés) nem működik. Figyelemmel arra, hogy a részvényes maga a közalapítvány, a Gt. 47. §

(1)bekezdése alapján a részvényes kérhetné a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát, emellett a Gt. 47. §

(2)bekezdése a társaság vezető tisztségviselőjét, illetve a felügyelő bizottság tagját jogosítja fel ilyen perindításra. A Gt.-ben meghatározott személyi kör jogosult a gazdasági társaság legfőbb szerve határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti per megindítására, de a felperesek nem tartoznak ebbe a személyi körbe, mivel nem minősülnek sem részvényesnek, sem vezető tisztségviselőnek, sem felügyelő bizottsági tagnak. Ebből következően a Pp. 3. §

(1)bekezdése alapján nem minősülnek vitában érdekelt félnek. Az elsőfokú bíróság tehát az ítéletét a felperesek perbeli legitimációjának hiányára alapította. Az elsőfokú ítélet ellen a felperesek fellebbezést nyújtottak be, amelyben az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérték. Lényegében az elsőfokú eljárásban általuk már előadottakra hivatkoztak. Véleményük szerint az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból és az idézett jogszabályokból helytelen jogi következtetésre jutott, amikor azt állapította meg, hogy a felpereseknek nincs kereshetőségi joga. Álláspontjuk szerint a felperesek kereshetőségi joga arra tekintettel állapítható meg, hogy az alperesi részvénytársaság részvényeseinek minősülnek, de nem a fogalom általános, hanem a speciális értelmében. Az Rttv. ugyanis a részvénytársaság közgyűlése jogainak gyakorlását a kuratóriumra ruházta, erre utal az Rttv. 59. §

(1)bekezdésének a) pontja, a 64. §

(3)bekezdése és a

1. §-a. E jogszabályi rendelkezések értelmében a közalapítványnak a kuratórium a kezelő szerve, így a közalapítvány által létrehozott alperesi részvénytársaság vonatkozásában a közalapítványt megillető jogokat a kuratórium gyakorolja. A kuratórium a részvényesi jogokat gyakorló testület, tehát a kuratórium tagjai gyakorolják a részvényesi jogokat, és nincs jelentősége annak, hogy az alperesi részvénytársaság egyszemélyes részvénytársaság és egy darab részvénye van. A felperesek kérték, hogy amennyiben a Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyná az elsőfokú bíróság ítéletét az érdemi részében, akkor a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezést változtassa meg, ugyanis ha a felpereseknek valóban nincs kereshetőségi joga, akkor ezt az elsőfokú bíróságnak a keresetlevél idézés kibocsátása nélküli elutasításával kellett volna kifejezésre juttatnia. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperesek perköltségben történő marasztalását kérte. Álláspontja szerint helyes és meggyőző az elsőfokú bíróság ítéletének ténybeli és jogi indokolása. A beavatkozó a fellebbezési ellenkérelmében szintén az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta, hogy az alperes esetében a beavatkozó maga a részvényes. Az a tény, hogy a részvényes a részvényesi döntéseit testületi szerve, a kuratóriuma útján juttatja kifejezésre, a kuratórium egyes tagjait nem teszi részvényessé. A kuratóriumi tagokat azért sem illetik meg a részvényesek jogai és kötelezettségei, mert a kuratórium tagjai nem teljesítettek vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság részére, így nem jogosultak osztalékra sem. A kuratórium tagjaira vonatkozó szabályok az Rttv.-ben eltérnek a Gt.-nek a részvényesekre vonatkozó általános szabályaitól, így például a kuratórium tagjai a kuratórium ülésén a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatala során sem képviseltethetik magukat más személlyel, a részvényesek esetében pedig ilyen tilalom nem áll fenn a Gt.-ben, és a kuratórium tagjaira a Gt.-ben nem ismert összeférhetetlenségi szabályok érvényesülnek. A korábban hatályos Gt. és a jelenleg hatályos új Gt. azonosan szabályozza azt a kérdést, hogy kiket illet meg a közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti perindítási jog, és a felperesek nem tartoznak a jogosultak körébe. A perköltséggel kapcsolatos fellebbezésre vonatkozóan a beavatkozó a fellebbezési ellenkérelmében előadta, hogy a kereshetőségi jog hiánya miatti elutasításról a kialakult bírói gyakorlat szerint a bíróságnak ítélettel kell határoznia, és utalt ebben a körben a BH
3. számú jogesetben foglaltakra. A fellebbezés megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság arra a jogi álláspontra helyezkedett, hogy az ügyben az új Gt.
4. §

(3)bekezdése alapján a korábban hatályos Gt. rendelkezései az irányadók, mivel az alperes a társasági szerződését a támadott közgyűlési határozat meghozatalával egyidejűleg, a

1. július 10-i kuratóriumi ülésen módosította. Ezt a jogi álláspontot a felek a fellebbezésükben, illetve a fellebbezési ellenkérelmükben nem vitatták. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta el. Az Rttv.
2. §

(1)bekezdésének a) pontja értelmében a közszolgálati műsorszolgáltató részvénytársaság vonatkozásában a kuratórium jogköre a gazdasági társaságokról szóló

1. évi VI. törvény alapján - az e törvényben foglalt eltérésekkel - a közgyűlés jogainak gyakorlása. Helytállóan utalt arra az elsőfokú bíróság ítélete, hogy az alperesi részvénytársaság speciális részvénytársaság, mivel az Rttv. a gazdasági társaságokról szóló törvényben foglalt, a részvénytársaság szervezetére, működésére vonatkozó szabályozástól számos eltérő rendelkezést állapít meg. Az Rttv.
2. §-a ugyanis visszautal a Gt. 288 -
3. §-ában meghatározott jogokra, így a két szabályozást összevetve megállapítható, hogy a részvénytársaság közgyűlésének hatáskörébe tartozó döntési jogkörök nem teljes egészében tartoznak a kuratórium hatáskörébe, hanem az Rttv. megosztja azokat a kuratórium és a kuratórium elnöksége között, illetve a kuratórium hatáskörébe utal olyan feladatokat is, amelyek egyébként más, csak a társasági törvény hatálya alatt álló részvénytársaságok esetében az igazgatóság feladatait képezik. Így az Rttv. - az utaló szabályával - a közalapítvány mint részvényes feladatává teszi például a részvénytársaság mérlegének, vagyonkimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítését, amelyet egyébként az általános szabályok szerint az igazgatóság készítene a közgyűlés (részvényes) részére. Az Rttv.
4. §-át megelőző cím „A közgyűlés hatásköre” kifejezést tartalmazza, azonban a
5. §

(1)bekezdése a kuratórium hatáskörébe tartozó témákat sorolja fel, a

(2)bekezdés pedig a kuratórium elnökségének kizárólagos feladat- és jogkörét nevesíti. Az Rttv.

1. §-a tehát valójában a közalapítvány egyes szerveinek a hatáskörét határozza meg, és e szervek a feladatkörükből adódó, az Rttv.-ben foglalt megosztás szerint hozzák meg a részvényesi jogok gyakorlójának, a közalapítványnak a döntését az alperesi részvénytársaság ügyeiben. A kuratórium ülése tehát nem minősíthető automatikusan a részvénytársaság közgyűlése ülésének. Abból a tényből, hogy az Rttv.
2. §

(1)bekezdésének b) pontja szerint a kuratórium hatáskörébe tartozik a részvénytársaság elnökének megválasztása, nem vonható le az a következtetés, hogy a kuratórium ülése lenne a részvénytársaság közgyűlése, és a kurátorok lennének feljogosítva a részvényesi jogok gyakorlására. Az Rttv. nemcsak a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben való döntésre jogosultak meghatározása során tér el a társasági törvény szabályozásától, hanem a döntéshozatal eljárási rendjére is önálló szabályozást tartalmaz, pl. az alperes elnökének megválasztását illetően is meghatározza a kuratórium eljárásának szabályait. Ebből is következik, hogy a kuratórium ülése nem azonosítható a részvénytársaság közgyűlésének ülésével. Helytállóan utal az Magyar Rádió Közalapítvány a fellebbezési ellenkérelmében arra is, hogy a társasági törvény a részvényesi minőség megállapításához számos feltételt ír elő, amelyeknek teljesítése esetén van lehetőség a részvényesi jogok gyakorlására (pl. vagyoni hozzájárulás teljesítése, és további példaként említhető, hogy a részvényest be kell jegyezni a részvénykönyvbe ahhoz, hogy a közgyűlésen a részvényesi jogait gyakorolhassa). Abban az esetben, ha az Rttv. a kuratórium egyes tagjait kívánta volna részvényesi jogok gyakorlására feljogosítani, az Rttv-ben szabályozni kellett volna a kuratórium tagjait illetően a részvényesekre vonatkozó Gt-beli szabályozástól való eltéréseket. Az Rttv. 64. §

(3)bekezdése értelmében ugyanis az alperesre az Rttv.-ben foglalt eltérésekkel a Gt-nek a részvénytársaságokra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni, ide értve a gazdasági társaságok közös szabályait is. Az Rttv. azonban a kurátorokat illető részvényesi joggyakorlást nem állapít meg. A fentiekből következően a kuratórium tagjai nem minősülnek a részvénytársaság részvényeseinek, így helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felpereseknek nincs perbeli legitimációja, mert nem tartoznak abba a körbe, akik a Gt. 47.§-a alapján a közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kérhetik a bíróságtól. Az elsőfokú bíróság döntése jogszerű abban is, hogy a perbeli legitimációra vonatkozó döntést ítéleti formában hozta meg. A felperesek ugyanis állították, hogy az alperes részvényesének, a Magyar Rádió Közalapítvány kuratóriumának tagjaiként őket részvényesi jogok illetik meg, és a kuratórium ülése és határozata az Rttv. szabályai alapján azonos a részvénytársaság közgyűlésével és a közgyűlés határozatával, így kuratórium tagjaként megilleti őket a legfőbb szerv határozatának bírósági felülvizsgálata iránti per megindításának joga. A részvénytársaság legfőbb szerve határozatának bírósági felülvizsgálata iránti per eldöntésére a bíróságnak van hatásköre, és a kereshetőségi jog hiánya esetén - eltérően a perbeli jogképesség hiányától - nincs helye a keresetlevél idézés kibocsátása nélküli elutasításának, hanem a keresetet érdemben kell elutasítani (a BH2001. 388. számú és a BH1992. 470. számú jogesetek is hasonló álláspontot foglalnak el). Az elsőfokú bíróság helyesen döntött a felperesek perbeli legitimációjának hiányára alapítottan a felperesek keresetének ítélettel történő elutasításáról. Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta, és a Pp.

1. §-a értelmében alkalmazandó
2. §

(1)bekezdése szerint a pervesztes felpereseket kötelezte a másodfokú perköltség viselésére. A Fővárosi Ítélőtábla a másodfokú perköltséget a meg nem határozható pertárgyérték figyelembevételével a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(5)bekezdése és a Pp. 67. §

(2)bekezdése alapján állapította meg az alperest képviselő jogtanácsos és a beavatkozót képviselő ügyvéd munkadíjában azzal, hogy a beavatkozót képviselő ügyvéd munkadíja az általános forgalmi adót is tartalmazza. Budapest,

1. szeptember
2. . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke Tamáné dr. Nagy Erzsébet s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő Dr. Molnár József s.k. bíró