Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.695/2009/
- A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a Tunyoginé dr. Gálik Ágnes ügyvéd (2660 Balassagyarmat, Madách út 12.) által képviselt ............ (.................) felperesnek a dr. Keszthelyi Oszkár ügyvéd (1132 Budapest, Nyugati tér 5.) által képviselt ............ (...............) alperes elleni közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perében a Pest Megyei Bíróság
- október 20-án kelt 9.G.40.100/2009/4-I. számú ítélete ellen az alperes fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a keresetet elutasítja. Kötelezi felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg alperesnek 24.000 (huszonnégyezer) forint fellebbezési eljárási illetékből és 45.000 (negyvenötezer) forint + áfa összegből álló első- és másodfokú perköltséget. Indokolás Felperes az alperes részvényese. Alperesi társaság
- április 15-én tartott közgyűlésen határozatot hozott a társaság szervezeti változásáról (átalakulásáról), arról, alperesből kiválással új részvénytársaság jön létre. Ezt követően alperes igazgatósága a
- június 12-én kelt, „Döntés a Társaság átalakulásáról" napirendi pontot megjelölő meghívóval
- június 30-ára 16 órára újabb közgyűlést,
- július 3-ára 16 órára pedig megismételt közgyűlést hívott össze. A társaság
- június 30-án a közgyűlést megtartotta, melyen első érdemi határozatként 11/
- számú határozattal elfogadták ........... részvényes napirendi pontok cseréjére vonatkozó javaslatát, 12-14/
- számú határozattal a kiválási tervet, az átalakuló és a kiválással létrejövő társaság vagyonmérleg és vagyonleltártervezetét, a 15/
- számú határozattal a kiválási szerződést, 16/
- számú határozattal a felperessel történő elszámolás tervezetét, 17/
- számú határozattal a kiválással létrejövő ........ alapszabályát, 18/
- számú határozattal az alperes módosított alapszabályát, s legvégül a 19/
- számú határozattal, megismételve, összefoglalva a kiváláshoz kapcsolódó előző döntéseket, úgy döntöttek, „a társaság átalakulását elfogadják". A közgyűlésen valamennyi részvényes jelen volt, felperest meghatalmazott képviselte. Felperes
- július 28-án előterjesztett keresetében alperes
- június 30-án meghozott, 11-19/
- számú határozatai hatályon kívül helyezését kérte azok Gt. 20.§
(4)bekezdésébe ütköző voltára, másodsorban a közgyűlés szabályszerűtlen összehívására hivatkozással. Előadta, a meghívó tartalmából azt a következtetést vonta le, alperes a korábbi, ugyanezen tárgyban meghozott döntése helyett tervez másik határozatot hozni. Ugyanakkor a közgyűlésen a meghirdetett egy napirendi ponthoz képest további napirendi pontok kerültek felvételre, ezek tárgyalásához nem járult hozzá, a jegyzőkönyv tévesen tartalmazza, hogy a napirendi pontok cseréjéhez nem adta hozzájárulását. A közgyűlésen tanácskozni és határozni csak olyan napirendről lehet, amelyet a közgyűlés összehívására szóló meghívó tartalmaz, a meghívóban nem szereplő kérdések valamennyi részvényes jelenlétében, egyhangú hozzájárulásuk esetén tárgyalhatók csak. A közgyűlés összehívása körében arra hivatkozott, a meghívó postára adásának 2006. június 16-i időpontjától a közgyűlés napjáig nem telt el a 15 napos időköz. Egyebek mellett a közgyűlésről készült jegyzőkönyvet csatolt. A jegyzőkönyv a sérelmezett napirendi pontok tárgyalását megelőzően azt tartalmazza, ismertetésre került ........... részvényes a Gt. 217.§
(1)bekezdése alapján benyújtott, napirendi pontokat érintő javaslata, mely szerint a közgyűlés a kiválásról oly módon hozzon döntést, hogy az egyes részelemekről külön szavazzon. A levezető elnök indítványozta a napirendi pontok megváltoztatását, mivel az utóbb javasolt napirendi pontok logikailag megelőzik a közgyűlési meghívóban szereplő napirendi pontot. Ezt követően felperes kijelentette, az áprilisi döntésén nem változtatott és továbbra sem kíván a kiváló társaság részvényesévé válni. Jelezte, a meghívóban a fenti napirendi pontok nem szerepeltek, előkészítő anyagot sem kapott, ezért nemmel szavaz a napirendi pontok cseréjére. Alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, ........... javaslata az eredeti napirendi pont tárgyán nem változtatott, ezért új napirendi pont felvételére sem kerülhetett sor, felperes pedig a meghívóban szerepeltetett napirendi pontot elfogadta, észrevétele azzal kapcsolatban nem volt. Így felperes azon állítása, miszerint a meghívóban nem közölt napirendi pontok megtárgyalásához nem járult hozzá, nem teszi a határozatokat jogsértővé, mivel döntés kizárólag a meghívóban megjelölt kiválásról történt. A
- sorszámú közgyűlési határozat teljes mértékben megfelel a meghívóban foglaltaknak, a többi határozat pedig a napirendi pont tartalmától nem tér el. Utalt arra is, felperes a Gt. 298.§ alapján kérhetett volna felvilágosítást a meghirdetett napirendi pontra nézve, akkor ugyanis nem kellett volna abból téves következtetést levonnia. Felperes a kiválás útján létrejövő társaságnak nem kíván részvényese lenni, ezért a határozatokkal semmilyen joga nem sérült, magatartásával csupán a racionalizált működést akadályozza. Az összehívás szabályszerűsége körében előadta, a 15 napos határidő a meghívó feladásának napjával együtt számítottan teljesül, másrészt az időköz a megfelelő felkészülést szolgálja. Felperes a közgyűlésen a 15 napos időköz hiányát, valamint azt, hogy nem volt ideje a felkészülésre, nem jelezte, ott indítványt, észrevételt sem tett, felvilágosítást nem kérte, a meghozott határozatok jogszerűek, felperes jogát, érdekét nem sértik. Az elsőfokú bíróság
- október 20-án kelt 9.G.40.100/2009/4-I. számú ítéletével az alperes
- június 30-án meghozott 11-19/
- számú közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte alperest felperes 21.000 forint illetékből és 50.000 forint+áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltsége megfizetésére. Úgy rendelkezett, az ítélet jogerőre emelkedése után megkeresi a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. Az ítélet indokolásában tényként állapította meg, a
- június 30-i közgyűlés meghívójának egyetlen napirendi pontja, az átalakulásról való döntés volt. A közgyűlés ........... napirendi pontok cseréjére vonatkozó javaslatát fogadta el, tekintettel azonban arra, hogy csak egy napirendi pont szerepelt a meghívóban, ezek cseréjéről nem lehetett szó, ténylegesen a napirendi pontot szétbontva, külön napirendenként tárgyalták. A 11/
- számú határozat lényegében új napirendi pontok elfogadását jelentette. Az új napirendi pontok azonban nem voltak tárgyalhatók, mivel a felperesi képviselő nem szavazta meg azt a napirendekben történő módosítást, hogy az egyes döntéseket külön napirendi pontként tárgyalják. Az ítélettel szemben alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta az ellenkérelmében írtakat, miszerint ........... Gt. 217.§
(1)bekezdésén alapuló javaslata az eredeti napirendi pont megbontására vonatkozott annak tárgyának megváltoztatása nélkül, akként, hogy a meghívóban szereplő napirendi pont mellé új napirendi pontok kerültek felvételre. Az új napirendi pontokat a közgyűlés a Gt. 217.§-a alapján jogosult volt tárgyalni, s csak a logikai sorrend miatt volt szükség a cserére. A napirendi pontok cseréje azonban nem igényelte felperes hozzájárulását, mivel az egyszerű többséget igénylő döntés. Mindebből következően nem csupán egyetlen napirendi pont szerepelt közgyűlésen, a részvényesnek ugyanis lehetősége van új napirendi pontra vonatkozó javaslattételre. Hangsúlyozta, a közgyűlés egyébiránt
- sorszámú határozatával döntött a meghívóban megjelölt napirendi pont tárgyában is, ezért ezen határozat hatályon kívül helyezésének a törvényi feltételei nem álltak fenn. Sérelmezte, az elsőfokú bíróság nem indokolta, hogy ezen határozat milyen okból jogszabálysértő, azt a többi határozattal együttesen bírálta el, annak ellenére, hogy egyik lehetséges megoldásként pont ilyen határozathozatalt jelölt meg. Változatlanul állította, felperesnek semmilyen joga nem sérült, felvilágosítást az átalakulásról nem kért, a jegyzőkönyv kézhezvételét követően sem közölt kifogást. Felperes magatartása joggal való visszaélésnek minősül, tekintve a keresetet nem az érdekei védelmében, hanem a résztulajdonában lévő társaság gazdasági helyzetének megnehezítésére használja. Mindezért egyetlen határozat sem lehet sérelmes a felperes számára, hátrányt, kárt részére nem okoznak. Felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján, valamint alperes másodfokú perköltségben marasztalását. Kiemelte, tényként állapítható meg, olyan új napirendi pontok tárgyalására került sor, amelyek megtárgyalása ellen tiltakozott. Az egyetlen napirendi pont pedig nem volt felcserélhető. Ismételten utalt arra, a meghívóban szereplő napirendi pontból új tulajdonosi döntés tervezett meghozatalára következtetett, korábban is előfordult átalakulásról szóló közgyűlési döntés közgyűlési hatályon kívül helyezése. Vitatta, hogy magatartása visszaélésszerű joggyakorlásnak minősülne, mivel a kisebbségi tagra rákényszerített jogellenes döntés megtámadása nem tekinthető annak. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta. A részvénytársaságok szervezetére, működésére, a társasági határozatok felülvizsgálatára nézve a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (Gt.) tartalmaz rendelkezést. A törvény 9.§
(1)bekezdése értelmében a Gt. rendelkezései főszabályként kógensek, eltérésre csak annyiban van lehetőség, amennyiben a törvény megengedi. A 232.§
(2)bekezdése értelmében a részvénytársaság közgyűlését főszabály szerint az igazgatóság hívja össze meghívó útján. A
(4)bekezdés rendelkezik a meghívó kötelező tartalmáról, az e) pont idesorolja a közgyűlés napirendjét. A törvény a napirendre nézve további rendelkezést nem tartalmaz. Értelemszerűen a napirend meghatározása azon kérdések, tárgykörök megjelölését jelenti, amelyek a közgyűlésen megvitatásra kerülnek, s amelyek tárgyában - feltételek fennállása esetén - a közgyűlés határozatot hozhat. A napirend megjelölése tehát a részvényesek tájékoztatását szolgálja. A joggyakorlat, bírói gyakorlat akkor nem fogadja el jogszerűnek a közgyűlés összehívását, ha a napirend olyan általános, felszínes módon kerül meghatározásra, hogy abból átlagos figyelem, értelmezés mellett nem állapítható meg annak mibenléte. A 20.§
(4)bekezdése pedig kimondja, a legfőbb szerv az ülésére szóló meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. A 45.§
(1)bekezdése szerint bármely részvényes kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat Gt. vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A 46.§
(2)bekezdése értelmében a jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. Az adott ügyben a társaság korábban már határozatot hozott a cég szervezeti változásáról, átalakulásáról, illetve azon belül a kiválásról. Ilyen előzmények után került összehívásra a
- június 30-i közgyűlés „Döntés az átalakulásról" napirenddel. Kétségtelen, hogy az átalakulás lebonyolítása többmozzanatos cselekmény, több részkérdést ölel fel. Ezek azonban együtt eredményezik a szervezeti változást. Ezért az adott tényállás mellett azt kellett megállapítani, a társaság
- június 30-i közgyűlése a meghirdetett napirendet tárgyalta, s annak tárgyában hozott határozatot, jogszabálysértés a terhére nem volt megállapítható, a keresetben írt okból a határozatok (részhatározatok) nem minősülnek jogsértőnek, érvénytelennek, téves volt az elsőfokú bíróság ezzel ellentétes álláspontja. A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján a felperest kötelezte az alperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)bekezdése,
(5)bekezdése, valamint 4/A.§-a alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
- március
- . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Felker László s.k. bíró