← Magyarország

Gfv.30353/2008/4 – Kúria

Gfv.X.30.353/2008/4.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a dr.Csikós Csaba ügyvéd által képviselt felperesnek a dr.Bodrogi Melánia Ildikó jogtanácsos által képviselt alperes ellen kártérítés iránt a Fővárosi Bíróságon 30.G.40.252/

  1. számon folyamatban volt és a Fővárosi Ítélőtábla
  2. február 28-án kelt 13.Gf.40.406/2007/
  3. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t: A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság Ítélőtábla 13.Gf.40.406/2007/
  4. számú ítéletét fenntartja. a Fővárosi hatályában Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.000.000,- (Egymillió) Ft felülvizsgálati perköltséget. A felmerült felülvizsgálati illetéket az állam viseli. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : Az O. Rt.
  5. január 1-jén jött létre állami vállalat átalakulásával, cégbejegyzésére
  6. november 28-án került sor. A vagyonmérlegében szereplő, a felperes illetékességi területén lévő belterületi föld értéke 162.044.000,-Ft volt. A belterületi föld értékének megfelelő, a felperest jogszabályi rendelkezés alapján megillető részvényekből
  7. október 29-én 12.953.000,-Ft össznévértékű részvényt adott ki az alperes jogelődje (a továbbiakban: alperes).
  8. június 27-én a részvények kiadása helyett 55.117.000,-Ft-ot tőketartozásként, 71.636.997,-Ft-ot, ennek az érintett cég átalakulásának napjától a kifizetésig járó évi 20%-os késedelmi kamataként a felperesnek kifizetett. A peres felek az
  9. november 10-én létrejött megállapodásukban rögzítették, hogy a felperest az O.Vállalat átalakulása folytán 81.022.000,-Ft névértékű részvény illette meg. Az alperes a részvényeket természetben nem tudta kiadni. Az általa átadott 25.905.000,-Ft össznévértékű részvény figyelembevételével a ki nem adott részvények névértékének megfelelő pénzösszeget, annak késedelmi kamatait volt köteles a felperes részére kifizetni. A felperes ugyanakkor vállalta, hogy lemond az érintett állami vállalat átalakulása folytán felmerült minden további követelésről, részvény kiadása, késedelmi kamat megfizetése, ezekkel összefüggő egyéb igény érvényesítéséről.
  10. decemberi keltezéssel, a naptári nap pontos megjelölése nélkül, kizárólag a felperes törvényes képviselőjének aláírásával az ismertetett megállapodáshoz készült egy véleményeltérési nyilatkozat. Ebben a felperes az őt megillető belterületi föld értékét 81.024.000,-Ft-ban határozta meg. Kijelentette, hogy kizárólag 12.953.000,-Ft össznévértékű részvényt vett át. Erre tekintettel 68.071.000,-Ft össznévértékű részvény, az erre eső osztalék, illetve kamat változatlanul megilleti. Rögzítette azt is, hogy az eredeti megállapodásban írt joglemondó nyilatkozata nem képezi a szerződés részét, változatlanul fennáll igényérvényesítési, illetve a szerződés megtámadásával kapcsolatos joga.
  11. július elsejével jött létre, szintén a jogelőd állami vállalat átalakulásával, az E. Rt. Vagyonának felértékelésekor a 42.444/
  12. hrsz-ú, illetve a 38.322/
  13. hrsz-ú, a kezelésében lévő ingatlanok forgalmi értékét a talaj szennyezettségének megszüntetésével, valamint az ingatlanon álló felépítmények lebontásával kapcsolatos költségekre tekintettel - nulla forgalmi értéken határozták meg. 1995-ben a részvénytársaság a 38.322/
  14. tulajdonjogát 15.000.000,-Ft-ért átruházta. hrsz-ú ingatlan A G. Korlátolt Felelősségű Társaság is állami vállalat átalakulásával,
  15. január elsejével jött létre. A vagyonmérlegében feltüntetett, a felperes területén lévő belterületi föld értéke 89.519.000,-Ft volt. Az alperes, az állami vállalat átalakulási vagyonmérleg-tervezetének főösszege, saját vagyona, és a belterületi föld értékének figyelembevételével, a felperest megillető részesedés mértékét 30.097.910,-Ft-ban határozta meg.
  16. augusztus 3-án 18.940.104,-Ft-ot,
  17. december 12-én 1.088.584,-Ft-ot,
  18. január 25-én 25.580.277,-Ftot fizetett ki a felperes részére, tőke- és kamattartozás címén. A felperes az
  19. március 20-án benyújtott keresetében a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló
  20. évi XIII.tv. (a továbbiakban: Átv.)
  21. szeptember 1jétől hatályos 21.§ /3/ bekezdésére hivatkozással a részére
  22. október 29-én kiadott 12.953.000,-Ft névértékű O. részvényre tekintettel 68.071.000,-Ft össznévértékű O. részvény, vagy 68.071.000,-Ft és ennek
  23. január 2-tól a kifizetésig járó késedelmi kamatának megfizetése iránt terjesztett elő keresetet.
  24. április 8-án, az Átv.
  25. január elsején hatályos 21.§ /2/ bekezdésében foglaltakra alapítva felemelte a keresetét. Az őt megillető részesedés kiszámításának alapjául szolgáló belterületi föld értéket 162.044.000,-Ft-ban és nem az
  26. november 10-i megállapodásban rögzített 81.022.000,-Ft-ban jelölte meg. Ezt követően, többször módosított és végleges keresetében elsődlegesen 149.090.000,-Ft össznévértékű O. részvény kiadására kérte kötelezni az alperest. Másodlagosan az általa megjelölt össznévértékű részvények, ítélethozatalkori tőzsdei árfolyamának figyelembevételével meghatározott összeg és az alperes által tőketartozás és késedelmi kamat címén az
  27. június 27-én kifizetett 126.653.997,-Ft különbözetének megfizetése iránt terjesztett elő kérelmet. Harmadlagosan 29.711.151,-Ft és ennek
  28. június 28-tól a kifizetésig járó késedelmi kamatainak, valamint 810.220 db, egyenként 100,-Ft névértékű részvény, 81.022.000,-Ft-os össznévértékének és
  29. január 2-tól a kifizetésig járó késedelmi kamatainak megfizetésére irányult a keresete. Az E. Rt. átalakulásával összefüggésben, a peres eljárás során beszerzett szakértői véleményre hivatkozva, 52.100.000,-Ft és ennek
  30. július elsejétől a kifizetésig járó késedelmi kamatainak megfizetése iránt terjesztett elő igényt. A G. Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulására hivatkozással, 25.820.000,-Ft és ennek
  31. július 16-tól a kifizetésig járó késedelmi kamatainak megfizetésére irányult az alperessel szembeni keresete. Az alperes az O. átalakulásával összefüggésben előterjesztett kereseti kérelem tekintetében 12.952.000,-Ft és késedelmi kamatainak megfizetése erejéig a felperesi igényt elismerte. Ezt meghaladóan elutasítást kért. Arra hivatkozott, hogy a felperesnek a
  32. április 8-án előterjesztett, újabb részvények kiadása iránti követelése elévült. Előadta, hogy az érintett részvénytársaság részvényeivel már nem rendelkezik, azok beszerzésére nincs módja. Utalt arra is, hogy az
  33. november 10én kelt megállapodásban rögzített, felperesi joglemondó nyilatkozatra tekintettel vele szemben igény nem érvényesíthető. Állította, hogy a részvény kiadási kötelezettségének elmulasztásával okozott felperesi károk, az érintett részvények össznévértékének és az ezután, az átalakulás időpontjától számított kamatoknak a kifizetésével megtérültek. Az E. Rt. átalakulásával összefüggésben előterjesztett kereseti igénnyel kapcsolatban az alperes arra hivatkozott, hogy a felperes által megjelölt belterületi földek „0" forgalmi értéke miatt részvény kiadási kötelezettsége nem áll fenn. A G. Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulásával kapcsolatos kereseti igényt azért kérte elutasítani, mert állítása szerint a felperest megillető részesedést maradéktalanul kifizette. A megismételt első fokú eljárásban meghozott ítéletével a bíróság 126.653.997,-Ft és ennek
  34. január 1-től a kifizetésig járó késedelmi kamatai, 25.820.000,-Ft és ennek
  35. július 16-tól a kifizetésig járó késedelmi kamatai, 52.100.000,-Ft és ennek
  36. július 1-től a kifizetésig járó késedelmi kamatai, valamint 9.000.000,-Ft perköltség megfizetésére kötelezte az alperest. Kimondta, hogy a le nem rótt kereseti illetéket az állam viseli. A határozatának indokolásában kifejtette, hogy az O. Vállalat átalakulásával kapcsolatos igény nem évült el, mert a jogutód részvénytársaság cégbejegyzését
  37. november 28-án rendelte el a cégbíróság. A felperes részvény kiadása iránti követelése ekkor vált esedékessé. Kereseti kérelmét a cégbejegyzés elrendelését követően, az öt éves elévülési időn belül,
  38. március 20-án benyújtotta. Az elsőfokú bíróság egyetértett azzal a felperesi állásponttal, hogy a részvények meglétének hiányában, azok tőzsdei árfolyama figyelembevételével megállapított értékének kiadására köteles az alperes. Az átalakulás folytán létrejött E. Rt.-vel kapcsolatos felperesi igény tekintetében az elsőfokú bíróság kifejtette: „0" értékű, vagyoni értékkel nem rendelkező nem pénzbeli hozzájárulás gazdasági társaság alapításához való rendelkezésre bocsátására, a Legfelsőbb Bíróság következetes és állandó gyakorlata szerint nincs lehetőség. Az alperes által megjelölt ingatlanok átalakuláskori forgalmi értékét ezért, a peres eljárásban beszerzett szakértői vélemény alapján 104.200.000,-Ft-ban megállapította. Az
  39. szeptember elsejétől hatályos Átv.21.§ /3/ bekezdése alapján, e forgalmi érték felének, 52.100.000,-Ft-nak megfizetésére kötelezte az alperest. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy a szakértői véleményben foglaltakat elfogadta. A szakértő ugyanis, egyéb adatok hiányában az
  40. és
  41. közötti ingatlanforgalmi adatok átlag értékét vette figyelembe. A bíróság rámutatott arra is, hogy az érintett ingatlanok környezeti kármentesítési költségét a vagyonmérlegben elkülönítetten kellett volna feltüntetni. A belterületi földek forgalmi értékét annak figyelembevétele nélkül kellett volna meghatározni. Utalt arra is, hogy az átalakulást követően, más gazdasági körülmények között, a 38.322/
  42. hrsz-ú ingatlan értékesítése során befolyt vételár nagysága a jogvita eldöntése során jogi jelentőséggel nem bírt. Kizárólag az átalakuláskori belterületi forgalmi érték képezhette döntésének alapját. A G. Gyárának átalakulásával felmerült felperesi igényt - a Ptk.293.§-ában, az egész tartozás kiegyenlítésére nem elegendő, kifizetett pénzösszegnek elsődlegesen a kamatra és a költségekre történő elszámolására vonatkozó előírására tekintettel - szintén megalapozottnak tartotta. Az alperes kifizetéseit elszámolva, a fennmaradó tartozás megfizetésére kötelezte őt. Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta. Az alperes marasztalásának tőkeösszegét 12.952.000,-Ft-ra leszállította, azt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Rendelkezett az alperest megillető első- és másodfokú perköltségről, illetve a peres felek személyes illetékmentessége folytán meg nem fizetett kereseti és fellebbezési illetékeknek az állam általi viseléséről. A másodfokú bíróság ítéletének indokolásában utalt arra, marasztaló rendelkezését az alperes elismerése alapján hozta. hogy Az elismert követelést meghaladó igény tekintetében, az O. Vállalat átalakulásával kapcsolatos keresetre vonatkozóan kifejtette, hogy a peres felek között, az Átv.21.§ /2/ bekezdése alapján kötelmi jogviszony jött létre. A felperes az általa igényelhető részvények helyett, az
  43. november 10-i megállapodás alapján, a részvények névértékének megfelelő pénzösszeget és az átalakulástól esedékes évi 20%-os kamatot, az őt megillető belterületi földek értékének 50%-a alapulvételével előterjesztett igényének teljes kielégítéseként elfogadta. Az
  44. november 28-i cégbejegyzés napjával, a felperesnek a belterületi földek értékének további 50%a alapulvételével igényelhető részvények kiadása iránti követelése szintén esedékessé vált. E követelés azonban
  45. novemberében elévült.
  46. április 8-án ezekre a részvényekre vonatkozó igényét ezért elévülési időn túl terjesztette elő. A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy ezen részvényekre az
  47. márciusában előterjesztett keresetlevél kérelmet nem tartalmazott. Annak benyújtásakor elévülés nyugvására okot adó körülményt a felperes nem igazolt. Az igény elévülése miatt, az ezen részvények kiadásával kapcsolatos igény összegszerűségét a másodfokú bíróság nem vizsgálta. Rámutatott arra is, hogy elévülés hiányában sem követelhetné a felperes a részvények természetbeni kiadását, mivel azokkal az alperes nem rendelkezik. Utalt arra, hogy a részvények helyett azok névértékének, illetve az átalakulás időpontjától a névérték után számított késedelmi kamatnak a megfizetését a felperes kártérítésként kérhette volna. A részvények tőzsdei árfolyamának megtérítését azonban jogszerűen nem követelheti. Az E. Gyárának átalakulásával kapcsolatos igényt a másodfokú bíróság azért tartotta alaptalannak, mert az eljárás során beszerzett cégiratokból azt állapította meg, hogy a jogutód részvénytársaság cégbejegyzésének alapjául szolgáló átalakulási vagyonleltárban, illetve vagyonmérlegben a felperes által megjelölt ingatlanok nem nyertek feltüntetést. A bíróság utalt az átalakulás idején hatályos, a gazdasági társaságokról szóló
  48. évi VI. tv. (Gt.) szabályaira, amely szerint kizárólag a jegyzett tőke részét képező vagyontárgyaknak kell vagyoni értékkel rendelkezniük. Az érintett két ingatlan a jegyzett tőke részét nem képezte, így azokra az említett előírások nem voltak irányadóak. A bíróság hivatkozott arra is, hogy az állandó és következetes bírói gyakorlat értelmében a cégbejegyzést követően, az átalakulási vagyonleltár és az átalakulási vagyonmérleg utóbb nem vitatható. Egyetértett azzal, hogy a felperes által megjelölt belterületi földek forgalmi értékét befolyásolta azok talajszennyezettsége és az azokon álló, bontásra ítélt felépítmények léte. Az említettek miatt, magas költségráfordítást igénylő, forgalmi értékkel nem rendelkező ingatlanokra hivatkozva, a felperes részvények kiadását nem kérheti. A másodfokú bíróság egyébként az elsőfokú eljárás során beszerzett szakértői véleményben foglaltakat aggályosnak tartotta. Álláspontja szerint a szakértő ugyanis kizárólag elvi számításokat végzett. A másodfokú bíróság azzal az elsőfokú bírósági véleménnyel azonban egyet értett, hogy a cég átalakulását követő, több évvel, az ingatlan tulajdonjogának eladásából befolyt vételár, a jogvita eldöntése során nem volt figyelembe vehető. A G. Korlátolt Felelősségű Társaság megalakulásával összefüggésben előterjesztett felperesi igényt a másodfokú bíróság az alábbi indokok miatt tartotta alaptalannak. A becsatolt iratok alapján arra következtetett, hogy az alperes, az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló
  49. évi LIV. tv. (a továbbiakban: Iát.) 42.§-a alapján a felperest megillető igényét kielégítette. Utalt arra, hogy az alperes állítását támasztották alá a becsatolt könyvelési és átutalási bizonylatok, és az a körülmény, hogy a teljesítést követően küldött tételes elszámolással kapcsolatban a felperes kifogást nem emelt. Rámutatott arra is a másodfokú bíróság, hogy a felperes az eljárás során az egyes részteljesítések tekintetében ellentmondásos előadásokat tett. Egyes beadványaiban elismerő, más beadványában tagadó nyilatkozatokat fogalmazott meg. A másodfokú bíróság szerint a felperes a Pp.164.§ /1/ bekezdése értelmében reá háruló bizonyítási teher ellenére, a saját állításait igazolni nem tudta. Az alperes kamatszámításait nem ismerte el, a saját kamatszámításait ugyanakkor nem vezette le. A jogerős ítélettel szemben a felperes felülvizsgálati kérelmet nyújtott be. Kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Az állami vállalat átalakulásával létrejött O. Rt-vel kapcsolatos igényre vonatkozó döntés tekintetében jogszabálysértésként hivatkozott a joglemondó nyilatkozat kiterjesztő értelmezésének tilalmáról szóló Ptk.207.§ /4/ bekezdésének megsértésére. Hangsúlyozta, hogy joglemondó nyilatkozata az alperes pénzbeli kötelezettségének késedelmes fizetéséből származó kamatkövetelésére nem terjedt ki. Hivatkozott arra is, hogy az alperesi teljesítéseket elsősorban a kamatokra kell elszámolni, és az általa levezetett számítási mód alapján kell a tőketartozást, illetve a még ki nem adott részvények mennyiségét megállapítani. Utalt arra, hogy az alperes elismerő nyilatkozata is azt igazolja, hogy aláírása nélkül is, a felperesnek az
  50. decemberében írásban tett vélemény eltérési nyilatkozatában foglaltakkal egyetértett. A felperes további jogszabálysértésként hivatkozott a tulajdonjogi igények elévülésének kizártságáról szóló Ptk.115.§ /1/ bekezdésére. Állította, hogy az Átv.21.§ /2/ bekezdése alapján keletkezett, részvény kiadása iránti igénye, amint arra a Legfelsőbb Bíróság BH.
  51. 298., illetve BH.1996.
  52. számú eseti döntései is utalnak, tulajdonjogi igény. Jogszabálysértésként jelölte meg a követelések öt éves elévülésére vonatkozó Ptk.324.§-ának, illetve a követelés bírósági úton való érvényesítésének, az elévülés megszakítását eredményező joghatásáról rendelkező Ptk.327.§ /1/ bekezdésének téves alkalmazását. Állította, hogy az
  53. március 20-án benyújtott, vagylagosan a ki nem adott 68.071.000,-Ft össznévértékű részvények helyett 68.071.000,- Ft megfizetése iránti igényével az elévülés megszakadt. A
  54. április 8-án előterjesztett, felemelt keresetében megjelölt további részvények kiadása iránti igénye ezért nem évült el. Utalt arra is, az alperes nem bizonyította, hogy a felperes tulajdonjogi igénye, a részvények hiányában. mikor alakult át kötelmi igénnyé. Az elévülés ez okból sem bizonyított. Hivatkozott arra is, hogy a keresetének benyújtását követően,
  55. november 10-én kötött megállapodás alapján volt jogosult az alperes a felperes által követelt részvények helyett pénzben teljesíteni.
  56. áprilisában előterjesztett, felemelt követelése ezen időpont figyelembevételével sem tekinthető elévültnek. Az E. Gyárának átalakulásával kapcsolatos igény elutasításáról szóló döntés tekintetében a Ptk.4.§ /4/ bekezdésének megsértésére hivatkozott a felperes. Utalt rá, hogy az átalakulás idején hatályos Átv.15/A.§ /2/ bekezdése alapján a felperes véleményét a keresettel érintett belterületi földek értékéről nem kérte ki az átalakuló cég. Hivatkozott arra is, hogy az alperes, az átalakuló vállalat alapító okiratának aláírásakor köteles lett volna ellenőrizni a vagyonmérlegben foglaltakat, annak tartalmáért helyt kell állnia. Hangsúlyozta azt is, hogy az említett ingatlanok tulajdonjogának a jogutód általi megszerzéséhez elengedhetetlenül szükséges lett volna azok vagyonmérlegben, illetve apportlistán való feltüntetése. Mindezek alapján - álláspontja szerint - az érintett ingatlanok forgalmi érték nélküli szerepeltetése az átalakuló vállalat vagyonában, nem eshet a felperes terhére. Az összegszerűséget az eljárás során beszerzett igazságügyi szakértői vélemény teljes egészében alátámasztja. A G. Korlátolt Felelősségű Társaság létrejöttével összefüggésben előadta, hogy a jogerős ítélet jogszabálysértő a Ptk.293.§-ának helytelen alkalmazása miatt. Vitatta, hogy az alperes az általa csatolt átutalási megbízásokkal igazolta a teljesítését. Állította, hogy a felperes tagadásával szemben az alperes nem tudta bizonyítani, hogy a jogszabály szerinti teljesítési helyre, a felperes székhelyére az átutalt összegek megérkeztek. A felperes elismerte, hogy az alperes
  57. január 25-én kifizetett 25.580.277,-Ft-ot. A Ptk.293.§-ában írtak szerint részletezett elszámolással, 23.312.172,-Ft megtérítését kérte. A másodfokú bíróság által hiányolt számításainak levezetését is ismertette. Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Hangsúlyozta, hogy a belterületi föld értéke utáni vagyoni részesedés késedelmes kiadása esetén, a 2/
  58. számú Polgári jogegységi határozat értelmében, az önkormányzat felperesnek részvény kiadása iránti igényét kötelmi igénynek kell tekinteni. A másodfokú bíróság ezért helytállóan állapította meg az alperes általi elismerést meghaladóan előterjesztett, az O. részvényekkel kapcsolatos felperesi követelés elévülését. Az E. Rt. jogelődjének átalakulásával kapcsolatos igény tekintetében álláspontja az volt, hogy az érintett ingatlanokat forgalmi érték nélkül sem a vagyonmérlegben, sem a vagyonleltárban nem lehetett feltüntetni. A G. Kft. jogelődjének átalakulásával összefüggésben előterjesztett felperesi igényre nézve az alperes hivatkozott a felperes ellentétes nyilatkozataira. Utalt arra, hogy állítását a becsatolt iratokkal bizonyította, az általa rendelkezésre bocsátott bizonyítékok okszerű mérlegelése alapján hozta meg döntését a másodfokú bíróság. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, mivel a Pp.275.§ /2/ bekezdése értelmében kizárólag e keretek között vizsgálhatta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő. Az Átv.
  59. szeptember 1-től hatályos 21.§ /2/ bekezdése azt tartalmazta, hogy az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti meg. A /3/ bekezdés értelmében az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a fővárosban működő helyi önkormányzatokat az alábbiak szerint illeti meg: a) b) c) A Fővárosi Tanács szervei által alapított állami vállalat esetén a Fővárosi Önkormányzatot, A Fővárosi Kerületi Tanács szervei által alapított állami vállalat esetén az alapító tanács jogutódjának minősülő fővárosi kerületi önkormányzatot, Az egyéb vállalat esetén a Fővárosi Önkormányzatot és a belterületi föld fekvése szerint illetékes fővárosi kerületi önkormányzatot ½ - ½ arányban. A felperes az
  60. március 20-án előterjesztett kereseti kérelmét az ismertetett Átv.21.§ /3/ bekezdés c.) pontjában foglaltak alapján terjesztette elő az O. Vállalat átalakulására hivatkozással. 68.071.000,-Ft össznévértékű részvény kiadását, vagy 68.071.000,-Ft és ennek
  61. január 2-tól a kifizetésig járó késedelmi kamatainak megfizetését követelte az alperestől. Az alperes
  62. december 16-i beadványában közölte, hogy az érintett részvények nincsenek birtokában. Ezt követően
  63. június 27-én a felperes részére kifizetett 55.117.000,-Ft tőkét, ennek az átalakulás napjától számított 20%-os késedelmi kamatát, összesen 71.636.997,-Ft-ot. A felperes az
  64. november 10-én írásba foglalt szerződésben kijelentette, hogy az általa követelt részvények kiadása helyett a részvények össznévértékének megfelelő pénzösszeget, illetve a késedelmi kamatot igényének teljes kielégítéseként elfogadta. További részvény kiadása, késedelmi kamat megfizetése iránti igénnyel az alperessel szemben nem él. A megállapodáshoz utóbb fűzött, és kizárólag csak általa aláírt véleményeltérési nyilatkozat, az alperes aláírása nélkül, az említett
  65. november 10-i szerződés módosításaként nem értékelhető. Az alperes elismerésére tekintettel, kizárólag a véleményeltérési nyilatkozatnak az 1-
  66. pontja módosította az eredeti szerződést: Azaz a felperest 81.024.000,-Ft belterületi föld érték alapján illeti meg részvény, az eredeti szerződésben írt 25.905.000,-Ft össznévértékű részvénycsomag helyett, a felperes 12.953.000,-Ft össznévértékű részvényt kapott kézhez, így az alperes által ki nem adott részvények össznévértéke 68.071.000,-Ft. A felperes ezért alaptalanul hivatkozott a Ptk.207.§ /4/ bekezdésének megsértésére, s arra, hogy az
  67. november 10-én kelt megállapodás 4.
  68. pontjában rögzített joglemondó nyilatkozatát az eljárt bíróságok helytelenül, kiterjesztően értelmezték. A peres felek az egymás közötti elszámolás módját rögzítették, így a felperesnek a Ptk.293.§-ának figyelembevételével történt elszámolás alapján előterjesztett igénye nem volt megalapozott. A másodfokú bíróság az alperesi elismerés alapján helytállóan kötelezte az alperest kizárólag 12.953.000,-Ft és kamatainak megfizetésére. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a jogerős ítélet a Ptk.115.§ /1/ bekezdését, illetve a Ptk.324.§ /1/ bekezdését és a Ptk.327.§ /1/ bekezdését sem sérti. A felperes a
  69. áprilisában, a megelőzően előterjesztett keresetét, az
  70. augusztus 31-ig hatályban volt Átv.21.§ /2/ bekezdésére hivatkozással módosította és emelte fel. Az O. Vállalat átalakulási vagyonmérlegében feltüntetett 162.044.000,-Ft belterületi követelte. földérték alapján további részvények kiadását Amint arra az alperes is utalt, a 2/
  71. számú Polgári jogegységi határozat, a korábban hozott legfelsőbb bírósági eseti döntésekkel szemben arra az álláspontra helyezkedett, hogy az önkormányzatoknak az Átv.21.§ /2/ bekezdésében írt vagyoni részesedés iránti igénye kötelmi jogi kapcsolatot hozott létre az önkormányzatok és a részesedés kiadására köteles alperes között. A bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló
  72. évi LXVI.tv. 24.§ /1/ bekezdés b.) pontja alapján a bíróságokra kötelező jogegységi határozatban foglaltakra tekintettel, a felperes megalapozottan, igényének kötelmi igényként történő elbírálását, a Ptk.115.§ /1/ bekezdésére hivatkozással nem sérelmezheti. A Legfelsőbb Bíróság egyetértett azzal a másodfokú bírósági állásponttal is, hogy az
  73. szeptember 1-jétől hatályos Átv.21.§ /3/ bekezdés c.) pontjára hivatkozással előterjesztett kereset benyújtásával, a felperesnek a
  74. áprilisában megjelölt, az
  75. augusztus 31-ig hatályos Átv.21.§ /2/ bekezdésére alapított követelésének elévülése, a Ptk.327.§ /1/ bekezdése értelmében nem szakadhatott meg. A felemelt módosított keresetben írt részvények kiadása iránti igény
  76. novemberében elévült. A peres felek
  77. november 10-i megállapodása arra már ezért nem hathatott ki. A
  78. áprilisában előterjesztett kereset érdemi elbírálására, az alperesi elévülési kifogása miatt már nem kerülhetett sor. Az E. Rt. létrejöttére hivatkozással előterjesztett felperesi igény elbírálásával kapcsolatos jogerős döntéssel is egyetértett a Legfelsőbb Bíróság. A Ptk.4.§ /4/ bekezdését sértő alperesi magatartás megállapítására okot adó körülményeket szintén nem észlelte. Egyetértett azzal a jogi állásponttal, hogy a cégbejegyzést követően az átalakulással létrejött gazdasági társaság vagyonmérlegében, illetve vagyonleltárában foglalt adatok utóbb nem módosíthatók. A felperes által megjelölt két ingatlan forgalmi értékét, amint azt az átalakulás során eljárt értékbecslő megállapította, jelentősen befolyásolta a talajszennyezettség megszüntetésének, illetve a felépítmények lebontásának költsége. Azok összege miatt az említett ingatlanok, az átalakuló vállalat vagyona szempontjából értéktelenek voltak. A peres iratokból egyébként az is megállapítható, hogy a felperes ezzel maga is tisztában volt. Az érintett részvénytársaság felajánlása ellenére, a keresetben megjelölt ingatlanok tulajdonjogát nem kívánta megszerezni. Miután azok nem képezték a jegyzett tőke részét, apportként rendelkezésre bocsátásukról az átalakuló cég nem rendelkezett, az átalakuláskor hatályos Gt.253.§ /1/ bekezdését, illetve 222.§ /2/ bekezdését nem sértette meg. A G. Kft. átalakulására hivatkozással előterjesztett felperesi igény elbírálásával kapcsolatosan állított, a Ptk.292.§ /1/ bekezdésének, illetve a Ptk.293.§-ának megsértését sem észlelte a Legfelsőbb Bíróság. A Ptk.292.§ /1/ bekezdése értelmében - a jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - kell a pénztartozás teljesítésének helyeként a jogosult székhelyét tekinteni. A
  79. április 30-ig hatályban volt, a pénzforgalomról és a bankhitelről szóló 39/
  80. (XI.5.) MT. rendelet 6.§ /1/ bekezdése értelmében, ha a felek másként nem állapodtak meg, a bankszámlák közötti elszámolás útján teljesített fizetést akkor kellett megtörténtnek tekinteni, amikor a pénzintézet a fizetésre kötelezett bankszámláját megterhelte. Az alperes a
  81. február 11-én becsatolt átutalási bizonylatokkal, a
  82. május 4-én mellékelt könyvelési kimutatással a felperes tagadásával szemben bizonyította, hogy a felperes felé fizetési kötelezettségének eleget tett. A Legfelsőbb Bíróság utal arra is, hogy ez utóbbi cég átalakulására az Iát.42.§-a alapján került sor. Az Iát.42.§ /2/ bekezdése, illetve a föld fekvése szerinti önkormányzatot az Iát.42.§ alapján megillető pénzbeli részesedés mértékének meghatározásáról, esedékességéről szóló 3/
  83. számú Polgári jogegységi határozat értelmében, a felperest megillető részesedést, az állami vagyon értékesítéséből befolyt összeg arányában és ütemében, a pénzösszeg beérkezését követő 15 napon belül kellett kifizetni. Az alperes által becsatolt kimutatásból megállapítható, hogy az alperes a tartozását az Iát., illetve a 3/
  84. Polgári jogegységi határozatban foglaltak szerint folyósította. A felperes által, a felülvizsgálati kérelemben levezetett kimutatás a jogvita eldöntése során figyelembe nem volt vehető. A felperes a járandóságát helytelenül határozta meg 36.615.000,-Ft-ban. Ehelyett őt 30.097.910,-Ft illette meg az átalakulási vagyonmérleg-tervezet 720.606.000,-Ft-os főösszegére, a 484.567.000,-Ft-os saját vagyonra és a 44.759.000,-Ft-os belterületi föld értékre figyelemmel. Az alperes az értékesítés ütemében befolyó, és azzal arányos részletekben, a felperest megillető részösszegeket, azok késedelmes kifizetésére tekintettel felszámítható kamataival együtt elszámolta. Az alperesnek a fizetési kötelezettsége nem az átalakulás időpontjában, hanem az értékesítés ütemében és arányában állott fenn. A kifizetések során ezért nem a felperest megillető teljes 30.097.910,-Ft alapulvételével kellett a késedelmi kamatokat megállapítani és az elszámolást elvégezni. Az alperes az egyes részösszegeket, a szakaszos értékesítés után, annak kamataival teljes kifizette, így a Ptk.293.§-át nem kellett alkalmazni. egészében A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a kifejtettekre tekintettel, a Pp.275.§ /3/ bekezdése alapján, a jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabálysértés nélkül hozott jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. A Pp.270.§ /1/ bekezdése, illetve a Pp.78.§ /1/ bekezdése szerint rendelkezett az alperes képviselőjének munkadíjából álló felülvizsgálati költség megtérítéséről. Az
  85. évi XCIII.tv. 5.§ /1/ bekezdés b.) pontja, valamint g.) pontja alapján a peres feleket megillető személyes illetékmentességre tekintettel, a 6/
  86. (VI.26.) IM. rendelet 3.§ /1/ bekezdése és 14.§-a alapján az állam viseli a le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket. Budapest,
  87. december hó
  88. napján. Dr.Bodor Mária sk. a tanács elnöke, ezért Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk. előadó bíró, Dr.Rőth Pálné sk. bíró.

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.