Pfv.21331/2009/3 – Kúria

Pfv.X.21.331/2009/3.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Tóth Krisztián Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek az alperes ellen felmondás érvényességének megállapítása iránt a Fővárosi Bíróságon 15.G.40.174/

1. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla
2. március 10-én kelt 10.Gf.40.493/2008/
3. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen az alperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi í t é l e t e t : A Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Ítélőtábla számú jogerős ítéletét hatályában fenntartja. 10.Gf.40.493/2008/
4. Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 15.000 /Tizenötezer/ Ft "ÁFÁ"-t is magában foglaló felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s: Az alperes az általa
5. április 15-én alapított egyszemélyes M. M. Korlátolt Felelősségű Társasággal szindikátusi szerződést kötött. Ebben - többek között - az ott felsorolt és a M. M. Kft-nek bérbe adott ingatlanokra nézve az említett Kft. részére elővásárlási jogot engedett.
6. február 26-án az alperes eladta a felperesnek a M. M. Kft-ben lévő 90 %-os szavazati jogot biztosító üzletrészének 65 % "mínusz" egy szavazatot biztosító részét 29.900.000 Ft-ért. Az üzletrész átruházási szerződés
7. pontjában a szerződő felek rögzítették, hogy az alperes a tulajdonában álló, a M. M. Kft. részére szükséges ingatlanokat határozatlan időre a társaságnak bérbe adta. A
8. pont szerint e bérbe adott ingatlanokra a felperes részére elővásárlási jogot biztosít. A
9. pont azt tartalmazza, hogy az üzletrész átruházási szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló
10. évi CXLIV. törvény /a továbbiakban
11. évi Gt./, az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló
12. évi XXXIX. törvény, a Ptk. és a felek illetve a M. M. Kft. között létrejött szindikátusi szerződésben foglaltak az irányadók. Az említett, szintén
13. február 26-án megkötött szindikátusi szerződés utal arra, hogy a felperes üzletrész átruházások folytán 75 % szavazati jogot, míg az alperes 25 % + egy szavazati jogot biztosító üzletrész tulajdonosává vált. A I/1/A. és B. pont értelmében, ha a M. M. Kft. részére bérbe adott ingatlanok tulajdonjogát utóbb az alperes átruházza, és a M. M. Kft. az elővásárlási jogával nem tud élni, az alperes azonos használati értékű ingatlant ad bérbe számára. A V/
14. pont kimondja, hogy ez a szindikátusi szerződés
15. április 15-ig hatályos, utóbb azonban meghosszabbítható. Módosítására, kiegészítésére kizárólag a szerződő felek közös megegyezésével kerülhet sor.
16. július 30-án kelt nyilatkozatával az alperes azonnali hatállyal felmondta a felperest az üzletrész átruházási szerződésben foglaltak szerint megillető elővásárlási jogot. Arra hivatkozott, hogy az elővásárlási jogot a M. M. Kft-t megillető elővásárlási jogra tekintettel biztosította a felperes részére. A szindikátusi szerződés megszegése miatt azonban az említett kft. elővásárlási jogát felmondta, így a felperes elővásárlási joga "okafogyottá" vált. Utalt arra is, hogy a felperes az üzletrész adás-vételi szerződés
17. pontját megszegve, a Ptk.
18. § /1/ bekezdését megsértve nem jóhiszeműen, nem tisztességesen, az alperessel kölcsönösen nem együttműködve járt el, illetve a Ptk.
19. § /1/ bekezdésével ellentétesen, a jogával visszaélt, amikor a B. 28224/38-
20. hrsz. alatti ingatlanok,
21. december 10-i árverésen történő értékesítésekor, a M. M. Kft-vel összejátszva az elővásárlási jog gyakorlására a P. H. Rt. kijelölését lehetővé tette. A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választott Bíróság utóbb, a
22. július 13-án kelt VB/
23. számú ítéletével megállapította, hogy az alperes a M. M. Kft. részére szindikátusi szerződéssel biztosított elővásárlási jogot felmondó nyilatkozata érvénytelen. A Legfelsőbb Bíróság a
24. október 17-én kelt felülvizsgálati eljárás során hozott Gfv.IX.30.262/2006/
25. számú ítéletével a Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.21.355/2005/
26. számú ítéletét hatályában fenntartotta. Ez utóbbi ítélet azt tartalmazta, hogy a M. M. Kft. által elővásárlási jog gyakorlására kijelölt P. H. Rt. és az alperes között érvényesen létrejött a
27. december 10-i árverésen értékesített ingatlanok tulajdonjogának átruházására vonatkozó adás-vételi szerződés. A felperes a
28. február 16-án benyújtott keresetében annak megállapítását kérte, hogy a
29. február 26-án kötött üzletrész átruházási szerződés
30. pontjában biztosított elővásárlási jogának felmondása érvénytelen. Arra hivatkozott, hogy az alperest sem jogszabály, sem szerződés alapján nem illette meg a felmondási jog. Nyilatkozata - annak tartalma szerint - az üzletrész átruházási szerződés módosítására irányult. A szerződés azonban csak a felek közös megegyezésével módosítható. A felperes tagadta, hogy felmondásra okot adó szerződésszegést, vagy jogellenes magatartást tanúsított volna. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a felek nem zárták ki a felmondás lehetőségét az üzletrész átruházási szerződésben. Az elővásárlási jog kikötésére vonatkozó megállapodás - mint önállóan értékelhető kötelem - megszüntethető egyoldalú felmondó nyilatkozattal is. Utalt arra, hogy a bírói gyakorlat elfogadja a határozatlan időtartamra kötött szerződések esetében, kikötés hiányában is, a felmondási jog gyakorlását. Az alperes utóbb kifejtette azt is, hogy az elővásárlási jog kikötése a szindikátusi szerződés hatályosságáig,
31. április 15-ig illette meg a felperest az adás-vételi szerződés
32. pontja, illetve a szindikátusi szerződés V/
33. pontja értelmében. Az említett időpont eltelte miatt vitatta, hogy a felperes a jogainak védelmére hivatkozással, a Pp.
34. §-a alapján, megállapítás iránti kereset előterjesztésre jogosult volt. Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helytadott. Megállapította, hogy az alperesnek a
35. július 30-án kelt, a
36. február 26-i üzletrész átruházási szerződésben a felperest megillető elővásárlási jogra vonatkozó felmondása érvénytelen. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása szerint: a Ptk.
37. §-a értelmében felmondási jog csak szerződés, vagy jogszabály alapján gyakorolható. A Ptk.
38. §-a, amely az elővásárlási jog kikötésére vonatkozó speciális szabályokat tartalmazza, nem ad lehetőséget annak felmondására. A peres felek által kötött szerződés sem rendelkezik a feleket megillető felmondási jogról. Az alperes érvényesen ezért felmondási jogával nem élhetett. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy az üzletrész átruházási szerződés
39. pontja szerint a határozatlan időre bérbe adott ingatlanokra vonatkozóan illeti meg a felperest az elővásárlási jog. A szindikátusi szerződés megszűnése ezért az elővásárlási jog fennállására nem hatott ki. Az alperes fellebbezése folytán eljárt elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. másodfokú bíróság az Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság helyesen megállapított tényállás alapján helytálló jogkövetkeztetéseket vont le. A másodfokú bíróság a fellebbezésben foglaltakra tekintettel megismételte: a Ptk.
40. §-ának az elővásárlási jogra vonatkozó speciális szabályai e jog felmondására nem adnak lehetőséget. A Ptk.
41. § /1/ bekezdése értelmében felmondási jog csak jogszabálynál, vagy szerződésnél fogva gyakorolható. Utalt arra is a másodfokú bíróság, hogy a felek közötti szerződésnek sincs az elővásárlási jog felmondással történő megszüntetésére vonatkozó szabálya. Egyetértett azzal az elsőfokú bírósági állásponttal is, hogy az üzletrész átruházási szerződés
42. pontja szerint a felperes elővásárlási jogának kikötésére határozatlan időtartammal került sor. A Pp.
43. §-ának feltételei ezért fennálltak, nem volt akadálya a megállapítás iránti kereset előterjesztésének. Az alperes felülvizsgálati kérelmet nyújtott be a jogerős ítélettel szemben. Kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a kereset elutasítását. Előadta, hogy az általa támadott határozat a Ptk.
44. § /1/ és /2/ bekezdését sérti. Hangsúlyozta, a Ptk. szabályainak alkalmazásával kötött szerződések nem örökérvényüek. Ha a peres felek nem akarták volna annak felmondással történő megszüntetését, a felmondási jog kizárásáról rendelkeztek volna. A szerződés létrejöttéhez ugyanis elengedhetetlen a lényeges kérdésekben történő megállapodás. Az alperes előadta azt is, hogy a jogerős ítélet a Ptk.
45. § /4/ bekezdését is sérti, mivel az alperes tulajdon jogát korlátozó elővásárlási jogra tett nyilatkozatot nem lehet kiterjesztően értelmezni. Az elővásárlási jogot nem örökre, hanem csak a szindikátusi szerződés hatályosságáig kívánta biztosítani a felperes javára, ahogy arra az üzletrész átruházási szerződés is utal. A felperes a felülvizsgálati hatályban fenntartását kérte. ellenkérelmében a jogerős ítélet A Legfelsőbb Bíróság - a Pp.
46. § /2/ bekezdése alapján - a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a jogerős ítéletet. Megállapította, hogy a támadott határozat az alperes által megjelölt jogszabályokat az alábbiakra tekintettel nem sérti. A Legfelsőbb Bíróság osztja az eljárt bíróságoknak azt az álláspontját, hogy a felmondás joga - a Ptk.
47. § /1/ bekezdése értelmében - kizárólag jogszabály, vagy a szerződés rendelkezése alapján illeti meg a szerződő feleket. Az a körülmény, hogy a peres felek a keresetlevélben megjelölt üzletrész átruházási szerződésben egymás számára felmondási jogot nem biztosítottak, nem jelenti azt, hogy az elővásárlási jogra vonatkozó megállapodásuk közös megegyezéssel ne lenne megszüntethető, az általuk kötött szerződés egyéb rendelkezéseinek fenntartása mellett, szerződésmódosítással. A peres ügy sajátossága, hogy az alperes a felmondási jogát egyrészt arra alapította, hogy egy korábbi jogosult - akire tekintettel a felperesnek is elővásárlási jogot engedett - e jogát szintén felmondás következtében elveszítette, másrészt a felmondással akkor kívánt élni, amikor az alap jogviszony jogosultja az elővásárlási jogával élt, és annak folytán az alperes által megkötni kíván adás-vételi szerződés a közölt tartalommal az elővásárlásra jogosult által kijelölt féllel létrejött. A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választott Bíróság azonban megállapította, hogy a M. M. Kft-t megillető elővásárlási jog felmondása érvénytelen, a Legfelsőbb Bíróság pedig azt, hogy az elővásárlási jog kijelölés útján történt gyakorlása jogszerű volt. Az alperes tehát nemcsak azért nem mondhatta fel az elővásárlási jogra vonatkozó kikötést, mert arra sem jogszabálynál, sem szerződésnél fogva nem volt jogosult, hanem azért sem, mert az annak alapjául megjelölt körülmények nem álltak fenn. Utal arra a Legfelsőbb Bíróság, hogy az üzletrész adás-vételi szerződésben a szerződés felbontásának és az üzletrész visszavásárlásának lehetőségét a felek kikötötték nem fizetés esetére. Nem lett volna ezért akadálya annak, hogy az elővásárlási jog valamely módon való megszüntetésében is megállapodjanak. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az alperes alaptalanul állította, hogy a felmondási jog kizárásáról és nem annak kikötéséről kellett volna a peres feleknek rendelkezniük az üzletrész adás-vételi szerződés megkötésekor a Ptk.
48. § /1/ és /2/ bekezdése értelmében. Alaptalan az az álláspontja is, hogy az eljárt bíróságok a szerződéskötéskor hatályos Ptk.
49. § /3/ bekezdésével ellentétesen /az alperes tévesen a
50. § /4/ bekezdését jelölte/ a tulajdon jogát korlátozó elővásárlási jog engedélyezésére vonatkozó nyilatkozatát kiterjesztően értelmezték. Az üzletrész adás-vételi szerződés egyértelműen tartalmazza, hogy az alperes a tulajdonában álló ingatlanokat annak a M. M. Kft.-nek, amelynek üzletrészét a felperes megszerezte, határozatlan időre adta bérbe, és e bérbe adott ingatlanokra engedett az alperes a felperes részére elővásárlási jogot. Nem vitás, hogy az üzletrész átruházási szerződés
51. pontja utal a peres felek, illetve a M. M. Kft. között létrejött szindikátusi szerződésben foglaltakra is, amelyeket a közöttük fennálló jogviszonyra irányadónak kell tekintenie. A szindikátusi szerződés szerint, ha az elővásárlásra jogosultak az alperes által értékesíteni kívánt, részükre korábban bérbe adott ingatlanokra vonatkozó elővásárlási jogukkal nem kívánnak élni, az alperes részükre azonos használati értékű ingatlanokat ad bérbe. A P. H. Rt. és az alperes között
52. december 15-én létrejött adás-vételi szerződés, illetve e szerződés törvényes létrejöttének megállapításáról szóló jogerős bírósági ítélet időpontjában, a szindikátusi szerződés még hatályban volt. Az alperest még terhelte a határozatlan időtartamra szóló ingatlan bérbeadási kötelezettség a M. M. Kft. részére. A szindikátusi szerződés hatályosságának megszűnése, ezért az üzletrész átruházási szerződés szerint határozatlan időre bérbe adott ingatlanokon fennálló elővásárlási jogra nem hathatott ki. Alaptalanul állítja emiatt az alperes azt, hogy a szindikátusi szerződés hatályosságának megszűnésére tekintettel az eljárt bíróságok tévesen értelmezték a felperes elővásárlási jogára vonatkozó szabályokat. A Legfelsőbb Bíróság a kifejtett indokokkal az eljárási szabályok megsértése nélkül hozott, az anyagi jogi jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet ezért hatályában fenntartotta, a Pp.
53. § /3/ bekezdése alapján. Az alperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelme miatt a Pp.
54. § /1/ bekezdése folytán alkalmazandó Pp.
55. § /1/ bekezdése alapján köteles a pernyertes felperesnek a jogi képviselőjének munkadíjából álló felülvizsgálati eljárási költségét megtéríteni. Budapest,
56. január
57. Dr. Bodor Mária sk. a tanács elnöke Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. előadó-bíró Dr. Csőke Andrea sk. bíró A kiadmány hiteléül: írnok