Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.613/2009/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a Germus és Társai Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe) által képviselt I.rendű felperes neve (I. rendű felperes címe) és II.rendű felperes neve (II. rendű felperes címe) II. rendű felpereseknek, a dr. Mihály Katalin Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe) által képviselt I. rendű alperes neve (I.rendű alperes címe ) I. rendű, a II.rendű alperes neve (II.rendű alperes címe) II. rendű, és a Lászka Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe) által képviselt III. rendű alperes neve (III. rendű alperes címe) III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
- szeptember 2-án meghozott 15.P.26.089/2008/
- számú ítélete ellen a felperesek részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felpereseket, mint egyetemleges kötelezetteket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a II.r. alperesnek 50.000 (Ötvenezer) forint + áfa és a III.r. alperesnek 50.000 (Ötvenezer) forint + áfa fellebbezési eljárási perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az I.r. alperes
- december 8-án adásvételi szerződést kötött a B I Kft-vel a (ingatlan címe) ingatlan megvásárlására 2.180.00 euró + áfa vételáron. Az ingatlan megvásárlásához a II.r. alperes 1.660.000 euró hitelt folyósított I.r. alperes részére, a felek között
- április
- napján létrejött hitelszerződés alapján. E szerződés biztosítékaként az I. alperes a szerződéssel érintett ingatlanra vételi jogot biztosított a II.r. alperes javára, a vételi jogot alapító szerződés
- pontjában meghatározott vételáron. A B Kft., mint hitelező
- november 16-án felszámolási eljárást kezdeményezett az I.r. alperessel szemben. A felszámolási eljárás megindítása
- március
- napján került közzétételre a Cégközlönyben. A II.r. alperes - a felszámolási eljárás megindítására figyelemmel - a hitelszerződést
- március 13-án kelt I.r. alpereshez címzett írásbeli nyilatkozatával azonnali hatállyal felmondta, és értesítette az I.r. alperest, hogy valamennyi - a szerződés felmondása folytán lejárttá vált - tartozását a III.r. alperesre engedményezte, egyúttal kijelölte a vételi jog kizárólagos gyakorlására is. Az I. és II.r. felperesek tagjai és 100%-ban tulajdonosai az I.r. alperesnek. Az I. és II.r. felperesek a felszámolási eljárásban
- augusztus 14-én (határidőn túl) hitelezői igényt jelentettek be, melyet a felszámoló nyilvántartásba vett. A felperesek keresetükben az I. és II.r. alperes között létrejött opciós szerződés semmisségének a megállapítását kérték a III.r. alperesre is kiterjedő hatállyal, a Ptk.
- §
(2)bekezdése, 375. §
(1)bekezdése és 234. §
(1)bekezdése alapján, mivel a szerződés vételárat nem állapít meg, csupán egy eljárást rögzít. Kérték továbbá, hogy a bíróság kötelezze a II.r. alperest az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett vételi joga törlésének tűrésére. A III.r. alperest mindezek tűrésére kérték kötelezni. Az I.r. alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felszámoló a Cstv. 47. §
(1)bekezdése alapján a támadott opciós szerződéstől
- június 20-án elállt, ezért - álláspontja szerint - a szerződés megszűnt, így a jelen peres eljárás oka fogyottá vált. Másodlagosan arra hivatkozott, hogy a felperesek egyezségi ajánlatot tettek a felszámoló részére, melyben 100%-ban kötelezettséget vállaltak a hitelszerződéssel összefüggő hitelezői igények teljesítésére, így a hitelszerződés teljesítés folytán történt megszűnésére tekintettel, az ahhoz kapcsolódó opciós szerződés szintén megszűnt. Kérte az eljárás felfüggesztését a felszámolási egyezség és a vételi jog törlése tárgyában folyamatban lévő eljárások jogerős elbírálásáig. A II.r. alperes a kereset elutasítását kérte, mert álláspontja szerint a megállapítási kereset Pp.
- §-ában foglalt feltételei nem állnak fenn, mivel a felpereseknek jogaik megóvásához nincs szükségük az opciós szerződés érvénytelenségének megállapítására, mert az ingatlan jelenleg is az I.r. alperes vagyonát képezi. Álláspontjuk szerint a felpereseknek az általuk jogsértőnek tartott szerződéssel kapcsolatos kifogásaikra a szerződés megkötésekor hivatkozhattak volna. Úgy vélték, egyebekben a 70% + 20% áfa vételár nem tekinthető feltűnően értékaránytalannak. A III.r. alperes szintén a kereset elutasítását kérte. Ellenkérelmét a felperesek perbeli legitimációjának hiányára alapította. Hivatkozott a Ptk.
- §
(1)bekezdésére, valamint a Pp. 3. §
(1)bekezdésére, mely jogszabályhelyek értelmében a szerződés semmisségére alapított keresetet csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. E körben utalt a Legfelsőbb Bíróság EBH 2006.1529 számú elvi döntésére, valamint a BDT 2005.
- számú eseti döntésre, melyek kifejezetten kimondják, hogy a társaság tagjai a társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt nem jogosultak keresetet indítani. Megítélése szerint amennyiben a felperesek tagi érdeke kevés a perbeli legitimációhoz, akkor a hitelezői érdek még kevésbé elégséges ahhoz. A Ptk-n alapuló igényérvényesítés szempontjából - álláspontja szerint - lényegtelen, hogy a társaság felszámolás alatt áll-e. Kiemelte, hogy a vételárat az opciós szerződésben olyan módon kell meghatározni, hogy abból a követelés ésszerű időn belül érvényesíthető legyen, így az esetlegesen kedvezőtlen piaci helyzetben történő „kényszervégrehajtás" esetén csak a hitelbiztosítéki értéknek nevezett ár várható el, amely alacsonyabb a forgalmi értéknél. A konkrét összegben megállapított vételár helyett a vételár megállapítási eljárás kikötése ilyen esetben tehát - véleménye szerint - nem kerüli meg a jogszabályokat és ez okból a szerződés nem tekinthető jóerkölcsbe ütközőnek sem. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte a felpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg 15 napon belül az I.r. alperesnek 375.000 forint, a II.r. alperesnek 300.000 forint és a III.r. alperesnek 375.000 forint perköltséget. Az ítélet indokolása szerint a Ptk.
- §
(1)bekezdésének, valamint a Pp. 3. §
(1)bekezdésének egybevetéséből következik, hogy csak jogi érdekeltség vagy perindítási jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás esetén van lehetőség a semmisség megállapítására irányuló vagy azzal kapcsolatos keresetindításra. E körben hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság BH 1991/103., BH 1997/439., BH 2001/
- számú eseti döntéseiben foglaltakra. Kiemelte, hogy a gazdasági társaság tagja e minőségében nem rendelkezik kereshetőségi joggal a saját társasága által megkötött adásvételi szerződésnek - semmisségre vagy megtámadhatóságra alapított keresettel történő - megtámadására, mivel külső harmadik személynek nem tekinthető, és nincs olyan jogszabályi felhatalmazás, amelyre figyelemmel kereshetőségi joga fennállna. Megjegyezte, hogy amennyiben a társaság elleni felszámolási eljárásba a tag hitelezőként belép, a Cstv.
- §
(1)bekezdésében biztosított keresetindítási jog megilleti. Mivel azonban a felperesek a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében biztosított perindítással elkéstek, ezért a bíróság a 15.P.26.089/2004/14. számú végzésével a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjára alapított kereset vonatkozásában a pert megszüntette. Figyelemmel arra, hogy a kereshetőségi jog hiánya a kereset érdemi elutasítását eredményezi, a bíróság a felperesek keresetét elutasította. A kereset elutasításának indokaira tekintettel az I.r. alperes eljárás felfüggesztése iránti kérelmét nem tartotta alaposnak, ezért annak nem adott helyt, míg a perköltségről - a felperesek pervesztessége folytán - a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett. Az ítélet ellen a felperesek éltek fellebbezéssel, melyben elsődlegesen annak megváltoztatásával az alperesek kereseti kérelem szerinti marasztalását kérték, másodlagos kérelmük az ítélet - megalapozatlanság miatti - hatályon kívül helyezésére irányult. Az elsődleges kérelmük körében kiemelték, hogy hitelezői minőségükből fakadóan anyagi jogi érdekük fűződik a szerződés érvénytelenségének bírósági megállapításához. Álláspontjuk szerint, mivel a jogalkotó a Cstv. 40. §-ában a hitelezők részére biztosítja a szerződések megtámadásának lehetőségét, ebből következik, hogy nem lehet akadálya annak, hogy a hitelezők a szerződések semmisségének megállapítását a Ptk. 234. §
(1)bekezdése alapján határidő nélkül kérjék. Sérelmezték, hogy az elsőfokú ítéletből nem állapítható meg, hogy az elsőfokú bíróság mire alapítottan utasította el a keresetet, mivel az ítéleti indokolás egy része - álláspontjuk szerint - éppen a felperesi igény megalapozottságát támasztja alá. Ezt meghaladóan fenntartották a kereseti kérelmükben foglaltakat. Az I.r. alperes a fellebbezésben foglaltakra érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő. A II.r. alperes ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, annak helyes indokaira tekintettel. A III.r. alperes szintén az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, annak megalapozott tényállása, és az abból levont helyes jogkövetkeztetés alapján. Megítélése szerint az elsőfokú bíróság pontosan megjelölte a döntése jogi indokait, melynek alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felpereseknek a jelen perben nincs kereshetőségi joguk. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a Pp. 206. §
(1)alapján helyesen állapította meg az irányadó tényállást, az abból levont jogkövetkeztetése is helyes és megfelel a jogszabályoknak, a döntése indokai az ítélet indokolásából egyértelműen kitűnnek. A másodfokú bíróság olyan körülményt, amely az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését megalapozhatta volna nem látott megállapíthatónak. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét ezért a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján, helyes indokainál fogva hagyta helyben. A fellebbezésben foglaltakra utalással mutat rá a másodfokú bíróság, hogy téves a felpereseknek az a jogi álláspontja, mely szerint a hitelezői minőségükből eredő anyagi jogi érdekükre tekintettel, valamint a Cstv. 40. §-ában biztosított jogosultságból fakadóan, a Ptk. 234. §
(1)bekezdése alapján - mint anyagi jogi érdekeltek - határidő nélkül jogosultak a tulajdonukban álló gazdasági társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt keresetet indítani. A Pp. 234. §
(1)bekezdése úgy rendelkezik, hogy semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat. A Pp. 3. §
(1)bekezdése szerint a bíróság a polgári ügyek körében felmerült jogvitát erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ilyen kérelmet - ha törvény eltérően nem rendelkezik - csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. A fenti jogszabályhelyek összevetéséből következik, hogy a Ptk. 234. §
(1)bekezdése alapján a semmis szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt az indíthat keresetet, akinek az érvénytelenség megállapításához jogi érdeke fűződik, vagy akit jogszabály a perindításra kifejezetten feljogosít. A jelen perben a felperesek az opciós szerződés érvénytelenségének megállapítását elsődlegesen a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja, mint speciális perindítási jogosultságot biztosító jogszabály, másodlagosan pedig a Ptk. alapján kérték. Az elsődleges kerestük vonatkozásában az elsőfokú bíróság a pert 15.P.26.089/2008/
- számú - a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.612/2009/
- számú végzése folytán jogerőre emelkedett - végzésével megszüntette, tekintettel arra, hogy a felperesek a keresetet a csődtörvényben rögzített jogszabályi határidőn túl terjesztették elő. A felperesek számára ezzel a Cstv. által biztosított - hitelezői minőségükön alapuló - speciális igényérvényesítés lehetősége megszűnt. A Ptk-ra alapított másodlagos kereseti kérelmük körében a felperesek nem valószínűsítették olyan önálló - a tulajdonukban lévő I.r. alperesi gazdasági társaságétól független - és közvetlen jogi érdekük fennállását, amely a Ptk.
- §
(1)bekezdése vonatkozásában megalapozhatta volna a perbeli legitimációjukat (keresetindítási jogosultság). Önmagában a tagsági jogviszony és a hitelezői minőség a keresetindításra nem teremt megfelelő önálló jogalapot, mert a tag - még ha egyúttal hitelező is - a Ptk-beli általános szabályok tekintetében nem minősül külső harmadik személynek, mivel a társaságnak a reá nézve jogsértő szerződés érvénytelenségének a megállapításához fűződő jogi érdeke, a tag érdekét megelőzi. Nem áll fenn tehát olyan jogi érdek, amely megalapozhatná a felperesek perbeli legitimációját. A felperesek pervesztességükre tekintettel, a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján viselik a többször módosított 1990. évi XCIII. törvény 46. §
(1)bekezdése szerint megállapított mértékű fellebbezési eljárási illetéket, megfizetni tartoznak továbbá a II. és a III.r. alperesnek a másodfokú eljárás során felmerült perköltségét, amely a II. és a III.r. alperest képviselő ügyvédeknek a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(6)bekezdése alapján - a jogi képviselők által ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységére tekintettel - mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjából áll. Budapest,
- április
- . Hunyady Mariann s.k. a tanács elnöke Dr. Katinszky Márta Cecília s.k. előadó bíró . Czifra Veronika s.k. bíró A kiadmány hiteléül: bírósági ügyintéző