← Magyarország

Gf.40705/2009/4 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.705/2009/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN ! A Fővárosi Ítélőtábla a Buzárdy és Udvari Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek dr. Gremsperger Gábor ügyvéd által képviselt alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. október
  3. napján kelt 11.G.41.740/2007/
  4. számú ítélete ellen az alperes részéről benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi részítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a 3/
  5. (VI. 19.) számú határozat hatályon kívül helyezésére, valamint a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezéseit hatályon kívül helyezi, és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítja; a
  6. június
  7. napján és
  8. június
  9. napján hozott további taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére vonatkozó rendelkezését megváltoztatja és a keresetet elutasítja. Megállapítja, hogy a másodfokú eljárásban a felperesnek 18.750,- (Tizennyolcezerhétszázötven) Ft, az alperesnek 60.750,- (Hatvanezer-hétszázötven) Ft perköltsége merült fel. A részítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperesi kft.-nek két tagja van a felperes és H.K.; ügyvezetője E.N.. A perbeli taggyűlések összehívásakor és megtartásakor hatályos társasági szerződés szerint a felperesnek 30, a társaság másik tagjának 270 szavazata volt. A társasági szerződés II/
  10. pontja szerint az ügyvezető köteles az év első három hónapjában az előző évvel kapcsolatban részletes szöveges eredménykimutatást és mérleget, nyereségés veszteségkimutatást, valamint vagyonkimutatást készíteni. Ezeket köteles felülvizsgálat céljából független könyvvizsgálónak bemutatni. Köteles továbbá ezen iratokat a társaság tagjainak állásfoglalás érdekében haladéktalanul, de legkésőbb 8 napon belül rendelkezésre bocsátani. Legkésőbb május 15-ig az ügyvezető köteles taggyűlést összehívni a mérleg megállapítása és az eredmény felhasználása, illetőleg felosztása érdekében.
  11. március 24-én kelt meghívóval az alperes ügyvezetője taggyűlést hívott össze
  12. május
  13. napjára, öt napirend megjelölésével.
  14. május 2-án kelt meghívóval
  15. május
  16. napjára is összehívta a társaság taggyűlését két napirend megjelölésével, melyek közül a második a
  17. évi mérleg elfogadása volt.
  18. május 7-én arról értesítette a felperest, hogy a
  19. május
  20. és
  21. napjaira összehívott taggyűlések elmaradnak, későbbi időpontban kerülnek megtartásra, mivel a másik tag a taggyűlésen nem tudna megjelenni, ezért a taggyűlések határozatképtelenek lennének.
  22. május 16-án a taggyűlések elmaradásáról szóló értesítését visszavonta. Az alperesi kft. rendkívüli taggyűlése
  23. május 22-én, rendes taggyűlése május 24-én megtartásra került. A felvett jegyzőkönyvek értelmében a taggyűlések nem voltak határozatképesek, mivel azokon a társaság másik tagja nem jelent meg, ezért megismételt taggyűlés összehívására lesz szükség.
  24. május 25-én kelt meghívóval az alperes ügyvezetője megismételt taggyűlést hívott össze
  25. június
  26. napjára a május 22-i taggyűlésre küldött meghívó napirendjével azonos napirendi pontokkal, míg az ugyanezen a napon kelt meghívóval a május 24-i rendes taggyűlés megismételt taggyűlésének időpontját
  27. június 21-ben jelölte meg, azonos napirenddel.
  28. június 19-én az alperes taggyűlést tartott, amin jelen volt a felperes és a jogi képviselője, az alperes másik tagja, az ügyvezető, továbbá Sz.Sz. a B. Kft. képviseletében, valamint B.K. és dr. K.A. ügyvéd. Az alperes ügyvezetője felkérte a felperes jogi képviselőjét a távozásra, figyelemmel arra, hogy őt a taggyűlésre nem hívták meg és a taggyűlésen a felperes személyesen is megjelent. A felperes és a jogi képviselője megtagadták az ügyvezető kérésének teljesítését. Ezután a jelenlévők megegyeztek abban, hogy a felperes jogi képviselője jelen lehet, azzal a kikötéssel, hogy önállóan nem jogosult szólásra. Ezután a taggyűlés a napirendi pontokat megtárgyalta és a következő határozatokat hozta. Az
  29. számú határozattal a taggyűlés E.N.ot öt éves időtartamra a társaság ügyvezetőjévé választotta. A
  30. számú határozattal a taggyűlés elfogadta, hogy a könyvvizsgáló megbízatásának időtartama módosításra kerüljön, a
  31. számú határozattal a taggyűlés elfogadta a társasági szerződés tagok részére bemutatott egységes szerkezetű szövegét és végül az
  32. számú határozattal elvetette, hogy a
  33. május 22-i rendkívüli taggyűlés költségeit a taggyűlés átvállalja (
  34. sorszám alatt határozat nem született). Az 1.,
  35. és
  36. számú határozatot 90 % igen és 10 % nem szavazattal, míg az
  37. számú határozatot 10 % igen és 90 % nem szavazattal hozták meg. A
  38. napirendi pontban „egyebek" címszó alatt a taggyűlés számozás nélküli határozatot hozott, melyben a felperes írásban javasolt napirendi pontok megtárgyalására irányuló indítványát elutasította. A
  39. június 21-én megtartott taggyűlésen a tagok jogi képviselői, az ügyvezető, B. P. könyvvizsgáló és dr. K.A. ügyvéd voltak jelen. A taggyűlés a 1/
  40. (VI.21.) [helyesen Y1/
  41. (VI.21.)] számú határozattal a társaság
  42. évi mérlegének és az éves beszámolónak az elfogadásáról, valamint az ügyvezetés részére a felmentvény megadásáról határozott 90 % „igen" és 10 % „tartózkodás" mellett. A felperes a Fővárosi Bírósághoz
  43. július
  44. napján benyújtott keresetében a
  45. június 19-én és június
  46. napján hozott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését és az alperes perköltségben való marasztalását kérte. A június 19-i taggyűlési határozatok tekintetében arra hivatkozott, hogy az alperes a megismételt taggyűlést nem szabályszerűen hívta össze, így azon határozatot hozni érvényesen nem lehetett, tekintettel arra, hogy a
  47. május
  48. napjára összehívott taggyűlést az ügyvezető nem megfelelő eljárása miatt (lemondás és ismételt összehívás) nem lehetett érvényesen megtartani, így ezen taggyűlést nem is lehetett a határozatképesség hiánya miatt később megismételni. Álláspontja szerint az ügyvezető legfeljebb új taggyűlést hívhatott volna össze. Jogsértőek az ezen a taggyűlésen hozott határozatok azért is, mert az ügyvezető - jogszabályi alap nélkül - nem engedte meg a felperes jogi képviselője részére a taggyűlésen való részvételt, illetve az önálló hozzászólást, vélemény-nyilvánítást. Sérelmezte, hogy az ügyvezető megválasztásáról az alperes úgy kívánt határozni, hogy a kérdést érdemben nem tárgyalták meg. Az alperes ügyvezetője megvonta a felperestől a szót, a tevékenységével kapcsolatos információkérést feleslegesnek nyilvánította, ezért a felperes álláspontja szerint a határozat ily módon történt meghozatala érvénytelennek tekintendő. Végül, jogszabálysértőek a határozatok azért is, mert az alperes úgy kívánta a társasági szerződést módosítani, hogy nem adott a felperes részére kellő időt a megküldött tervezet áttanulmányozására, azt mindössze öt nappal a taggyűlést megelőzően küldte meg a részére. Ráadásul a taggyűlésen nem volt egyértelmű számára, hogy a társasági szerződés mely pontjai és milyen okból kerültek módosításra, illetve, hogy a taggyűlés alkalmával kapott tervezet azonos-e a korábban megküldött példánnyal. A tervezeteket csak utólag volt módja egymással összevetni és kiderült, hogy az alperes külön jogokat sértő módosításokat fogadott el benne, amelyhez egyhangú határozatra lett volna szükség. A
  49. június
  50. napján meghozott taggyűlési határozatok jogsértő jellegét egyrészt szintén az eredeti taggyűlés összehívásának szabálytalanságára alapította, másrészt arra, hogy csak a megismételt taggyűlési meghívóval együtt
  51. június 9-én küldte meg az alperes ügyvezetője a részére az éves beszámolótervezetét, annak ellenére, hogy a beszámolóról már az eredeti taggyűlésen határozni kellett volna; ahhoz nem melléklete a vagyonleltár listát, ezt csak jóval később, mindössze négy nappal a taggyűlést megelőzően, június 15-én küldte meg jogi képviselője részére. Nem küldte meg továbbá előzetesen részére könyvvizsgálói záradékot, ezért nem maradt kellő ideje a dokumentumok áttanulmányozására. Mindez ellentétes a társasági szerződés II/
  52. pontjában foglaltakkal. Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Elismerte, hogy az ügyvezető tévedésből valóban arról értesítette a tagokat, hogy ezen napokra összehívott taggyűlések nem kerülnek megtartásra, azonban az is megállapítható, hogy egy második levélben a tévedésről a tagokat értesítette és megfelelő időben tájékoztatta, hogy fenntartja az eredeti meghívásokat. Tekintettel arra, hogy az eredeti taggyűlések H.K. távolléte miatt határozatképtelennek minősültek, az ügyvezető a társasági szerződésben előírt határidők betartásával hívta össze a megismételt taggyűléseket. Alaptalanul hivatkozik a felperes arra is, hogy azáltal sérültek a jogai, hogy jogi képviselője önállóan nem kapott szót a megismételt taggyűlésen. A Gt. arra az esetre tartalmaz meghatalmazottra vonatkozó rendelkezést, ha a tag a megjelenésben akadályoztatva van. A perbeli esetben azonban a felperes személyes részt vett a megismételt taggyűlésen, így őt vélemény-nyilvánítási, szavazási, javaslattételi jogaiban nem gátolta semmi, jogi képviselőjével is tanácskozhatott. Nem alapos az a felperesi hivatkozás sem, hogy nem volt elegendő ideje a szerződés-tervezet áttanulmányozására, hiszen arra a saját előadása szerint is öt napja volt, és a taggyűlésen a felperes részletesen ismertette az írásban előkészített kifogásait a szerződéssel összefüggésben. Ugyanígy alaptalan a
  53. június 21-i taggyűlésen hozott határozatok jogszabályellenességére vonatkozó kereseti igény is. A vonatkozó iratoknak és dokumentációknak a társasági szerződés által előírt határidőktől eltérő időpontban való szolgáltatása még nem teszi a gazdasági társaságok részére előírt törvényes kötelezettséget képező beszámoló és mérleg elfogadásával kapcsolatos határozatokat érvénytelenné. Ellentmond továbbá a felperesi felkészületlenségre vonatkozó érvelésnek az is, hogy a felperes képviselője
  54. június 21-én szintén részletes kifogásokat, és véleményt tudott közölni a beszámoló, illetve a mérleg tartalmával összefüggésben. Az elsőfokú bíróság a
  55. október
  56. napján kelt 11.G.41.740/2007/
  57. számú ítéletében hatályon kívül helyezte az alperes
  58. június
  59. napján és
  60. június
  61. napján tartott taggyűlésen hozott összes határozatot. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek (helyesen felperesnek) 64.000,- Ft perköltséget. Határozata indokolásában elsődlegesen rögzítette, hogy a kereset elbírálására az
  62. évi CXLIV. törvény (
  63. évi Gt.) rendelkezéseit kell alkalmazni. Az
  64. évi Gt.
  65. §

(3)bekezdésére és 153. §
(2)és
(4)bekezdéseire utalással megállapította, hogy a
  1. május 22-én és május 24-én megtartott taggyűlés összehívása jogellenes volt figyelemmel arra, hogy az alperes ügyvezetője az általa eredetileg küldött meghívót
  2. május 14-én elküldött fax-ával visszavonta. A
  3. május 16-án megküldött fax-szal azonban már nem tudta érvényteleníteni azon jognyilatkozatát, amivel a taggyűlések elhalasztásáról a tagokat értesítette. Ennek megfelelően a
  4. május 16-i ügyvezetői levél új meghívónak minősül, aminek megküldése és a taggyűlés megtartása között nincs meg a törvényben előírt 15 napos határidő, ezért a május 22-én és május 24-én megtartott taggyűlések összehívása az
  5. évi Gt.
  6. §
(2)bekezdésébe ütközött. A felperes kifejezetten tiltakozott a taggyűlések megtartása ellen, így nem alkalmazható az 1997. évi Gt. 153. §
(4)bekezdés rendelkezése sem. A szabálytalanul összehívott taggyűlést nem lehet a 151. §
(3)bekezdése alapján megismételni. A felperes kifejezetten tiltakozott az ekként megismételt taggyűlések megtartása ellen is, így e vonatkozásban sem alkalmazható a 153. §
(4)bekezdés. Ebből következik, hogy az alperes által a megismételt taggyűléseken hozott összes határozat jogszabályba ütközik. Erre tekintettel az elsőfokú bíróság a keresettel támadott jogsértő határozatokat az 1997. évi Gt. 48. §
(2)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Megjegyezte még, hogy a felperes által hivatkozott más okból az alperesi határozatokat nem tartotta jogszabálysértőnek. A taggyűlési jegyzőkönyv tartalmazza, hogy a felperes jogi képviselője jelen lehetett, a felperes vele konzultálhatott. Az ügyvezető megválasztásáról szóló határozat azon okból nem jogsértő, hogy a határozathozatal előtt a napirendi pontot milyen mélységben tárgyalta meg a taggyűlés. Erre vonatkozó rendelkezést a Gt. nem tartalmaz, így a határozathozatal előtt elegendő a határozat-tervezet ismertetése. A társasági szerződés módosításáról hozott határozat vonatkozásában sem tartalmaz a törvény olyan szabályt, hogy a módosítás-tervezetét mennyi idővel korábban kell a tagokkal ismertetni. Megállapította ugyanakkor, hogy az 1/
  1. (VI.21.) számú taggyűlési határozat a
  2. évi mérleg elfogadásáról azért is jogsértő, mivel az a társasági szerződés II./
  3. pontjának rendelkezésébe ütközik. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak újabb eljárás lefolytatására történő utasítását kérte. A taggyűlés összehívásával kapcsolatban fenntartotta az elsőfokú eljárásban általa előadottakat, kiegészítve azzal, hogy az elsőfokú bíróság érvelésével ellentétben az alperes ügyvezetőjének második levele nem értelmezhető újabb taggyűlési meghívóként. Az ügyvezető ugyanis nem összehívta a tárgyalás taggyűlését ezen levelével, hanem arról tájékoztatta a tagokat, hogy a taggyűlés az eredeti időpontban az eredeti napirendi pontokkal megtartásra kerül. Az elsőfokú bíróság nem támasztotta alá sem tényekkel, sem jogi érvekkel, hogy milyen alapon tekintette ezt a tájékoztatást újabb meghívónak, és alkalmazta rá a meghívóhoz kapcsolódó formai és tartalmi követelményeket. Ehhez képest a társasági szerződésben előírt határidők betartásával hívta össze az ügyvezető a megismételt taggyűlést. A felperes tiltakozása csak abban az esetben járhatott volna az
  4. évi
  5. §
(4)bekezdése szerinti következménnyel, ha a megismételt taggyűlések szabályszerű összehívása nem lenne megállapítható. Előadta, hogy az alperesi társaságon kívül azonos tulajdonosi körrel több társaság is működik, valamennyi társaság
  1. június 19-én és 21-én tartotta meg a taggyűléseit, és valamennyi társaság e taggyűléseken hozott határozatait a felperes megtámadta. A perek jelen eljárással párhuzamosan folynak, közülük az egyikben jogerős ítélet született (Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.44.133/2009/8.), melynek indokolásával egyetért, az abban foglaltakkal a fellebbezését kiegészítette. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és az alperes perköltségben való marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy nyilvánvaló, hogy az eredeti meghívás lemondása megszakította azt a felkészülési, előkészületi folyamatot, amelyhez többek között a meghívási időkhöz, valamint a napirendi javaslatok előterjesztésének a lehetősége kapcsolódik. Mivel a perbeli taggyűlések megismételt taggyűlésként kerültek összehívásra, márpedig a megismételt taggyűlés összehívására mind az
  2. évi Gt., mind az alperesi társasági szerződése alapján csak határozatképtelenség esetén van lehetőség, megállapítható, hogy a június 19-i és június 21-i taggyűléseket sem lehetett volna megtartani a meghirdetett formában, ezért az azon hozott határozatok jogszabálysértőek. A
  3. május 14-i ügyvezetői levél az alperes saját fellebbezése szerint is tévedés volt. Ennek a tévedésnek a következményei azonban nem orvosolhatók a felperes sérelmére a társasági szerződés és a törvény normáinak áthágásával. A fellebbezés részben alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást részben hiányosan állapította meg és helytelen jogi következtetéssel adott helyt a keresetnek. Ítélete annyiban helytálló, hogy az alperesre a perbeli határozatok meghozatala időpontjában az
  4. évi Gt. rendelkezései vonatkoztak. Az
  5. évi Gt.
  6. §
(2)bekezdése úgy rendelkezett, hogy a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni, a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. A 9. §
(1)bekezdése szerint a tagok (részvényesek) a törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) a törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg. Az alperes társasági szerződése a taggyűlés összehívására vonatkozó szabályokat a törvény keretei között az alábbiak szerint határozta meg, melyekkel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészíti. A társasági szerződés III. pontja szerint a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon legalább a törzstőke 51 %-át képviselő tagok jelen vannak. A megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben határozatképes. A megismételt taggyűlést legkorábban három hét múlva tartják. Ez a bekezdés a rendkívüli taggyűlésekre is érvényes. Az összehívás ajánlott levél útján történik. A postára adástól a taggyűlés időpontjáig legalább 21 napnak kell eltelnie. A meghívón a napirendi pontokat meg kell jelölni. E bekezdés vonatkozik a megismételt taggyűlés összehívásának módjára is. Bármely tag javasolhat napirendi pontot, melyet legkésőbb három nappal a taggyűlés előtt a többi taggal ismertetnie kell. Olyan napirendi pont, amelyet korábban nem ismertettek csak akkor tárgyalható, ha valamennyi tag jelen van és a megtárgyalással egyetért. Megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a
  1. május 25-én kelt, a napirend megjelölését tartalmazó meghívóval
  2. június
  3. és június
  4. napján megtartandó taggyűlések összehívása megfelelt a társasági szerződés eredeti taggyűlés összehívására vonatkozó eljárási rendjének. A meghívó elküldése és a taggyűlések időpontja között megvolt a társasági szerződés által megkívánt 21 napos időköz. A másodfokú bíróság osztotta az alperes által is hivatkozott, lényegében azonos tulajdonosi összetétellel működő másik társaság, a T. Kft. alperes ellen a jelen per felperese által, azonos ténybeli alapon indított társasági határozatok hatályon kívül helyezése iránti perben a Fővárosi Ítélőtábla
  5. december
  6. napján hozott 13.Gf.40.433/2009/
  7. számú ítéletében foglaltakat. Eszerint az eredeti és a megismételt taggyűlésre vonatkozó eltérő szabályok nem azt a célt szolgálják, hogy az eredeti taggyűlés összehívásának is megfelelő taggyűlés ne legyen megtartható a meghívóban szereplő „megismételt" minősítés miatt. A per tárgyát képező a
  8. június 19-én és a
  9. június 21-én megtartott taggyűlésen hozott határozatok jogszerűségének eldöntésénél a jogalkotói célnak megfelelően arra a következtetésre lehet jutni, hogy e taggyűlések tekintetében a felperesnek nincs olyan védeni rendelt érdeke, amely miatt az eredeti taggyűlés összehívása szabályainak megfelelően összehívott és az eredeti taggyűlés határozatképességére vonatkozó szabályok szerint is határozatképesnek minősülő taggyűlés szabálytalannak minősüljön, kizárólag a meghívóban szereplő „megismételt taggyűlés" szavak miatt, hiszen a felperesnek éppen elég ideje volt a taggyűlésre való felkészülésre. Ezért ezek a taggyűlések eredeti taggyűlésként szabályosan összehívott, határozatképes taggyűlésnek minősülnek, a tagok azokon a meghívóban szereplő napirendi ügyekben szabályszerű eljárásban dönthettek. Jelen ügyben is - azonosan a fenti ítélet alapjául szolgáló tényállással - mind
  10. június
  11. napján, mind június 21-én a társaság mindkét tagja jelen volt illetve képviseltette magát, így a másodfokú bíróság álláspontja szerint ezek a taggyűlések eredeti taggyűlésként szabályszerűen összehívottnak és szabályszerűen megtartottnak minősülnek. A fenti indokok alapján megállapította tehát a másodfokú bíróság, hogy a felperes keresetében megjelölt taggyűlési határozatok az elsőfokú bíróság ítéletében megjelölt okból nem minősülnek jogszabálysértőnek. A Fővárosi Ítélőtábla fenti álláspontját támasztja alá a felperes
  12. június 19-én megtartott taggyűléséről felvett jegyzőkönyv
  13. oldalán rögzített azon nyilatkozata is, amely szerint megalapozatlannak tartja az ügyvezető álláspontját, amely szerint a felperes által
  14. június 5-én írásban benyújtott kiegészítő napirendi pontokat a május 22-i taggyűléshez képest határidőn túl kapta meg. A mostani társasági taggyűlés szabályos, nem megismételt taggyűlés, melynek napirendjéhez kapcsolódó kiegészítéseit megfelelő időben nyújtotta be. A fentiekből következik, hogy a felperes a taggyűlésen megalapozottan kifogásolta, hogy a taggyűlés az általa indítványozott napirendi pontokat nem tárgyalta, rögzíti ugyanakkor a másodfokú bíróság, hogy ez nem teszi az ezen a taggyűlésen az eredeti napirendnek megfelelően meghozott határozatokat jogszerűtlenné, ezért azokat a felperes keresetében megjelölt további érvénytelenségi okok alapján vizsgálni kellett. Bár az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt valamennyi határozatot jogszerűtlennek tekintett, ítélete indokolásában mégis kitért a keresetben állított további jogsértésekre, ítéletét ezért a másodfokú bíróság érdemben tudta felülvizsgálni. A Fővárosi Ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját és indokait atekintetben, hogy a levezető elnök a felperes jogi képviselőjének önálló hozzászólási jogot a
  15. június 19-i taggyűlésen nem adott, de ez nem eredményezi az ezen a taggyűlésen hozott határozatok jogsértő jellegét. A
  16. június 19-én megtartott taggyűlésen négy (1,2,
  17. és
  18. számú) határozat született, melyek közül a
  19. és az
  20. számú határozatok tekintetében a felperes - az összehívás szabálytalanságán kívül - egyéb jogsértésre nem hivatkozott. Az 1/
  21. (VI.19.) határozat kapcsán a felperes a keresetében azt is sérelmezte, hogy a kérdést érdemben nem tárgyalták meg, a döntést megelőzően az ügyvezető tevékenységével kapcsolatos információt a felperes nem kapta meg. E körben egyetértett a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság megállapításával, amely szerint a határozatot nem teszi jogszabálysértővé az, hogy annak meghozatalát megelőzően a felperes megítélése szerint a kérdést nem kellő mélységben tárgyalták. Amennyiben a tag a kérdéseire adott válaszokat nem tartja kielégítőnek, úgy lehetősége van a napirendi pont tárgyában nemleges szavazatot adni, amely lehetőséggel a felperes élt. A taggyűlés azonban a felperes nemleges szavazata ellenére, a másik tag 90 %-os szavazatával újraválasztotta a társaság ügyvezetőjét öt éves időtartamra. A 3/
  22. (VI.19.) számú határozat kapcsán a felperes a keresetében - egyebek mellett - arra hivatkozott, hogy az elfogadott társasági szerződésben az alperes külön jogokat sértő módosításokat fogadott el, melyhez egyhangú határozathozatalra lett volna szükség. Keresetében azonban közelebbről nem jelölte meg, hogy a társasági szerződés mely rendelkezését tekinti a kisebbségi jogait sértőnek. Az ezen a taggyűlésen elfogadott társasági szerződést az elsőfokú eljárásban nem is csatolta. Az
  23. évi Gt.
  24. §-a szerint a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. Az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem hívta fel a felperest e körben a keresete pontosítására és bizonyításra, így az alperes e tekintetben érdemi ellenkérelmet sem tudott előterjeszteni. Az e határozat felülvizsgálatára irányuló kereset a rendelkezésre álló adatok alapján érdemben nem bírálható el, ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla úgy ítélte meg, hogy a másodfokú eljárásban felvett további bizonyítás alapján az eljárás jelen szakában hozott döntés megfosztaná a feleket a jogorvoslati joguk gyakorlásának lehetőségétől, ezért e határozat tekintetében az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése indokolt. A
  25. június 21-én megtartott taggyűlésen egy határozat született Y1/2007.(VI.21.) számon, melyben a társaság a
  26. évi mérlegének és az éves beszámolónak az elfogadásáról, valamint az ügyvezetés részére a felmentvény megadásáról határozott kettő igen szavazattal egy tartózkodás mellett. Az elsőfokú bíróság e határozattal kapcsolatban úgy foglalt állást, hogy az sérti az alperes társasági szerződésének II/
  27. pontját és ezért jogsértő. A Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet az elsőfokú bíróság fenti megállapításával. Tény, hogy az alperes társasági szerződésének hivatkozott pontja szerint az üzletvezető köteles az év első három hónapjában az előző évvel kapcsolatosan részletes szövegezett eredménykimutatást és mérleget, nyereség és veszteség számítást, valamint vagyonkimutatást készíteni és ezen iratokat a társaság tagjainak állásfoglalás érdekében haladéktalanul, de legkésőbb 8 napon belül rendelkezésre bocsátani, majd legkésőbb május 15-ig köteles taggyűlést összehívni a mérleg megállapítása és az eredmény felhasználása, illetőleg felosztása érdekében. Az alperes nem vitatta, hogy az üzletvezető a társasági szerződés fenti előírásait nem tartotta be maradéktalanul, azonban arra hivatkozott, hogy az üzletvezető ezen mulasztása önmagában nem teszi a mérleg elfogadását érvénytelenné, hiszen arra a társaságnak május
  28. napjáig törvényes kötelezettsége van, és a felperes szemben az általa előadottakkal - fel tudott készülni a határozat meghozatalára, hiszen részletes kifogásokat, véleményt tudott közölni a beszámoló és a mérleg tartalmával összefüggésben. A Fővárosi Ítélőtábla elfogadta az alperes védekezését figyelemmel az
  29. évi Gt.
  30. §
(1)bekezdésében meghatározott normaszövegre is. Eszerint a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe ütközik. Jelen esetben maga a határozat nem ütközött a társasági szerződés felperes által hivatkozott II/
  1. pontjába, mert az kizárólag az üzletvezetőt terhelő, a dokumentumok megküldésére vonatkozó kötelezettségeket tartalmazza. Az üzletvezető mulasztása alapot adhat a céggel szembeni törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére, esetleg visszahívására, vagy más módon történő felelősségre vonására, de önmagában a határozatot nem teszi jogsértővé. A beszámolót a felperes a meghívóval együtt, (21 nappal korábban) megkapta és a vagyonleltárt is - saját előadása szerint is - a taggyűlés napját megelőző ötödik napon megkapta, felkészülése így biztosított volt. A könyvvizsgálói záradék megküldésére nem állt fenn kötelezettsége az üzletvezetőnek. A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a felperes keresetében hivatkozott további okok nem alapozzák meg ezen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a 3/
  2. (VI.19.) számú határozat, valamint a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezések tekintetében a Pp.
  3. §
(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította, míg a
  1. június 19-én és június 21-én hozott további taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére vonatkozó rendelkezését a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a Pp. 213. §
(2)bekezdése szerint hozott részítéletével a keresetet elutasította. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak fel kell hívnia a felperest keresete pontosítására, ezen belül arra, hogy jelölje meg, hogy az elfogadott társasági szerződés mely pontjai, mennyiben minősülnek az
  1. évi Gt.
  2. §-a hatálya alá tartozónak, amelyre tekintettel a 3/
  3. (VI. 19.) számú határozatot a taggyűlésnek egyhangúlag kellett volna meghoznia. Be kell csatoltatnia a társasági szerződés hivatkozott határozattal elfogadott példányát. Az alperes fenti keresetpontosítás alapján előterjesztett ellenkérelmét követően tud e határozatra vonatkozó kereset tárgyában megalapozott döntést hozni. A részítélet hozatalára tekintettel a meg nem határozható pertárgyértékű perben az eljárás még folytatódik, ezért a másodfokú bíróság a másodfokú eljárásban felmerült költségeket a Pp.
  4. §
(4)bekezdése alapján csak megállapította, azok viseléséről az elsőfokú bíróság az eljárást befejező határozatában dönt. Budapest,
  1. év május hó
  2. napján . Mika Ágnes sk. a tanács elnöke . Tibold Ágnes sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő . Kurucz Zsuzsánna sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.