Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.175/2010/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a Lantainé dr. Palotás Ildikó ügyvéd (1016 Budapest, Zsolt utca 6/c. sz. I/2-3.) által képviselt felperesnek a dr. Horváth István ügyvéd (1012 Budapest, Várfok utca
- sz.) által képviselt alperes ellen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indult perében a Fővárosi Bíróság
- február 9-én kelt 35.G.41.179/2009/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 20.000 (Húszezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. A felperes az általa illetékbélyegben megfizetett 12.000 (Tizenkettőezer) forint többletilletéket az állami adóhatóságtól visszaigényelheti. A Fővárosi Ítélőtábla elrendeli a határozat egy kiadmányának megküldését az elsőfokú bíróság székhelye szerint illetékes állami adóhatóság részére. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A Cg.01-09-162823 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott alperest a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság
- február
- napján
- december 18-i hatállyal jegyezte be a cégnyilvántartásba. Az alperes önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője
- április
- napjától kezdődően a perben nem álló Ó. Sz.. Az alperesi társaság
- május 7-én taggyűlést tartott, amelyen az első napirendi pont keretében a 1/2008.(V.7.) számú határozatával Ó. Sz.-ot ismét megválasztotta az alperes ügyvezető igazgatójának. A felperes a Fővárosi Bíróság előtt 11.G.40.845/
- szám alatt keresetet indított az alperessel szemben, amelyben egyebek között - az 1/2008.(V.7.) számú határozat hatályon kívül helyezését is kérte. A Fővárosi Bíróság a
- június 10-én kelt 11.G.40.845/
- /
- számú jogerőre emelkedett - ítéletében a határozatot hatályon kívül helyezte. Ó. Sz. az alperes ügyvezető igazgatójaként
- július 2-án taggyűlést hívott össze
- július
- napjára. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés időpontját a meghívóban
- július 22-ére tűzte ki. A
- július 22-én tartott megismételt taggyűlésen valamennyi tag megjelent és az alperes a 1/2008.(VII.22.) számú határozatában a társaság törzstőkéjét felemelte, míg a 2/2008.(VII.22.) számú határozatban rendelkezett arról, hogy a törzstőke emelés mértéke 6.000.000 forint, amelyet készpénzben kell befizetni, így a társaság törzstőkéje 14.100.000 forintra emelkedik. A felperes az 1/2008.(VII.22.) és a 1/2008.(VII.22.) számú határozati javaslatra nemlegesen szavazott. A határozati javaslatokat a társaság a perben nem álló R. E. , K. I. és Ó. Sz. szavazataival elfogadta. Az alperes
- augusztus 15-ére kitűzött újabb taggyűlésén a felperes nem képviseltette magát, ezért a társaság a meghívóban foglaltaknak megfelelően
- augusztus 19-én megismételt taggyűlést tartott, amelyen valamennyi tag jelen volt. A
- augusztus 19-én megtartott taggyűlésen az alperes az 1/2008.(VIII.19.) számú taggyűlési határozatában úgy döntött, hogy a társaság a törzstőkéjét 6.000.000 forint készpénzzel 14.100.000 forintra felemeli. A határozatra R. E. , K. I. és Ó. Sz. igennel szavazott, míg a felperes tartózkodott. A 2/2008.(VIII.19.) számú taggyűlési határozatban az alperes úgy határozott, hogy a törzstőke emeléssel kapcsolatos elsőbbségi jogot R. E. 2.560.000 forint, K. I. 1.720.000 forint, Ó. Sz. 1.720.000 forint készpénz befizetésével jogosultak gyakorolni. A tagok a készpénz befizetéseiket kötelesek legkésőbb
- szeptember 22-ig a társaság bankszámlájára befizetni. A határozatra R. E. , K. I. és Ó. Sz. igennel szavazott, míg a felperes tartózkodott. A 3/2008.(VIII.19.) számú taggyűlési határozattal az alperes elhatározta a társasági szerződés módosítását. A határozatra R. E.-től, K. I.-tól és Ó. Sz.-tól igen szavazat érkezett, míg a felperes nem szavazatot adott le. A fenti előzmények után a felperes
- augusztus
- napján indított keresetet az alperessel szemben. Megváltoztatott keresetében kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az alperes
- július 22-én megtartott taggyűlésén meghozott 1/2008.(VII.22.) és a 2/
- (VII.22.) számú taggyűlési határozatokat. Kérelmének indokaként előadta, hogy a taggyűlésen valamennyi tag jelen volt, azonban a felperes a taggyűlés megtartásához nem járult hozzá, mert az ügyvezető megválasztása jogszabálysértő, így a taggyűlési meghívó megküldése nem szabályszerű, mivel az aláíró személy nem ügyvezető. Kifogásolta, hogy a korábbi taggyűlésekhez hasonlóan nem került rögzítésre a jelenlévő tagok szavazatának száma és aránya, amely önmagában a határozatok hatályon kívül helyezését és a végrehajtás felfüggesztését indokolják. Kérte, hogy az elsőfokú bíróság hallgassa ki tanúként Ó. Sz.-ot, valamint K. I. jegyzőkönyvvezetőt és R. E. jegyzőkönyv hitelesítőt. Az elsőfokú eljárás során kiterjesztett keresetében - azonos indokok alapján - a felperes kérte, hogy az elsőfokú bíróság helyezze hatályon kívül az alperes
- augusztus
- napján megtartott taggyűlésén meghozott határozatokat. Állítása szerint Ó. Sz. a meghívót nem küldhette ki érvényesen és nem is írhatta alá ügyvezetőként a taggyűlési jegyzőkönyvet. A felperes véleménye szerint a határozatok azért is jogszabálysértőek, mert az alperes nem tartotta be a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (Gt.)
- §
(1)bekezdésében foglaltakat és nem került a taggyűlésen kihirdetésre, hogy melyik tagot mennyi szavazat illet meg. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Előadta, hogy Ó. Sz.-ot az alperes
- május 7-én egyéves időtartamra ügyvezetőnek választotta, amelynek tényét a cégbíróság a cégnyilvántartásba bejegyezte. A felperes által 11.G.40.845/
- szám alatt indított perben a felperes ugyan megtámadta a határozatot, azonban annak végrehajtását a bíróság nem függesztette fel. Mindezekre tekintettel Ó. Sz. a meghívó elküldésének időpontjában az alperes teljes jogú ügyvezetőjeként járhatott el. A taggyűlési jegyzőkönyvekben a tagok szavazati aránya és a leadott szavazatok egyértelműen rögzítésre kerültek. A szavazati arány feltüntetésének hiánya önmagában nem ad alapot a határozatok hatályon kívül helyezésére. A felperes keresete nem tartalmaz olyan értékelhető indokot, amely a határozatok érvénytelenségét alátámasztaná. A Fővárosi Bíróság által hatályon kívül helyezett 1/2008.(V.7.) számú határozat tekintetében az alperes arra hivatkozott, hogy az ítélet meghozatalára később került sor, mint a perrel érintett taggyűlések összehívására és a bíróság a határozat végrehajtását nem függesztette fel. A felperes ezért alaptalanul hivatkozik arra, hogy Ó. Sz. ügyvezetői tisztsége a taggyűlés összehívásának időpontjában nem állt fenn. A Fővárosi Bíróság a
- február
- napján meghozott 35.G.41.179/2009/
- számú ítéletében a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 50.000 forint perköltséget. Rendelkezett arról is, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követően megkeresi a Fővárosi Bíróságot mint Cégbíróságot, hogy az alperes cégjegyzékébe a jelen per jogerős befejezésének a tényét jegyezze be. Az elsőfokú bíróság az ítéletének indokolásában megállapította, hogy a keresettel támadott társasági határozatok a felperes által felhozott és hivatkozottak szerint jogszabályba nem ütköznek, így azok hatályon kívül helyezésére sincs mód. A taggyűlések összehívására az irányadó jogszabályi rendelkezések szerint szabályszerűen került sor, mert azokat a perbeli időpontokban Ó. Sz. ügyvezetőként hívhatta össze. Az alperes
- május
- napjától számítottan egy évre a Gt.
- §
(2)bekezdésének megfelelően Ó. Sz.-ot ügyvezetőként újraválasztotta, amely határozatokra figyelemmel a Gt. 24. §
(2)bekezdése szerint Ó. Sz. ügyvezetői megbízatása ezen időponttól újrakezdődött. Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában kifejtette, hogy az előzményi perben az Ó. Sz.-ot újraválasztó taggyűlési határozatok végrehajtását a bíróság nem függesztette fel, ezért Ó. Sz. a perbeli taggyűlések összehívásának (
- július
- és
- július 29.) napjain és a taggyűlések megtartásának (
- július
- és
- augusztus 19.) időpontjaiban is az alperes ügyvezetőjének volt tekinthető, akinek eljárása a Gt.
- §
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelelt. A
- május 7-én meghozott határozatok hatályon kívül helyezésének időpontjáig - a végrehajtás felfüggesztésének hiányában - Ó. Sz. jogosult volt arra, hogy a taggyűlést az alperes ügyvezetőjeként összehívja. A társaság által hozott határozatot a társaság működésére nézve mindaddig irányadónak kell tekinteni, amíg végrehajtását a bíróság fel nem függeszti. A taggyűlések összehívásának időpontjában az alperesi társaság működésére a fentiek szerint irányadóan olyan taggyűlési határozatok voltak hatályban, amelyek Ó. Sz.-ot
- május 7-től ügyvezetőként egy évre újraválasztották, így Ó. Sz. a taggyűlések összehívásakor az alperes ügyvezetőjének volt tekinthető, ezért a perbeli taggyűléseket összehívhatta. Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában megállapította, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvek tényszerűen rögzítik a Gt.
- §
(1)bekezdésében előírtakat, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét is. Nincs jelentősége, hogy a szavazati jog mértéke a taggyűléseken ténylegesen ismertetésre vagy kihirdetésre került-e, mert elegendő, ha a jegyzőkönyv a fenti adatokat tartalmazza. Mindezekre tekintettel a felperes bizonyítási indítványát, mint szükségtelent mellőzte. A taggyűlési jegyzőkönyv csupán egy technikai eszköz, amely a legfőbb szerv ülésén végbement fontosabb eseményeket, tényeket hivatott rögzíteni és megkönnyíti a jogviták eldöntését, azonban a határozatok érvényessége szempontjából döntő jelentőséget nem képvisel, a hiányossága a társasági határozat érvényességét nem érinti. Mindezekre tekintettel a keresetet elutasította, míg a perköltségről a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §
(1)bekezdése alapján döntött. Az elsőfokú ítélettel szemben a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben az ítélet megváltoztatásával a kereseti kérelemnek megfelelő döntés meghozatalát kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság által elfoglalt jogi álláspont a társaság belső jogviszonyában nem alkalmazható. Az alperesi társaság az előzményi per megindításáról tudott és a taggyűlések időpontjában Ó. Sz.-ot csak a társaság tagjain kívül álló harmadik személyekkel szemben lehetett ügyvezetőnek tekinteni, míg a perindítás ténye a cégjegyzékbe feltüntetésre került. A felperes az előzményi perben kérte a végrehajtás felfüggesztését, azonban a bíróság a kérelmet elutasította függetlenül attól, hogy utóbb a kereseti kérelemnek mégis helyt adott. A végrehajtás felfüggesztésének elutasításáról rendelkező végzés ellen az elsőfokú eljárásban jogorvoslati lehetőség nem volt. A felperes álláspontja szerint visszás helyzetet eredményez, hogy az elsőfokú bíróság döntése szerint súlyosabb jogkövetkezmények fűződnek egy végrehajtás felfüggesztését elutasító végzéshez, mint egy taggyűlési határozat jogszabályba ütköző voltát megállapító, és erre tekintettel a határozatot hatályon kívül helyező jogerős bírósági ítélethez. A jogbiztonság elvét súlyosan sérti, hogy a jogerős ítélet szerint a jogszabálysértően megválasztott ügyvezető másfél éven keresztül jogszerűen láthatta el a társaság ügyvezetését és hívhatott össze taggyűlést. Az elsőfokú bíróságnak a felperes másodlagos hivatkozásával kapcsolatos álláspontja is téves, ellenkezik a Gt. és a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) rendelkezéseivel, valamint a korábbi bírói gyakorlattal. A Gt. 146. §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltak határozzák meg a taggyűlésről készült jegyzőkönyv kötelező minimális tartalmát és annak alaki kellékeit. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékét, minden határozatnál megjelölve a szavazati arányokat. Az alperes a fellebbezésében hivatkozott a Gt. 9. §
(2)bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 217. §
(1)bekezdésére, valamint a 218. §
(1)bekezdésére is. Véleménye szerint - mivel a Gt. 7. §
(1)bekezdése a határozatok meghozatalára egyértelműen írásbeli alakot rendel és a 146. §
(1)bekezdés meghatározza azok lényeges tartalmát is - az alakiság megsértésével létrejött jegyzőkönyvek semmisek a bennük foglalt jognyilatkozatokkal együtt. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes költségekben történő marasztalását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság megalapozott jogi következtetéssel okszerű ítéletet hozott, azt a felperes valamennyi kereseti kérelmével kapcsolatban részletesen megindokolta. Helyesen állapította meg, hogy a társaság által hozott határozatot a társaság működésére nézve mindaddig irányadónak kell tekinteni, amíg a végrehajtását a bíróság fel nem függeszti. Erre nem került sor, ezért Ó. Sz. ügyvezető jogszerűen járt el a taggyűlés összehívásakor. Az elsőfokú bíróság részletesen megindokolta, hogy a jegyzőkönyv hiányosságai miért nem vezethetnek a határozatok hatályon kívül helyezésére. A felperes a fellebbezésben mindkét hivatkozás vonatkozásában megismétli a korábban előadottakat. A fellebbezés megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a per eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta és az irányadó jogszabályok helyes alkalmazásával helytálló érdemi döntést hozott, míg határozatát a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben foglalt valamennyi lényeges kérdésre kiterjedően részletesen megindokolta. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásával is egyetértett, azokat csak a fellebbezésben foglaltakra tekintettel egészíti ki. A felperes által támadott taggyűlések összehívására olyan időpontokban került sor, amikor az alperes 1/2008.(V.7.) számú határozata változatlanul hatályban volt, a határozatot a Fővárosi Bíróság a 2009. június 10. napján meghozott ítéletével helyezte hatályon kívül. A Gt. 45. §
(5)bekezdése alapján a keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, amely rendelkezés - a felperes fellebbezésében hivatkozottakkal szemben - nem pusztán a társaság tagjain kívül álló személyekre, hanem magára a társaságra is irányadó. A Fővárosi Bíróság a 1/2008.(V.7.) számú határozat végrehajtását nem függesztette fel, míg a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 25. §
(1)bekezdés h) pont alapján a perindítás tényének a cégnyilvántartásban történő feltüntetése csak tájékoztató jellegű, amelyhez jogot keletkeztető vagy azt megszüntető hatály nem fűződik. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az érintett taggyűlések összehívásának időpontjában Ó. Sz. a Gt. 143. §
(1)bekezdése alapján - a társaság vezető tisztségviselőjeként eljárva - a taggyűléseket jogszabálysértés nélkül összehívhatta, ezért a felperes által állított okok miatt a határozatok hatályon kívül helyezésére a Gt. 46. §
(2)bekezdése alkalmazásával nem kerülhet sor. Az elsőfokú bíróság a szolgáltatott bizonyítékok helyes értékelésével állapította meg, hogy az alperes által készített taggyűlési jegyzőkönyv a Gt. 146. §
(1)bekezdésében foglalt tartalmi elemekkel rendelkezik és a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolásával a taggyűlési jegyzőkönyv tartalmi hiányosságainak hatályát érintő részében is egyetértett. A taggyűlésen meghozott határozatokhoz a társaság működését jelentősen meghatározó joghatások fűződnek. A taggyűlési jegyzőkönyv ezzel szemben a Gt. által előírt tartalommal szerkesztett olyan okirat, amely a döntések meghozatalát tanúsítja, de a taggyűlési jegyzőkönyvre vonatkozó alaki és tartalmi szabályok megsértésének önmagában a meghozott határozatok érvényességére is kiható jogkövetkezménye nincs. Az elsőfokú bíróság a Gt. 46. §
(2)bekezdése alapján figyelemmel a 146. §
(1)bekezdésében foglaltakra is - helytállóan állapította meg, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv esetleges formai hiányossága a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének ténybeli alapjaként nem szolgálhat. A taggyűlési jegyzőkönyv a taggyűlés eseményeit tanúsító okirat, amelyre a Ptk.nak a szerződésre vonatkozó szabályai nem alkalmazhatóak. Ha a taggyűlési jegyzőkönyv a Gt. 146. §
(1)bekezdésében foglalt tartalmi követelményeknek nem felel meg, ennek jogkövetkezményeit egyrészt a Gt., másrészt a taggyűlésen elhangzott nyilatkozatok alapján kell - a nyilatkozat tartalmától függően - a polgári jog szabályai szerint levonni, ezért a Ptk. 218. §
(1)bekezdése önmagában a taggyűlési jegyzőkönyvre nem irányadó - a fellebbezésben kifejtettekkel szemben -, a taggyűlési jegyzőkönyvre a szerződések érvénytelenségének Ptk.-ban szabályozott jogkövetkezményei egyáltalán nem alkalmazhatóak. A fenti indokokra tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése értelmében - a Pp. 254. §
(3)bekezdése alapján, utalással annak helyes indokaira - helybenhagyta. A felperes fellebbezése eredménytelen maradt, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 239. §-a értelmében alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján marasztalta a felperest a másodfokú eljárásban felmerült perköltség megfizetésére. A Fővárosi Ítélőtábla az alperes ügyvédi munkadíjban felmerülő másodfokú perköltségét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdésének alkalmazásával állapította meg. A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított per tárgyának értéke nem állapítható meg, így a fellebbezési illeték mértéke az 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 39. §
(3)bekezdés -
- január 1-jén hatályba lépett - c) pontja, valamint a
- §
(1)bekezdése értelmében 36.000 forint. A Fővárosi Ítélőtábla észlelte, hogy a felperes a fellebbezésén 48.000 forint illetéket rótt le, ezért a szükségtelenül lerótt eljárási illetéknek megfelelő 12.000 forintot az Itv. 80. §
(1)bekezdés f) pontja alapján benyújtott kérelemmel az állami adóhatóságtól visszaigényelhet. A Fővárosi Ítélőtábla az Itv. 81. §
(2)bekezdésének alkalmazásával rendelte el a határozat megküldését az állami adóhatóság részére. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 256/A. §
(1)bekezdésének f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,
- július
- . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke Dr. Bleier Judit s.k. Dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő bíró