← Magyarország

Gfv.30045/2010/3 – Kúria

Gfv.IX.30.045/2010/3.szám A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr. Benkő György Ágoston ügyvéd által képviselt feleperesnek I.r., II.r. valamint III.r. és IV.r., dr. Stefán Tamás ügyvéd, (ügygondnok) által képviselt V.r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Fővárosi Bíróság előtt 17.G.40.135/

  1. szám alatt indult és másodfokon a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.325/2009/
  2. szám alatt befejezett perében, az említett jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán a
  3. május 11-én megtartott tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t : A Legfelsőbb Ítélőtábla fenntartja. Bíróság mint felülvizsgálati bíróság 10.Gf.40.325/2009/3.számú ítéletét a Fővárosi hatályában Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az V.r. alperes ügygondnokának 15.000 (Tizenötezer) Ft felülvizsgálati perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen további jogorvoslatnak nincs helye. I n d o k o l á s : Az I.r. alperes
  4. november 15-én törzstőkéjét 1.210.000 Ft-ról 3.000.000 Ft-ra emelte fel. A törzstőke felemelés során az V.r. alperes, mint kívülálló 1.290.000 Ft értékű törzsbetétet szolgáltatott, és ezzel az I.r. alperes tagjává vált. A cégbíróság
  5. január 3-án meghozott végzésével egyebek mellett az
  6. november 15-i társasági szerződést módosító okirat, továbbá az egységes szerkezetű társasági szerződés alapján a változásokat a cégjegyzékbe bejegyezte. Ezeket az okiratokat az V.r. alperes nevében V. I. képviselő írta alá. A felperes - az I.r. alperes egyik tagja -
  7. január 27-én benyújtott keresetében annak megállapítását kérte, hogy az
  8. november 15-én kelt társasági szerződés módosítás alapján az V.r. alperes nem vált az I.r. alperesi társaság tagjává, mert nem létezett, illetve ha létező cég volt, nem arra jogosult személy képviselte. Állítása szerint az V.r. alperes alapítója és bejegyzett képviselője a C. Inc. és az
  9. november 15-i okiratokat aláíró személy V. I. az V.r. alperes képviseletére nem volt jogosult. Arra is hivatkozott, hogy az V.r. alperes székhelyére megküldött iratok ismeretlen jelzéssel érkeztek vissza. Kétségbe vonta az V.r. alperes létezését is. Az I.r. alperes és a II., III., IV.r. alperesek - utóbbiak az I.r. alperes tagjai - nem ellenezték a kereset teljesítését. Az V.r. alperes a kereset elutasítását kérte. Előadása szerint a C. Inc. az V.r. alperesnek nem tulajdonosa és nem vezető tisztségviselője, hanem ún. regisztrált ügynöke, amely a cég jogi és adózási ügyeit intézi. Állította, hogy az V.r. alperes szabályszerűen alapított és jelenleg is jogszerűen működő társaság, amelynek képviselője V. I. és állításának igazolására okiratokat csatolt. Az elsőfokú bíróság
  10. sorszámú ítéletében a keresetet elutasította. Az elsőfokú bíróság abból indult ki, hogy bár a felperes a Ptk.
  11. §

(2)bekezdésére alapította keresetét, a keresete tartalmát tekintve annak megállapítására irányult, hogy az V.r. alperes jognyilatkozatának hiányában a társasági szerződést módosító okirat nem jött létre. Az ítélet szerint a Pp. 164. §
(1)bekezdése értelmében a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy ifj.V. I. a szerződést módosító okirat, illetve az egységes szerkezetű társasági szerződés aláírásakor nem volt jogosult az V.r. alperes képviseletére, ezt azonban bizonyítani nem tudta. A bíróság megkereste a felperes indítványa alapján az Igazságügyi és Rendészeti Minisztériumot annak tisztázása érdekében, hogy Delaware Állam joga alapján a nyilvántartásba vett cégeket ki, milyen címen képviselheti, de ez a megkeresés - a két állam közötti megfelelő nemzetközi szerződés hiánya miatt - eredménytelen maradt, a külföldi jog tartalmának tisztázása céljából pedig a felperes további bizonyítási indítványt nem terjesztett elő. Az V.r. alperes által csatolt iratok viszont a külföldi jog pontos ismerete nélkül is alkalmasak voltak arra, hogy a bíróság kétségbe vonja a felperes tényelőadását. Az V.r. alperes Delaware Állam államtitkára által
  1. július 26án és
  2. május 27-én kiállított igazolásokkal bizonyította, hogy az V.r. alperes bejegyzése
  3. szeptember 19-én megtörtént és az V.r. alperes jelenleg is létező, jogszerűen működő cég. Az V.r. alperes
  4. szeptember 19-i alapító okirata szerint ugyan bejegyzett képviselője a C. Inc., de azt is rögzíti az alapító okirat, hogy a társasági „rendeletek" elfogadására, módosítására és visszavonására az igazgató testület a jogosult. A C. Inc. nevében eljáró R. L. titkárhelyettes nyilatkozata szerint V. I. a társaság igazgatója, Delaware Állam közjegyzőjének
  5. május 3-án kelt okirata pedig azt bizonyítja, hogy ifj. V. I.
  6. augusztus 12től kezdődően 5 éven keresztül az igazgatótanács elnöke volt. Mindebből pedig az következik, hogy ifj. V. I.
  7. november 15-én eljárhatott a társasági szerződést módosító okirat aláírásakor. Ez ugyan teljes bizonysággal nem nyert bizonyítást, de a bizonyítatlanság következményét a felperesnek és nem az V.r. alperesnek kell viselnie. A felperes fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. A jogerős ítélet szerint alaptalanul állította a felperes fellebbezésében, hogy az V.r. alperes nem létező cég, mert a 39/A/
  8. alatt csatolt iratok ennek ellenkezőjét bizonyítják. A másodfokú bíróság szerint is felperest terhelte annak bizonyítása, hogy ifj. V. I. álképviselőként járt el az okiratok aláírásakor, tehát nem tévedett az elsőfokú bíróság a bizonyítási teher kérdésében. A felperes állításával szemben önmagában az a körülmény, hogy a Delaware Állam államminisztere által kiállított
  9. szeptember 20-i okirat szerint az V.r. alperes bejegyzett képviselője a C. Inc., nem bizonyítja, hogy az V.r. alperes képviseletében ifj. V. I. nem volt jogosult a vitatott okiratok aláírására. Arra is tévesen hivatkozik a felperes, hogy a perbeli esetben a külföldi jognak egyáltalán nincs relevanciája, mert sem az
  10. évi CXLIV. törvény (
  11. évi Gt.), sem az
  12. évi CXLV. törvény (
  13. évi Ctv.) rendelkezései nem alkalmazhatók abban a kérdésben, hogy kiket kell az V.r. alperes cégjegyzésére jogosultnak tekinteni. Nem volt tehát teljes bizonysággal megállapítható, hogy
  14. november 15-én ifj. V. I. álképviselőként tett volna jognyilatkozatokat, hogy nem lett volna jogosult az V.r. alperes képviseletére. A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése mellett elsődlegesen azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg az I.r. alperes
  15. november 15-én kelt társasági szerződést módosító okiratának, valamint egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésnek semmisségét és állítsa helyre az eredeti állapotot. Másodlagosan az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását kérte. Felülvizsgálati kérelmét a következőkkel indokolta: A felülvizsgálati kérelem tárgyát képező okiratok a Ptk.
  16. §
(2)bekezdése alapján semmisek, mivel az V.r. alperes nem létezik, a képviseletében eljáró személy pedig nem volt jogosult a képviseletre. A felperes bizonyította, hogy az V.r. alperes bejegyzett képviselője és alapítója a C. Inc., az V.r. alperes pedig nem tudta bizonyítani, hogy ifj. V. I. jogosult lett volna eljárni az V.r. alperes képviselőjeként. A felperes azt is bizonyította, hogy az V.r. alperes címére megküldött iratok a „címzett ismeretlen" jelzéssel érkeztek vissza a feladóhoz. Téves az eljárt bíróságoknak az az álláspontja, hogy a felperes nem bizonyította egyértelműen ifj. V. I. képviseleti jogosultságának hiányát és ezt terhére kell értékelni. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jelen per I.r. alperese által a jelen per V.r. alperese ellen tag kizárása iránt indult perben meghozott jogerős ítéletet
  1. VI. 18-án meghozott végzésével hatályon kívül helyezte és a végzés indoklásából kitűnően az volt az álláspontja, hogy az V.r. alperest terheli a cég székhelyére, képviseletére vonatkozó adatok, továbbá az V.r. alperes létezésének bizonyítása. Ugyanezen végzés azt is hangsúlyozta, hogy önmagában C. W.
  2. október 12-i nyilatkozata és a
  3. szeptember 15-i igazgatótanácsi ülés jegyzőkönyve nem bizonyítja ifj. V. I. képviseleti jogosultságának fennállását. Az V.r. alperesnek áll érdekében annak bizonyítása, hogy
  4. november 15-én ifj. V. I. a képviselője volt, tehát ezt neki kell bizonyítania a Pp.
  5. §
(1)bekezdése alapján. Ezt azonban nem tudta megtenni, nyilván azért, mert ifj. V. I. képviseleti jogosultsága nem áll fenn. A rendelkezésre álló iratok elengedők annak megállapításához, hogy ki minősült az V.r. alperes jogi képviselőjének. A jogvita elbírálása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a külföldi jog bizonyítása elmaradt, ugyanis a magyar jog szerint alapított I.r. alperes társasági szerződésének módosításával kapcsolatban a külföldi jog alkalmazásának nem lehet helye. A nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. tvr. 3. §
(1)bekezdése egyébként is úgy rendelkezik, hogy ha az alkalmazandó jog meghatározása szempontjából a jogvitában megítélendő tények, vagy viszonyok jogi minősítése kérdésében van vita, akkor a magyar jog szabályainak és fogalmainak értelmezésével kell eljárni. A R. L. L. titkárhelyettes aláírásával ellátott
  1. szeptember 20-i okirat nem ifj. V. I., hanem édesapja id. V. I. megválasztásáról szól, ő lakott ugyanis Budapest, szám alatt. A közjegyző csak
  2. május 3-án hitelesítette az V.r. alperes
  3. augusztus 12-i igazgatótanácsi ülésének jegyzőkönyvét, mely szerint ifj. V. I. az igazgatótanács elnökének választották meg. Ezen okirat feltehetően antedatált, mert azt a felperes 1999-ben nem ismerte, maga a hitelesítés is az
  4. november 15-i szerződésmódosítás után készült. Az I-II.r. alperesek azt hangsúlyozták, hogy a módosító okirat aláírásakor megtévesztette őket az V.r. alperes nevében eljáró személy által felmutatott okiratok tartalma. Az V.r. kérte. alperes a jogerős ítélet hatályában való fenntartását A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, vizsgálhatta felül és ennek alapján arra az álláspontra jutott, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő. A felperes arra alapította keresetét, hogy az
  5. november 15-én kelt módosító okirat és egységes szerkezetű társasági szerződés aláírásakor V. I. nem minősült az V.r. alperes képviselőjének, illetve az V.r. alperes nem is létezett, vagyis valójában tartalmilag nem annak megállapítását kérte, hogy a módosító társasági szerződés semmis, illetve, hogy nem jött létre. A perben eljárt bíróságok a peres felek által csatolt bizonyítékok mérlegelése alapján arra az egyező megállapításra jutottak, hogy a felperes ezen állításai a perben nem nyertek bizonyítást és a bizonyítatlanság a felperes terhére esik. A felülvizsgálati kérelem lényege szerint a jogerős ítélet azért jogszabálysértő, mert egyrészt a bizonyítási kötelezettség nem a felperest, hanem az V.r. alperest terhelte, másrészt azért, mert a per adatai a felperes állításait támasztják alá. A Pp.
  6. §-ának
(1)bekezdése szerint a per eldöntéséhez szükséges tényeket általában annak a félnek kell bizonyítania, akinek érdekében áll, hogy azt a bíróság valónak fogadja el. Ehhez a szabályhoz igazodik a bizonyítási teher megoszlásának általános szabálya is, tehát a per eldöntéséhez szükséges tények bizonyításának sikertelensége annak a félnek a terhére esik, aki a per eldöntéséhez szükséges tények bizonyítására köteles volt. E rendelkezésekből következően jelen perben a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy
  1. november 15-én V. I. nem volt jogosult az V.r. alperes képviseletében eljárni, sőt az V.r. alperes ebben az időszakban nem is létezett. Más kérdés, hogy a Pp. rendelkezései alapján az V.r. alperesnek elő kellett adnia a védekezésének alapjául szolgáló tényeket és ezek bizonyítékait, be kellett mutatnia az ügyre vonatkozó okiratait. Az eljárt bíróságok a bizonyítékok összességének értékelése mellett, a Pp.
  2. §
(1)bekezdésének alkalmazásával állapították meg a tényállást és hoztak az ügyben érdemi határozatot, mely megfelelt a jogszabályoknak. Jelen per I.r. alperese 2004-ben az V.r. alperes, mint tag kizárása iránt pert indított, mely perben a keresetet elutasító jogerős határozat született. Ezt a jogerős határozatot helyezte hatályon kívül - az első fokú ítéletre is kiterjedően - 2007. VI. 18-án meghozott végzésében a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság arra hivatkozással, hogy az eljárt bíróságok a Pp. 49. §
(2)bekezdését megsértve mentették fel tisztségéből a kizárás iránti per alperese, azaz jelen per V.r. alperese részére kirendelt ügygondnokot, ugyanis bár az V.r. alperes bizonyította, hogy létező és működő társaság, de a képviseletére vonatkozó hiteles okiratok benyújtására nem került sor. Ezért találta szükségesnek, hogy a keresetet új eljárásban, ügygondnok közreműködése mellett bírálja el a bíróság. A felperes felülvizsgálati kérelmében azonban tévesen állította, hogy a Legfelsőbb Bíróság végzéséből következően jelen perben az V.r. alperest terhelte annak bizonyítása, hogy
  1. november 15-én létező cég volt és képviseletére V. I. volt a jogosult. Az a körülmény, hogy a Legfelsőbb Bíróság végzésében egy más tárgyú perben született jogerős ítélet felülvizsgálata során részben más időszak vonatkozásában, részben más bizonyítékok alapján szükségesnek tartotta az V.r. alperes részére ügygondnok kirendelését, nem jelenti azt, hogy a felperes jelen perben mentesült volna állításai bizonyítása alól. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a bizonyítékokat csak abban az esetben mérlegelheti felül, ha a jogerős ítélet azokat iratellenesen, vagy kirívóan okszerűtlenül, a logika alapvető szabályaival ellentétesen értékelte. A perbeli esetben viszont a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint ezek a feltételek nem álltak fenn, így a bizonyítékok felülmérlegelésére nem volt lehetőség. A perben csatolt több okirat igazolja, hogy az V.r. alperes alapítására
  2. szeptember 19-én Delaware Államban sor került, és a nyilvántartás szerint jelenleg is működő társaság (Delaware Állam Kormányzói Hivatalának vezetője által
  3. november 13-án megtett nyilatkozat, 12/A. alatt csatolt céginformáció, Delaware Állam Államtitkári Hivatalának vezetője által
  4. augusztus 29-én megtett nyilatkozat). Igaz ugyan, hogy az I.r. alperes
  5. március 6-án kelt megbízása alapján az I. H. cég akként nyilatkozott, hogy az V.r. alperes nem található az
  6. szeptember 19-én kelt alapító okiratában megjelölt székhelyen, de sem ez a nyilatkozat, sem az ezen a székhelyen sikertelenül megkísérelt kézbesítések nem alkalmasak a hatóság által igazolt azon tény megdöntésére, hogy az V.r. alperes létező cég. Egyébként az V.r. alperes a 12/A. alatt csatolt irattal igazolta, hogy
  7. május 9-én bejelentette az I.r. alperes ügyvezetőjének székhelye megváltozását, és azt is, hogy az V.r. alperes levelezési címe V. I. szám alatti tartózkodási helyével azonos. Az I. és II.r. alperesek állították, más peres fél pedig nem vitatta, hogy az
  8. november 15-én kelt okiratokat ifj. V. I. írta alá az V.r. alperes képviselőjeként. Az eljárt bíróságok a rendelkezésre álló bizonyítékok értékelése alapján arra a megállapításra jutottak, hogy
  9. november 15-én ifj. V. I. nem álképviselőként járt el, a felperes nem tudta bizonyítani, hogy
  10. november 15-én képviseleti joga hiányzott volna. A Legfelsőbb Bíróság szerint ez a megállapítás összhangban áll a felek által csatolt okiratok tartalmával. A felülvizsgálati kérelemben írtakkal szemben nincs jelentősége annak, hogy a C. Inc. képviselőjeként R.L. L.
  11. IX. 20-án ifj. V. I., vagy pedig ugyanilyen nevű édesapját nevezte-e ki az V.r. alperes igazgatóságába, ugyanis az V.r. alperes
  12. augusztus 12-i és
  13. szeptember 15-i igazgatósági üléséről készült jegyzőkönyvek kifejezetten tartalmazzák azt, hogy
  14. augusztus 12-én és
  15. szeptember 15-én is - 5 évre, illetve utódja megválasztásáig - ifj. V. I. választották meg az Igazgatóság elnökévé. Az V.r. alperes által csatolt ezen dokumentumok valódiságát ugyan a felperes kétségbe vonta, de nem tudta bizonyítani azt az állítását, hogy ifj. V. I. nem volt jogosult az V.r. alperes nevében
  16. november 15-én jognyilatkozatok megtételére. Tény, hogy az
  17. szeptember 19-i alapító okirat az V.r. alperes „incorporator"-aként (feltehetőleg alapítójaként és képviselőjeként) is a C. Inc. céget jelölte meg, majd
  18. szeptember 20-án R. L. L. a C. Inc. titkárhelyettese nevezte ki V. I. igazgatósági tagnak és hatalmazta fel a társaság működésének megszervezésével. Önmagában ezek a dokumentumok nem voltak alkalmasak annak kétségbe vonására, hogy V. I., illetve a későbbiekben ifj. V. I. a képviseleti jog megillette. Annak egyértelmű megállapítása, hogy az „incorporaton", milyen jogosítvánnyal rendelkezik, illetve, hogy ifj. V. I. képviseleti jogosultságát a csatolt okiratok Delaware Állam joga szerint bizonyítják-e. Delaware állam jogának ismerete nélkül nem lehetséges. Téves a felülvizsgálati kérelemnek az az álláspontja, hogy az
  19. évi
  20. tvr.
  21. §
(1)bekezdésében írtakra tekintettel, továbbá azért, mert az I.r. alperes alapítására a magyar jog szabályai alapján került sor, a fenti kérdés eldöntésére a magyar jog szabályai irányadóak. Az 1979. évi 13. tvr. 18. §-ának
(1)bekezdése ugyanis kimondja, hogy a jogi személy jogképességét, gazdasági minőségét, személyhez fűződő jogait, továbbá tagjainak egymás közötti jogviszonyait személyes joga alapján kell elbírálni, a 18. §
(2)bekezdése pedig akként rendelkezik, hogy a jogi személy személyes joga annak az államnak a joga, amelynek területén a jogi személyt nyilvántartásba vették. Az 1979. évi 13. tvr. 5. §
(1)bekezdése határozza meg, hogy mely módon kerülhet sor a külföldi jog tartalmának megállapítására, a felperes viszont - miután az igazságügyminiszter nem tudott felvilágosítást adni a külföldi jogról - ezzel kapcsolatos bizonyítási indítványt nem terjesztett elő. A bizonyítatlanság következményét pedig a felperesnek kell viselnie. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. §
(3)bekezdésében írtak alkalmazásával a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta, és a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján a felperest a Pp. 270. §
(1)bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján az ügygondnoki díj megfizetésére kötelezte. Budapest,
  1. május
  2. .Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke .Lőrincz Györgyné sk.előadó-bíró Gyöngyösiné dr.Gyügyei Klára sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.