← Magyarország

Gf.40192/2010/21 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.192/2010/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Fónagy Sándor ügyvéd (4400 Nyíregyháza, Egyház u.
  2. szám) által képviselt felperesnek a Dr. Maros Ügyvédi Iroda (1055 Budapest, Szent I. krt.
  3. IV/
  4. szám, ügyintéző: dr. Maros Miklós ügyvéd) által képviselt I. rendű, dr. Hoppál Endre ügyvéd (2760 Nagykáta, Dózsa György u.
  5. szám) által képviselt II. rendű, dr. Kovács Gizella ügyvéd (1117 Budapest, Szerémi út 7/a III. emelet
  6. szám) által képviselt III. rendű, dr. Benedek Marianna jogtanácsos által képviselt IV.rendű alperes neve (IV.rendű alperes címe) IV. rendű alperesek ellen szerződések érvénytelenségének megállapítása és járulékai iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  7. december 15-én kelt 22.G.40.962/2007/
  8. számú ítélete ellen a felperes részéről
  9. sorszám és az I.-II. rendű alperesek részéről
  10. sorszám alatt benyújtott fellebbezések, valamint a
  11. február 17-én kelt 22.G.40.962/2007/
  12. számú kiegészítő ítélete ellen az I.-II. rendű alperesek részéről
  13. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - a kiegészítő ítéletre is kiterjedően - megváltoztatja és a felperes keresetét elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű és a II. rendű alpereseknek személenyként 1.250.000-1.250.000 (Egymillió-kettőszázötvenezerEgymillió-kettőszázötvenezer) forint, a III. rendű alperesnek 250.000 (Kettőszázötvenezer) forint ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú perköltséget, valamint az I. rendű alperesnek 311.573 (Háromszáztizenegyezerötszázhetvenhárom) forint előlegezett szakértői díjból álló elsőfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy az állami adóhatóság külön felhívására, a felhívásban megjelölt módon és számlára fizesse meg az államnak a feleket megillető illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt 2.340.000 (Kettőmillióháromszáznegyvenezer) forint kereseti és fellebbezési illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított és a Fővárosi Ítélőtábla által részben pontosított tényállás a következő: A felperes (korábbi nevén … Rt.)
  14. november 1-jén 18.450.000 forint alaptőkével alapított gazdasági társaság, amelynek cégjegyzékében szereplő alaptőkéje
  15. szeptember 25-től kezdődően és jelenleg is 2.661.944.000 forint. A felperes és az I. rendű alperes között a tulajdonosi körük révén személyi összefonódások állnak fenn, az I. rendű alperes alapítása is a felperes részvételével történt. A II. rendű alperes alapítója a felperes igazgatóságának korábbi elnöke volt. A felperessel szemben
  16. szeptember 1-jén az adóhatóság felszámolás iránti kérelmet nyújtott be 777.071.647 forint adótartozás meg nem fizetése miatt, a felperessel szemben foganatosított végrehajtási eljárás eredménytelenségére alapítottan, amely eljárás a felperes fizetésképtelenségének megállapításával és a felszámolásának elrendelésével fejeződött be. A felperes felszámolásának kezdő időpontja
  17. október
  18. napja. A felperes felszámolója összesen 1.430.475.395 forint hitelezői igényt vett nyilvántartásba. A felperes mint eladó és az I. rendű alperes mint vevő
  19. március 27-én adásvételi szerződést kötöttek a Budapest, XXI. kerület .../81 helyrajzi számú kivett ipartelep megjelölésű 1296 m2 alapterületű ingatlan 1296/226401 tulajdoni hányadára és a .../91 helyrajzi számú kivett saját használatú út megjelölésű, az ingatlan-nyilvántartás szerint kivett beépítetlen terület megjelölésű 1185 m2 alapterületű ingatlan 1185/33468 tulajdoni hányadára (a továbbiakban: I. sz. szerződés). A felek megállapították, hogy
  20. december 17-e óta a vevő hasznosítja az ingatlanokat, melyeknek a vevő tulajdonába történő apportálása sikertelen maradt, mert a cégbíróság a
  21. január 21-én benyújtott változásbejegyzés iránti kérelmet
  22. március 17-én elutasította. A felek az apportálást ismételten nem kísérlik meg, azonban ügyleti akaratuk továbbra is az, hogy az ingatlanhányadok tulajdonjogát az I. rendű alperes szerezze meg. A felek a jogügylet tárgyát képező ingatlanok vételárát összesen bruttó 127.480.000 forintban határozták meg, és büntetőjogi felelősségük tudatában kölcsönösen úgy nyilatkoztak, hogy az ingatlanhányadok teljes vételára hiánytalanul kiegyenlítést nyert. A felek rögzítették, hogy az 1999 óta tartó gazdasági együttműködésük során a vevő az eladó részére a vételárat részletekben teljesítette, ezért az eladó hozzájárult a vevő tulajdonjogának bejegyzéséhez. A vevő az ingatlanhányadokat
  23. december 17-e óta birtokban tartja. Az ingatlanhányadokra a III. rendű alperes javára 4.000.474 forint és járulékai erejéig jelzálogjog van bejegyezve, amelyet a vevő tudomásul vett.
  24. március 23-án az I. rendű alperes mint tulajdonjog átruházó az I. sz. szerződéssel megszerzett, és az ingatlan-nyilvántartásba a 92504/1/2006/03.04.
  25. számú határozattal bejegyzett tulajdonjogának átruházása tárgyában szerződést kötött a II. rendű alperessel mint tulajdonjog megszerzőjével, amely szerint az I. rendű alperes alapítványi támogatás, vagyoni hozzájárulás jogcímén adta a II. rendű alperes kizárólagos tulajdonába a két ingatlanhányadot (a továbbiakban: II. sz. szerződés). A II. rendű alperes a támogatást elfogadta. A felek rögzítették az ingatlanhányadot terhelő, a III. rendű alperes javára bejegyzett jelzálogjogot, továbbá a IV. rendű alperes jogelődje javára bejegyzett jelzálogjogot és végrehajtási jogot. A II. rendű alperes képviselője kijelentette, hogy tudomással bír az ingatlanra vonatkozóan fennálló bérleti szerződésekről, amelyeket az
  26. sz. melléklet tartalmazza. A szerződő felek megállapodtak abban, hogy a szerződés aláírását követően megkötött bérleti szerződésekből származó bérbeadói jogok gyakorlására a II. rendű alperes jogosult, míg az
  27. sz. mellékletben szereplő bérleti szerződésekből származó jogok gyakorlására az I. rendű alperes csak
  28. január 31-ig jogosult. A szerződést az I. rendű alperes képviseletében B. G. ügyvezető, a II. rendű alperes képviseletében K. L. , a kuratórium elnöke írta alá. Az I. rendű alperes tulajdonjoga, a III. rendű alperes jelzálogjoga és a IV. rendű alperes jogelődje javára a jelzálogjog és a végrehajtási jog az ingatlannyilvántartásba mindkét ingatlanra bejegyzésre került, azonban a II. rendű alperes tulajdonjog bejegyzése iránti kérelme csak széljegyen szerepel. A felperes
  29. június 13-án előterjesztett és módosított keresetében kérte az I. sz. szerződés és a II. sz. szerződés érvénytelenségének megállapítását, a szerződéskötés előtti állapot helyreállítását, az I. rendű alperes javára bejegyzett tulajdonjog törlését, a felperes tulajdonjogának visszavezetését, ennek érdekében a földhivatal megkeresését, valamint a II. rendű alperes kötelezését az ingatlanok felperes részére történő birtokba adására. A felperes a III. rendű alperes kötelezését is kérte annak tűrésére, hogy az I. rendű alperes tulajdonjogának törlése mellett a felperes tulajdonjoga visszajegyzésre kerüljön, nem érintve a bejegyzett jelzálogjogot. A felperes a IV. rendű alperessel szemben előterjesztett kereseti kérelmében a IV. rendű alperes kötelezését kérte annak tűrésére, hogy a IV. rendű alperes javára bejegyzett jelzálogjog törlésre kerüljön. A felperes a kereseti kérelme jogcímeként a Ptk.
  30. §

(2)bekezdését jelölte meg, álláspontja szerint a I. sz. szerződés és a II. sz. szerződés jóerkölcsbe ütközik. Ezt arra alapította, hogy a szerződő felek ügyleti akarata a perbeli ingatlanok tulajdonjogának átruházásával a fizetésképtelen állapotban levő felperes hitelezői elől történő fedezet elvonására irányult, a szerződő felek, annak tagjai és a tulajdonosai egymással személyi összefonódásban vannak, és az érdekeltségi körükbe tartozó gazdálkodó szervezetek tisztségviselői ugyanazon személyi körből kerültek ki. Ez utóbbi állítását nyilvántartásokra vonatkozó okiratmásolatokkal igazolta. Állította, hogy az I. rendű alperes a
  1. évben a kiszámlázott bérleti díjat nem fizette meg, de az I. rendű alperes tulajdonszerzése a bérleti díj megfizetése esetén is ellenérték nélkül történt, mivel a bérleti díjként kiszámlázott összeg nem tekinthető vételárnak. A II. sz. szerződéssel az I. rendű alperes ingyenesen adott át a II. rendű alperesnek 127 millió forint értékű ingatlant. Az ingyenes vagyonátadás a felperestől történő vagyonkimentés megvalósításának részeként értékelhető. A személyi összefonódásokat bizonyítja az is, hogy a II. sz. szerződés megkötésekor a II. rendű alperest az a magánszemély képviselte, aki a cégnyilvántartás adatai szerint az I. rendű alperes könyvvizsgálója volt a I. sz. szerződés megkötésének időpontjában. Az I. rendű és a II. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. rendű alperes arra hivatkozott, hogy a perbeli ingatlanokat a felperes apportálással kívánta az I. rendű alperes részére átadni, de a változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság elutasította a földhivatal lassú és hibás döntése miatt. Kijelentette, hogy az ingatlanokat az apportálás első megkísérlésének időpontjától kezdődően az I. rendű alperes birtokolta és
  2. évben bruttó 150 millió forintot megfizetett a felperesnek. Az I. rendű alperes az általa megbízott igazságügyi szakértő véleményére hivatkozva előadta, hogy 2001 decemberében a felperes tulajdonában lévő, de ténylegesen az I. rendű alperes által kezelt ingatlanhányadokat az I. rendű alperes tartós bérletbe, lízingbe vette havi 10.000.000 forint + áfa összeggel, a futamidő pedig a tulajdonjog tisztázásának az időintervalluma volt. Az apportálással történő tulajdonszerzésének elmaradása esetén az ingatlanhányadok maradványértéken kerülnek az I. rendű alperes tulajdonába. A felperes tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése 2002 novemberében megtörtént, a cégbíróság az apporttal történő alaptőke-emelés bejegyzése iránti kérelmet változatlan indoklással
  3. március 17-én ismételten elutasította, ezért döntött úgy a felperes ügyvezetése, hogy az I. rendű alperes által megfizetett lízing díjat elszámolja és adásvételi szerződés keretében az ingatlanhányadokat a megfizetett összeg ellenében az I. rendű alperes tulajdonába adja. Az I. rendű alperes által megbízott szakértő pedig megállapította, hogy a vételár ily módon a felperes részére kiegyenlítésre került. Az I. rendű alperes vitatta, hogy a I. sz. szerződés létrejöttének időpontjában a felperes fizetésképtelen helyzetben volt, hiszen
  4. május 23-án a végelszámolással való megszűnését határozta el, a felszámolási eljárása kizárólag adótartozás miatt a szerződéskötést követően lényegesen később,
  5. október 26-án kezdődött meg, további jelentős tartozása nem volt. A II. rendű alperes vitatta, hogy a tulajdonjog átruházásra vonatkozó szerződések jóerkölcsbe ütköznek. Az I. rendű és a II. rendű alperesek hivatkoztak arra is, hogy a 180 napot meghaladó adótartozást felhalmozó cégekről az adóhatóság által
  6. március 31én közzétett listán a felperes szerepelt, de a
  7. június 30-án megjelent listán már nem, amely tényből erősen valószínűsíthető, hogy a felperes tartozását az adóhatóság elévülés miatt törölte. A III. rendű és a IV. rendű alperesek nem ellenezték a kereseti kérelem teljesítését. A Fővárosi Bíróság a
  8. december 15-én kelt 22.G.40.962/2007/
  9. számú ítéletében elrendelte a budapesti XXI. kerület belterületi .../81 hrsz-ú ingatlan 1296/226401 tulajdoni hányadára, illetve a .../91 hrsz-ú ingatlan 1185/3468 tulajdoni hányadára az I. rendű alperes javára bejegyzett tulajdonjog törlését, és egyidejűleg a felperes tulajdonjogának az eredeti állapot helyreállítása jogcímén történő visszajegyzését. Elrendelte a fenti ingatlanokra a IV. rendű alperes jogelődje javára 12.754.000 forint és járulékai erejéig bejegyzett jelzálogjog törlését. A fenti rendelkezések ingatlan- nyilvántartásba történő bejegyzése érdekében megkereste a Budapesti
  10. sz. Körzeti Földhivatalt. Megállapította, hogy az I. és II. rendű alperesek között a fenti ingatlanhányadok tulajdonjogának átruházására vonatkozó szerződés érvénytelen. Az alpereseket a fentiek tűrésére kötelezte. Kötelezte az I. és II. rendű alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 1.250.000 forint, a III. rendű alperesnek 125.000 forint perköltséget, és az államnak külön felhívásra 900.000 forint eljárási illetéket. Az elsőfokú bíróság a
  11. február 17-én kelt 22.G.40.962/2007/
  12. számú kiegészítő ítéletében kötelezte a II. rendű alperest, hogy 15 napon belül bocsássa a felperes birtokába a fenti ingatlanhányadok alapján általa birtokolt ingatlanrészeket. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása szerint nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközőnek minősül az a szerződés, amelyet jogszabály nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti, ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek és elfogadhatatlannak minősíti. A bírói gyakorlat nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző szerződésnek minősíti különösen a gazdálkodó szervezetek által a csőd és fizetésképtelenség közeli állapotában megkötött úgynevezett vagyonkimentésre irányuló szerződéseket, amikor a gazdasági társaság a tartozásai kiegyenlítésének fedezetéül szolgáló vagyont ellenérték nélkül vagy feltűnően aránytalan ellenérték kikötése mellett az érdekkörébe tartozó gazdasági társaság vagy magánszemély részére átruházza. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  13. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
  14. §-a speciális rendelkezéseket tartalmaz az adós cég által a hitelezők érdekeinek sérelmével megkötött szerződések megtámadására. E megtámadási joggal a hitelezők, illetve a felszámoló, majd jogszabályváltozás folytán az adós képviseletében eljárva a felszámoló a törvényben írt - szubjektív és objektív - határidő betartásával jogosultak megindítani. A felperes a keresetet nem e jogszabály alapján indította, azonban ez nem zárja ki, hogy a felszámoló az adós, mint szerződő fél képviseletében pert indítson a szerződés semmisségen alapuló érvénytelenségének megállapítása iránt a Ptk.
  15. §
(1)bekezdése alapján, amely szerint a semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes az ellene kezdeményezett felszámolás elrendelésére irányuló bírósági eljárás alatt döntött a perbeli ingatlanhányadok átruházásáról, és a felszámolás iránti kérelem megalapozott volt, ezért az adásvételi szerződéssel elérni kívánt, vagyonkimentésre irányuló cél nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta megállapítható. A I. sz. szerződés jóerkölcsbe ütközését támasztja alá az is, hogy a szakértői vélemény szerint az adásvételi szerződésben rögzített vételárat az I. rendű alperes nem fizette ki, és az ingatlan hasznosítására vonatkozóan írásbeli szerződés nem jött létre, a bérleti szerződésre a kibocsátott számlák utalnak, azonban a kifizetésekről szóló kiadási pénztárbizonylatok tartalmukban több esetben nem felelnek meg a számviteli törvény előírásainak, ezért hitelesen nem bizonyítják a pénz átadását. Az I. rendű alperes
  1. évben ki tudta egyenlíteni a bevételeiből a havi bruttó 12.500.000 forint összegű bérleti díjat. Az I. rendű alperes az ingatlanhoz kapcsolódó vásárolt szolgáltatást tovább értékesítette, bérlőként az ingatlanokat nem használta, hanem magasabb szolgáltatási díjon tovább értékesítette a bérleti szolgáltatást. A számviteltől kapott listák adatai között nem volt olyan, amely a vételár megfizetését igazolta volna. Ha a készpénz kiadási pénztárbizonylatokon feltüntetett összeget tekintené vételárnak az I. rendű alperes, akkor a bérleti díjról szóló számlák lennének rendezetlenek. Az elsőfokú bíróság megállapította azt is, hogy a I. sz. adásvételi szerződés rendelkezései egyrészt nincsenek összhangban egymással, másrészt nem felelnek meg a valóságnak. A felek úgy rögzítették, hogy az
  2. óta tartó együttműködés során a vételár részletekben kiegyenlítésre került, ezzel ellentétben az I. rendű alperes perbeli előadása és az általa benyújtott szakvélemény arra vonatkozik, hogy az I. rendű alperes a
  3. évben tartós bérleti lízing díjakra vonatkozó számlák kiegyenlítésével fizette meg az ellenértéket. Az I. rendű alperes által becsatolt könyvszakértői vélemény a bérleti díjakra vonatkozó számlák kiállítását, kiegyenlítését a felek közötti lízing szerződés teljesítéseként állította be. A felek perbeli nyilatkozatával ellentétben áll az I. sz. szerződésben annak rögzítése, hogy az I. rendű alperes
  4. december 17-e óta az ingatlanhányadokat birtokban tartja, viseli annak terheit és húzza annak hasznait. Ezeken kívül a felperes úgy határozott a végelszámolással történő megszűnésről, hogy tudomással bírt az ellene folyó felszámolási kérelemről, és az éves beszámoló sem támasztotta alá a végelszámolás elrendelését. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása szerint a társaságok, a tagok és tisztségviselők személyében történő összefonódások folytán is megállapítható a szerződések jóerkölcsbe ütközése is, ugyanis a felperes, az I. rendű és a II. rendű alperesek azonos cégcsoporthoz tartoznak, különböző időpontokban egymásnak tulajdonosai és alapítói, a perbeli jogi személyek tisztségviselői ugyanazon személyi körből kerültek ki. Az I. sz. szerződés célja az ingatlanhányadok felperes vagyonából történő ingyenes elidegenítés volt, a felperes legnagyobb hitelezőjének, a IV. rendű alperesnek a kijátszása érdekében. Az elsőfokú bíróság megalapozottnak ítélte a II. számú szerződés semmisségének megállapítására irányuló keresetet is a szerződéssel érintett személyi kör összefonódása és az ingyenesség miatt a Ptk. 685/B. §-a alapján. Az elsőfokú bíróság a Pp.
  5. §
(1)bekezdése és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdésének c) pontja alapján kötelezte az I. és II. rendű alpereseket a felperes, valamint a III. rendű alperes perköltségének megfizetésére. A felperesi képviselő által a megbízási szerződésre hivatkozással megjelölt ügyvédi munkadíjat nem találta arányban állónak a pertárgy értékével és a felperesi tevékenységgel. A III. rendű alperes a perre okot nem adott, az első tárgyaláson a felperesi keresetet elismerte, ezért perköltségre jogosult, amelynek megfizetésére nem a pernyertes felperest, hanem a III. rendű alperes képviselőjének a tevékenységének figyelembevételével az I. és II. rendű alperest kötelezte. Az elsőfokú bíróság az I. és II. rendű alpereseket egyetemlegesen kötelezte a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt illeték megfizetésére. Az elsőfokú bíróság
  1. sorszámú ítélete ellen a felperes
  2. sorszám, az I.- II. rendű alperesek
  3. sorszám alatt, a
  4. sorszámú kiegészítő ítélet ellen az I. - II. rendű alperesek
  5. sorszám alatt nyújtottak be fellebbezést, a II. rendű alperes a fellebbezését Gf. 15.,
  6. és
  7. sorszám alatt az ítélet elleni fellebbezését kiegészítette. A felperes fellebbezése az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó részének megváltoztatására és a felperes részére a keresetleveléhez mellékelt ügyvédi megbízási szerződésnek megfelelő ügyvédi munkadíj megállapítását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezése sérti a Pp.
  8. §-át és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 2-
  9. §-át. Felhívta a figyelmet arra, hogy a pertárgyérték 127.480.000 forint, és a felperes pernyertessége esetére a csatolt ügyvédi megbízási szerződés szerint 10.000.000 forint + áfa ügyvédi munkadíj megállapítását kérte. Kifogásolta, hogy a felperes részére az elsőfokú bíróság csak 1.000.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltséget állapított meg, és az ügyvédi munkadíj mérséklését csak azzal indokolta, hogy a pertárgy értékével és a felperesi tevékenységgel nem látta arányban állónak a megbízási szerződésben foglalt munkadíjat. A felperes hivatkozott arra, hogy a megállapított 1.000.000 forint a rendelet szerinti legalacsonyabb munkadíj, de mindössze a pertárgyérték 78 ezreléke. A megbízási szerződésben meghatározott ügyvédi munkadíj mellőzésével megállapítható ügyvédi munkadíj a 32/
  10. (VIII. 22.) IM rendelet
  11. §
(2)bekezdése szerint 4.200.000 forint + áfa lett volna, és az elsőfokú bíróság nem indokolta megfelelően annak mérséklését. A felperes a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységére vonatkozóan részletes előadást tett, továbbá összehasonlító adatokat is közölt az egyedi ügyekben a megállapított ügyvédi munkadíj mértékére. A felperes a másodfokú eljárással kapcsolatban felmerült költségeinek a megállapítását mérlegeléssel kérte. Az I. és II. rendű alperesek fellebbezése elsősorban az elsőfokú ítéletnek a I. számú és a II. számú szerződések érvénytelenségének megállapítása tekintetében tett rendelkezés megváltoztatására, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányult. Az elsőfokú ítélet kiegészítésével kapcsolatosan kifejtették, hogy a Pp. 225. §
(6)bekezdése a hivatalból kötelező rendelkezés tekintetében történt mulasztás esetére vonatkozik, azonban birtokba bocsátás iránti kérelmet senki sem terjesztette elő. Az alperesek az elsőfokú ítélet további kiegészítését is kérték az I. rendű alperes által szolgáltatott pénz visszaadására vonatkozó rendelkezéssel. Ezeken kívül kérték a peres felek perbeli legitimációjának a vizsgálatát, mert álláspontjuk szerint logikai és fogalmi képtelenség, hogy a jóerkölcsbe ütközés címén a felperes kereseti kérelmet előterjeszthessen. A II. rendű alperes a fellebbezése kiegészítésében a felszámolási eljárás időtartamát kifogásolta és a bírósági eljárást jogsértőnek tartotta. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítás és a bizonyítékok értékelése kérdésében a döntési jogkörét a szakértőnek adta át, a felperes az állításait nem bizonyította, ezzel szemben az alperes kényszerült ellenbizonyításra. A szakvéleményben rögzítetteket vitatta, véleménye szerint a kifizetési pénztárbizonylatokat a szakértő és az elsőfokú bíróság is tévesen értékelte, azok alakszerűen és tartalmukban is megfelelőek voltak. Bejelentette, hogy az adós iratanyaga már leselejtezésre került. Hiányolta, hogy a szakértő az alperes tárgyi eszköz kartonjait és az amortizációt nem vizsgálta, ezeket a dokumentumokat nem igényelte. A számlák megfelelőségére, illetve az apportálásra, valamint az adásvételi szerződésben rögzített összeg átadására vonatkozóan a tanúvallomásokra és a két illetékes vezető tisztségviselő által előadottakra hivatkozott. A számlahelyettesítő okmányt a szakértő nem észlelte, mely
  1. december 17-én készült és a teljes árat tartalmazta. A II. rendű alperes véleménye szerint a II. sz. szerződést az elsőfokú bíróság érdemi vizsgálat nélkül minősítette jóerkölcsbe ütközőnek, erre a jogviszonyra az elsőfokú bíróság az egyéb következtetéseit vetítette ki. Az I. és II. rendű alperesek azonos cégcsoporthoz tartozásának megállapítása nem helytálló, ugyanis a II. rendű alperes nem cég, hanem alapítvány, melynek nincs is tulajdonosa. Álláspontja szerint a II. rendű alperes mint alapítvány támogatása jogszerűen történt. Az elsőfokú bíróság az alapítványi formát és a társasági formát összekeverte, és a Ptk. 685/B. §-a szerinti, közeli hozzátartozókra vonatkozó vizsgálatot is elmulasztotta. Az I. és II. rendű alperesek a kiegészítő ítélet elleni fellebbezésükben az alap és a kiegészítő ítélet ellen benyújtott fellebbezés alapján az ítélet megváltoztatását vagy hatályon kívül helyezését, valamint első- és másodfokú költségeik megtérítését kérték. Az ítélet elleni fellebbezésben foglaltak fenntartása mellett előadták, hogy az adóhatóság javára a földhivatal 74.708.609 forint tőke és járulékai erejéig végrehajtási jogot jegyzett be a
  2. június 3-i beadvány alapján, és kifejtették az ebből eredő jogkövetkezményekkel kapcsolatos álláspontjukat. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Bejelentette, hogy az I. rendű alperes felszámolás alá került. Az elsőfokú ítélet kiegészítése elleni fellebbezéssel összefüggésben felhívta a figyelmet az eredetileg előterjesztett keresetlevelében foglaltakra, amelyben az ingatlanhányadok birtokbaadását is kérte. Véleménye szerint alperesek fellebbezése alaptalan, a jelen perrel támadott I. sz. szerződés szerinti pénzösszeg és kamatai visszafizetését a jogi képviselővel eljáró alpereseknek kérelmezniük kellett volna, de a felperest azért sem lehetett volna a szerződés szerinti 127.000.000 forint összegű vételár visszafizetésére kötelezni, mert a vételár megfizetésére hivatott számviteli bizonylatok nem felelnek meg a törvényi rendelkezéseknek. A felperes a perben egyébként is vitatta a vételár tényleges kifizetését. Hiányolta, hogy a fellebbező alperesek nem indokolták meg, miért nem hivatkozhat a felperes a semmisségre. Álláspontja szerint az adóhatóság javára a perfeljegyzés megtörténte utáni végrehajtási jog bejegyzése nem jelentős körülmény, ennek bejelentése az alperesek részéről csak a per elhúzására irányul. A felperes a másodfokú eljárásban tartott tárgyaláson felhívta a figyelmet arra, hogy a kereseti kérelmét a Ptk.
  3. §
(2)bekezdésére alapítottan terjesztette elő, és a felperes az I. sz. szerződésnél szerződő fél volt, így a felperes perbeli legitimációja fennáll. Előadta, hogy a felperes az elsőfokú eljárásban már bizonyította, hogy az adóhatóságnak a felperessel szemben jelentős összegű adókövetelése áll fenn, amelyre vonatkozó hitelezői igényét az adóhatóság a felszámolási eljárásban bejelentette és azt a felszámoló nyilvántartásba vette. Véleménye szerint amennyiben az I. szerződés nem minősülne fedezetelvonó jellegűnek, akkor is a jóerkölcsbe ütközne, ugyanis a felperes nyereségszerzés céljából gazdálkodó szervezet, így felelős gazdálkodás esetén az ellenérték nélküli ingatlanátruházás önmagában az ingyenesség miatt jóerkölcsbe ütközik. Utalt arra, hogy a
  1. január 1-jei folyószámlakivonat alapján a felperes adóbevallása szerint az adótartozása 400 millió forint volt, amely adótartozás később 770 millió forint összegre emelkedett, és az ennek behajtása érdekében foganatosított végrehajtás eredménytelensége szolgált alapul a felperes ellen felszámolási eljárás kezdeményezéséhez. A felperes
  2. január 10-én egy 200 millió forint pertárgyértékű adópert elvesztett, ezután került sor a felperesnél közgyűlés megtartására, amelyen az I. és II. rendű alperesek képviselője is jelen volt. A közgyűlés arról döntött, hogy a felperes tevékenységét meg kell szüntetni az 1 milliárd forint körüli tartozásra figyelemmel, így abban az időben a felperes már fizetésképtelen állapotban volt, 2002 szeptemberétől folyamatos volt az adótartozása. Álláspontja szerint a szerződés jóerkölcsbe ütközésére alapított kereseti kérelem esetén a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit és az azzal elérni kívánt célt. Állította, hogy a felperesnek a perbeli I. sz. szerződés megkötésével a célja az ingatlanok tulajdonjogának I. és II. rendű alperesre történő átruházása és a fedezetelvonás volt. Továbbra is állította, hogy az I. rendű alperes nem fizetett vételárat. Az I. rendű alperes
  3. április 23-i hatállyal felszámolás alá került, kijelölt felszámolója új jogi képviselő közreműködésével a másodfokú eljárásban bejelentette, hogy a felperes keresetének elutasítására vonatkozó fellebbezést fenntartja és az elsőfokú ítélet megváltoztatását kéri. A III. rendű alperes a fellebbezések és a fellebbezési ellenkérelem ismeretében bejelentette, hogy az elsőfokú ítéletet tudomásul vette. A IV. rendű alperes a fellebbezésekre észrevételt nem tett. -.-.Az I.-II. rendű alperesek fellebbezése alapos, és a felperes ügyvédi munkadíjból álló perköltsége összegszerűsége tekintetében előterjesztett fellebbezése is alapos, azonban a felperes pervesztessége miatt azok nem szolgálhatnak alapul a felperes részére ügyvédi munkadíj megállapításához. A Ptk.
  4. §
(2)bekezdésének második fordulata szerint semmis a szerződés, ha nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik. A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 3. §
(2)bekezdése szerint a bíróság a fél által előadott kérelmeket tartalmuk szerint veszi figyelembe. A felperes az alperesekkel szemben jogalakítási keresetet indított, az I. rendű alperes tulajdonjogának törlése mellett kérte az eredeti állapot helyreállítását, tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő visszajegyzését. A felperes tulajdonjog érvényesítése iránt kért jogvédelmet a bíróságtól, az I. rendű alperessel szemben az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (a továbbiakban: Inytv.) 62. §
(1)bekezdésének a) pontjának megfelelő tartalmú kereseti kérelmet terjesztett elő. Az Inytv. 63. §
(1)bekezdése értelmében az érvénytelen bejegyzés törlése iránti keresetet azzal szemben, aki közvetlenül a bejegyzés folytán szerzett jogot vagy mentesült kötelezettség alól, addig lehet megindítani, amíg a bejegyzés alapjául szolgáló jognyilatkozat érvénytelensége megállapításának helye van. Az I. rendű alperes a tulajdonjogát közvetlenül a felperestől származtatja, ezért a felperes az I. rendű alperessel, mint közvetlen jogszerzővel szemben a Ptk. 200. §
(2)bekezdésében foglalt semmisségi okra határidő nélkül hivatkozhat. Az Inytv. 3. §
(1)bekezdéséből következően az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésnek jogot keletkeztető (konstitutív) hatálya van, mert az egyes jogok az ingatlan- nyilvántartásban a tulajdoni lapra történő bejegyzéssel keletkeznek, így az átruházáson alapuló tulajdonjogot is az okiraton alapuló bejegyzés keletkezteti. A II. rendű alperes tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba nem jegyezték be, ezért a kötelmi hatállyal megkötött tulajdon átruházási szerződés dologi hatályú jogot nem keletkeztetett. A tulajdonjog bejegyzés iránti kérelemnek a tulajdoni lapon széljegyként történő feltüntetése kizárólag azt jelzi, hogy az ingatlanra vonatkozó bejegyzési eljárás folyamatban van, ezért a felperes a széljegy jogosultjával szemben saját dologi jogát alakítani nem tudja, a II. rendű alperessel szemben a jogait kizárólag a Pp. 123. §-ában meghatározott megállapítási kereset indításával óvhatja meg attól függően, hogy az ingatlan- nyilvántartásban érvényesülő ranghely elve alapján a jogmegóvás szükségessége fennáll-e. A II. rendű alperes az ingatlanhoz fűződő - annak bejegyzéséig kötelmi hatályú jogát az I. rendű alperestől származtatja, ezért a II. rendű alperes ellen indított kereset érdemi elbírálására kizárólag abban az esetben kerülhet sor, ha a felperest az I. rendű alperessel szemben az általa érvényesített jog megilleti. A Pp. 121. §
(1)bekezdésének c) pontja alapján az érvényesíteni kívánt jogot az annak alapjául szolgáló tényeknek és azok bizonyítékainak előadásával a felperesnek kell megjelölnie. A Pp. 164. §
(1)bekezdése szerint a per eldöntéséhez szükséges tényeket általában annak a félnek kell bizonyítania, akinek érdekében áll, hogy azokat a bíróság valónak fogadja el. A fenti rendelkezések alkalmazásával a felet bizonyítási és tényállítási kötelezettség is terheli, de az állított tények bizonyítékai csak abban az esetben értékelhetőek, ha az előadott tények önmagukban alkalmasak annak alátámasztására, hogy valóságtartalmuk esetén a felet az általa érvényesített jog megilleti. A Pp. fent hivatkozott 164. §
(1)bekezdésének alkalmazásával a jelen perben a felperes kötelezettsége volt azon tényállításának bizonyítása, hogy az I. rendű alperessel megkötött I. sz. szerződés jóerkölcsbe ütközik, és a tényállítási kötelezettség körében a felperesnek kellett megjelölnie azt az erkölcsi normát, amelyet a keresettel támadott szerződés nyilvánvalóan sért. A felperes a szerződés jóerkölcsbe ütköző voltát azzal kívánta alátámasztani, hogy a felek ügyleti akarata arra irányult, hogy a perrel érintett ingatlanok tulajdonjogának átruházásával a fizetésképtelen állapotban lévő felperes a hitelezői elől a fedezetet elvonja. A felperes kiemelten hangsúlyozta, hogy a szerződő felek, illetve tulajdonosaik és érdekeltségi körükbe tartozó gazdálkodó szervezetek között személyi összefonódás állt fenn, a vételár kiegyenlítésére a szerződésben foglaltaknak megfelelően nem került sor, az ingyenes vagyonátadás a felperes vagyonából történő vagyonkimentés megvalósításának részeként értékelhető. A Ptk. 200. §
(2)bekezdés utolsó mondatának alkalmazása szempontjából a szerződés semmisségi okkal történő érintettségének megállapítása során abból kell kiindulni, hogy minden jogi norma erkölcsi szabályokon nyugszik. A jogi normák megsértése a társadalom által szabályozott erkölcsi normák megsértését is magában foglalja azzal, hogy ahhoz a jogalkotó a jogszabályokban meghatározott jogkövetkezményeket fűzi. A Ptk. 200. §
(2)bekezdésének utolsó fordulatában foglalt semmisségi ok alapjául csak olyan társadalmi normák értékelhetőek, amelyek jogi normaként nem kerültek szabályozásra, de azokat a társadalom elfogadja és különösen fontosnak tekinti. A jogi norma nem más, mint az erkölcsi norma szabályozott formája. A szerződés jóerkölcsbe ütközése esetén a jogalkotó a felek magatartásához jogi normában nem megtestesülő erkölcsi szabály megsértéséhez a polgári jogviszonyukat közvetlenül érintő jogkövetkezményt fűz. A jóerkölcs alapját képező jogilag nem szabályozott norma csak olyan kiemelkedő, magától értetődő módon érvényesülő etikai szabály lehet, amelyet a társadalom többsége szabályozás nélkül is eredendőnek, követendőnek tekint és betart. A jogalkotó a jogi normákban nem szabályozott magatartás ténybeli alapján kizárólag arra az esetre ad a társadalomnak (és így a jogalkalmazásnak) a polgári jogalanyok jogviszonyába történő közvetlen beavatkozásra felhatalmazást, ha a megsértett etikai norma a fenti feltételeknek megfelel. Az I. sz. szerződést megkötő felperes és az I. rendű alperes gazdálkodó szervezetnek minősülnek, és az I. rendű alperessel a II. sz. szerződéskötést megkötő II. rendű alperesre mint alapítványra a gazdálkodó tevékenységével összefüggő polgári jogviszonyaiban a gazdálkodó szervezetre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni a Ptk. 685. § c) pontja alapján, és mindegyik szerződő fél jogi személy a Ptk. 52. §
(2)bekezdése és 74/A. §
(1)bekezdése értelmében. A felperes felszámolási eljárása a felszámoló bíróságnál a
  1. szeptember
  2. napján benyújtott kérelemre indult, ezért a felszámolási eljárásában a Cstv.-nek az akkor hatályos rendelkezéseit kell alkalmazni. A Cstv.
  3. augusztus 6-tól
  4. április
  5. napjáig hatályos
  6. §
(1)bekezdése szerint a hitelező a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától, a felszámoló pedig a felszámolás kezdő időpontjától számított 90 napon belül a bíróság [6. §
(1)bek.] előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző egy éven belül és azt követően megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya
  1. a)az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás; vagy
  2. b)a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet;
  3. c)egyéb, a hitelező vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügylet. A Cstv. 40. §
(1)bekezdésének
  1. a)és
  2. b)pontjában szabályozott megtámadási okok az ügyletkötő felek jó vagy rosszhiszeműségétől függetlenül biztosítják az adós ingyenes vagy feltűnően aránytalan értékkülönbözetű jogügyleteinek megtámadását az ott meghatározott további feltételek fennállása esetén. A Cstv. 40. §
(1)bekezdésének c) pontjára alapított megtámadás körében a megtámadásra jogosultnak bizonyítania kell, hogy a jogügylet az adós vagyonát csökkentette, és az ügylet megkötése az adós hitelezőinek kijátszására, azaz kielégítési alapjuknak az elvonására irányult (Legfelsőbb Bíróság 3/
  1. Polgári jogegységi határozat). A hitelezők fedezetének elvonását eredményező jogügylettel kapcsolatosan a jogalkotás számos jogérvényesítési lehetőséget biztosít a gazdálkodó szervezet törvényes képviseletében eljáró felszámoló részére, így a fedezetelvonó szerződés a Cstv.
  2. § szerint támadható. A Cstv.
  3. §-a az adós felszámolásának elrendelésére tekintettel a jogérvényesítés lehetőségeit megnövelve kifejezetten a hitelezők érdekeit óvó perindítási lehetőséget biztosított az adós törvényes képviselőjeként eljáró felszámoló részére. A felszámoló, mint törvényes képviselő nincs elzárva attól, hogy a gazdálkodó szervezet nevében a gazdálkodó szervezet jogait érvényesítve a Ptk. általános szabályai szerint indítson keresetet. Ebben az esetben a jogérvényesítés az adós gazdálkodó szervezet jogvédelmét szolgálhatja, az a jogi érdek, amelyre az általános szabályok szerint a keresetindítás alapítható, nem a hitelezők, hanem az adós jogvédelmét segíti elő. A Ptk. keresetlevél benyújtásakor hatályos
  4. §
(1)bekezdése szerint az a szerződés, amellyel harmadik személy igényének kielégítési alapját részben vagy egészben elvonták, e harmadik személy irányában hatálytalan, ha a másik fél rosszhiszemű volt, vagy reá nézve a szerződésből ingyenes előny származott. A
(2)bekezdés alapján, ha valaki hozzátartozójával vagy olyan jogi személlyel, amellyel való viszonyában többségi befolyás áll fenn, továbbá ha a jogi személy a tagjával vagy vezető tisztségviselőjével, illetve annak hozzátartozójával köt ilyen szerződést, a rosszhiszeműséget, illetve az ingyenességet vélelmezni kell. Ugyancsak vélelmezni kell a rosszhiszeműséget, illetve az ingyenességet azonos természetes vagy jogi személy befolyása alatt működő jogi személyek egymás közötti szerződéskötése esetén, akkor is, ha közvetlen vagy közvetett többségi befolyás nem áll fenn. A jogalkotó a Ptk.
  1. §-ában, valamint a Cstv.
  2. §-ában a jogi norma szintjére emelte az adóssal szemben elvárt etikai normából fakadó követelményt; a szerződéseit olyan gondossággal kösse, hogy azok ne vezessenek a már fennálló követelések hitelezőinek megkárosítására, amelynek megszegése a jogszabályokban meghatározott jogkövetkezményeket vonja maga után. A felszámolási eljárás esetén az adós nevében eljáró felszámoló - ebben az esetben már nem az adós, hanem elsősorban a hitelezők jogi érdekét támogatva nem korlátlanul, hanem meghatározott ideig (a felszámolás kezdő időpontjától számított 90 napon belül) élhet a Cstv. által biztosított igényérvényesítési lehetőséggel. Az igényérvényesítési határidő szabályozásával a jogalkotó kifejezésre juttatta azt az időtartamot, ameddig a felszámolás következtében az egyébként már kialakult forgalmi viszonyok megváltoztathatóak. A jogalkotó a perindítási határidőket az adott társadalmi és gazdasági viszonyok alapján a forgalombiztonság elvét szem előtt tartva határozta meg, míg a jogérvényesítésre előírt határidő elmulasztása a Ptk.
  3. §
(2)bekezdésének utolsó fordulatában foglalt - azonos ténybeli alapokon nyugvó - semmisségi okkal nem orvosolható. A felperes a perbeli szerződések jóerkölcsbe ütközésére hivatkozással a Ptk. 200. §
(2)bekezdésének második fordulata alapján előterjesztett keresetében a tényállítási kötelezettségének nem tett eleget, mert az általa jóerkölcsbe ütközőnek tekintett perbeli szerződések jóerkölcsbe ütközésének megvalósulásaként a felperes által előadott tények nem sértenek olyan etikai szabályon alapuló normát, amely a társadalom által általánosan elfogadott és különösen fontosnak tartott, de a jogi normák szabályozási tárgyán túlmutató lenne. A perbeli szerződések jóerkölcsbe ütköző voltának megállapításához a Cstv. 40. §
(1)bekezdésén felül további többlettényállás megállapítására lett volna szükség, azonban ilyent a felperes nem adott elő. A szerződések jóerkölcsbe ütközése miatt fennálló semmisségi ok szabályozásának célja nem a szerződések más címen történő, határidőhöz kötött megtámadás elmulasztásának a pótlása, hanem az olyan szerződésektől kívánja a joghatást megvonni, amelyeket a jogszabály nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat sérti, és emiatt a szerződéseket az általános társadalmi megítélés egyértelműen tisztességtelennek és elfogadhatatlannak minősíti. A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét - a kiegészítő ítéletre is kiterjedően - megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította, és a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján a pervesztes felperest kötelezte az első- és másodfokú perköltség viselésére. A Fővárosi Ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdése, 3. §
(2)bekezdésének c) pontja és
(5)-
(6)bekezdése alapján az alperesek jogi képviseletét ellátó ügyvédek munkadíját nem kizárólag a pertárgy értékére, hanem a jogi képviselők által ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységre figyelemmel mérlegeléssel határozta meg. Az első- és másodfokú eljárásra vonatkozóan az ügyvédi munkadíjat az I. rendű és a II. rendű alpereseknél 1.250.000-1.250.000 forintban, a III. rendű alperesnél 250.000 forintban állapította meg, amelyek az áfát is magukban foglalják. A perben a IV. rendű alperes kijelentette, hogy perköltségigénye nincs, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a IV. rendű alperes részére perköltséget nem állapított meg. A pervesztes felperes köteles megfizetni az I. rendű alperesnek az I. rendű alperes által előlegezett, 311.573 forint összegű szakértői díjból álló elsőfokú perköltséget. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 62. §
(1)bekezdésének i) pontja szerint a feleket személyi és vagyoni viszonyaikra tekintet nélkül illetékfeljegyzési jog illeti meg a felszámoló által indított bírósági eljárásokban, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a felperes által meg nem fizetett 900.000 forint kereseti illeték, a I.-II. rendű alperesek által meg nem fizetett 900.000 forint fellebbezési illeték, valamint a felperes által meg nem fizetett 540.000 forint fellebbezési illeték (összesen: 2.340.000 forint) megfizetésére a pervesztes felperest kötelezte az Itv. 74. §
(3)bekezdése értelmében alkalmazandó 6/
  1. (VI.26.) IM rendelet
  2. §
(1)és
(3)bekezdésének megfelelően. Budapest,
  1. október
  2. Dr. Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke Dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő Dr. Bleier Judit s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.