← Magyarország

Gf.40335/2010/8 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.335/2010/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a Hajdú és Menyhei Ügyvédi Iroda (1052 Budapest, Petőfi S. u.
  2. szám, ügyintéző: dr. Menyhei Ákos ügyvéd) által képviselt felperesnek a Dr. Tanda Ügyvédi Iroda (1111 Budapest, Karinthy Frigyes út
  3. IV/
  4. szám, ügyintéző: dr. Tanda Zsoltné ügyvéd) által képviselt I. rendű, és II. rendű alperes ellen alperes ellen szerződés létre nem jöttének megállapítása iránt indított perében a Fejér Megyei Bíróság
  5. április 7-én kelt 14.G.40.045/2009/
  6. számú ítélete ellen az I és II. rendű alperesek részéről
  7. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a
  8. november 28-án kelt üzletrész adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítására és az alperesek által a felperesnek és az államnak fizetendő elsőfokú perköltségre vonatkozó rendelkezését helybenhagyja, egyebekben megváltoztatja és - megállapítja, hogy a M. Kft.-ben lévő, a tagsági jogok és a társaság vagyonának 100 %-át megtestesítő üzletrész tulajdonosa a felperes, és a II. rendű alperes a
  9. december
  10. napján kelt üzletrész adásvételi szerződéssel ezt az üzletrészt nem szerezte meg, továbbá - az alperesek egymás közötti marasztalására és az alpereseket tűrésre kötelező rendelkezéseket mellőzi. Kötelezi a I. és a II. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek személyenként 75.000 - 75.000 (Hetvenötezer - Hetvenötezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A perben nem álló, Cg.13-09-114117 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott M. Kft.-t a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság
  11. szeptember 13-án jegyezte be a cégnyilvántartásba, amelynek a felperes
  12. június 15-től minősített többségű befolyással rendelkező tagja volt. A belize-i illetőségű felperes
  13. március 22-től első és egyedüli igazgatójának a perben nem álló B. S.-t nevezte ki, akinek a felperesnél betöltött igazgatói tisztsége
  14. június 19-éig állt fenn. A felperes igazgatójaként eljáró - a perben nem álló -, E. N. A.
  15. március 19-én Belize-ben nyilatkozatot írt alá, amelyben egy évi időtartamra meghatalmazta B. S.t - egyebek között - az igazgatótanács által közölt előzetes tájékoztatás és utólagos jóváhagyás esetében a felperes ingó vagy ingatlan vagyonának, anyagi vagy eszmei javainak elidegenítésével, átruházásával, vagy a fenti vagyoni elemek feletti rendelkezéssel. A meghatalmazás szerint ha az érdekeltség a társaság ingó vagy ingatan vagyonának anyagi vagy eszmei javainak 50 %-át meghaladja, a jóváhagyást a részvényesek közgyűlésének kell megadni. A felperes B. S.
  16. március 19-én kelt meghatalmazását
  17. október 1-jén azonnali hatállyal visszavonta és ugyanezen a napon a perben nem álló S. J.-et meghatalmazta a társaság képviseletével. A felperes (képviseletében eljáró B. S.) mint eladó és az I. rendű alperes mint vevő
  18. november 28-án üzletrész adásvételi szerződés elnevezéssel megállapodást írt alá a felperes M. Kft.-ben fennálló 3.100.000 forint névértékű üzletrészének átruházása tárgyában. Az I. rendű alperes és - a felperes képviselőjeként eljárva B. S.
  19. november 28-án a szerződés megszerkesztésével - a perben nem álló dr. P. F. ügyvédet bízták meg, aki a szerződés aláírása előtt a M. Kft. cégbíróságnál fellelhető cégiratait áttekintette. Ezek között papíralapon rendelkezésre állt a II. rendű felperes bejegyzését tartalmazó belize-i cégkivonat, a B. S.
  20. március 22-ei igazgatóvá történő kinevezéséről szóló okirat, valamint az elektronikus cégaktában elfekvő
  21. március 19-ei meghatalmazás. Dr. P. F. és az I. rendű alperes a felperes akkor hatályos belize-i cégkivonatát nem tekintették meg és a felperes hatályos cégadatait sem ellenőrizték. Az I. rendű alperes, mint eladó és a II. rendű alperes, mint vevő
  22. december 12én szerződést kötöttek a felperes M. Kft.-ben lévő 3.100.000 forint névértékű üzletrész átruházása tárgyában. A felperes elsődleges keresetében annak megállapítását kérte, hogy a perben nem álló M. Kft. 100 %-os üzletrésze vonatkozásában a felperes nevében fellépő, ám valójában álképviselőként eljáró B. S. és az I. rendű alperes által
  23. november 28-án megkötött üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre, és az üzletrész tulajdonjoga nem szállt át az I. rendű alperesre, ezáltal az alperesek által
  24. december 12-én megkötött üzletrész adásvételi szerződéssel az I. rendű alperes sem ruházhatta át joghatályosan az üzletrészt a II. rendű alperesre, a M. Kft. 100 %-os üzletrészének tulajdonosa továbbra is a felperes. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy az üzletrész átruházási szerződések a Polgári Törvénykönyvről szóló
  25. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 205., 219., 221.,
  26. §-ába és a gazdasági társaságokról szóló
  27. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
  28. §-ába ütköznek. Állította, hogy a
  29. november 28-ai szerződés tekintetében a Ptk.
  30. §

(1)bekezdésében foglaltak nem valósultak meg, ebből adódóan a Ptk. 200. §
(2)bekezdése értelmében a szerződések semmisek. A Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján - az eredeti állapot helyreállítása körében - kérte, hogy kötelezze az elsőfokú bíróság az alpereseket a felperes tulajdonjogának a cégjegyzékbe történő visszamenőleges, 2008. november 28-ai hatályú bejegyzésének tűrésére. A felperes a kereseti kérelem ténybeli alapjaként előadta, hogy a felperes cégiratainak tanúsága szerint a szerződések aláírásának időpontjában B. S. képviseleti joga már nem állt fenn, így az üzletrész adásvételi szerződés aláírásakor álképviselőként járt el. B. S. igazgatói megbízatása a felperes akaratával egyezően 2007. június 19-én szűnt meg, míg a 2008. március 19-i meghatalmazás - amely egyébként nem jogosította fel B. S.-t a perbeli üzletrész átruházására - a novemberi szerződés aláírását megelőzően visszavonásra került. Hivatkozott arra, hogy az alperesek a személyes meghallgatásuk során egybehangzóan azt állították, hogy B. S. a novemberi szerződés megkötésekor a felperes meghatalmazottjaként és nem igazgatójaként járt el, amelyet dr. P. F. ügyvéd tanúvallomása és a novemberi szerződés megkötésekor készült okiratok, valamint az ügyvédi tényvázlat és a változásbejegyzési kérelem is kétséget kizáróan bizonyít. A felperes első igazgatója 2007. március 22-től B. S. volt, akinek tisztsége 2007. június 19-ével megszűnt. A nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. törvényerejű rendelet 62/C. §
  1. e)és
  2. g)pontjai értelmében a magyar bíróságnak nincs joghatósága a külföldön kiállított okirat megsemmisítésére irányuló eljárásban és a külföldi jogi személy szervei által hozott határozatok felülvizsgálata tárgyában. A 2007. június 19-ei közgyűlési aktusokat a belize-i bíróság előtt kellett volna megtámadni, de erre nem került sor. A felperes igazgatója és elnöke 2007. június 19-től E. N. A. , míg igazgatója, pénztárnoka és titkára a perben nem álló L. D. volt. Egyetlen adat sincs arra vonatkozóan, hogy B. S. igazgatói mandátuma 2007. június 19-ét követően fennmaradt. Minderről B. S.-nak tudomása volt, az igazgatói tisztségéről lemondott, amelyet a közgyűlés 2007. június 19-én elfogadott. A felperes tényállítása szerint B. S. 2008. november 28-án meghatalmazottként sem járhatott el a felperes képviseletében. A felperes arra az esetre, ha a bíróság azt állapítaná meg, hogy a meghatalmazás hatályos volt, kifejtette azt az álláspontját, amely szerint B. S. 2008. március 19-től a felperes korlátozott jogosítványokkal rendelkező meghatalmazottjának minősült. Az ügyletet a felperes egyik szerve sem hagyta jóvá, a felperes a jogügyletről nem tudott. B. S. a meghatalmazás kereteit túllépte, ezért abban az esetben sem lett volna jogosult az üzletrész átruházási szerződés megkötésére, ha a bíróság azt állapítja meg, hogy a meghatalmazás visszavonása az I. rendű alperessel szemben nem hatályos. A 2009. május 18-ai letéti igazolás és S. J. 2009. szeptember 28-i nyilatkozata alátámasztja, hogy a meghatalmazást a visszavonás jeléül 2008 júliusában B. S.-tól elvették, amelynek egyetlen eredeti példánya 2008. július 11-től ügyvédi letétben volt. B. S. nem rendelkezett eredeti Apostille-lal ellátott meghatalmazással és a 2008. március 19-ei meghatalmazást a felperes igazgatósága 2008. október 1-jén azonnali hatállyal formálisan is visszavonta. A Ptk. 223. §
(2)bekezdésére csak jóhiszemű harmadik személyek hivatkozhatnak. Az I. rendű alperes a
  1. március 19-i meghatalmazás létezéséről csak a perbeli jogügylet megkötésekor, vagyis már a meghatalmazás visszavonását követően szerezhetett tudomást, ekkor is csupán a meghatalmazás másolatát látta, amelyet az alperesek állítása szerint B. S. magával vitt a szerződéskötéshez, illetőleg dr. P. F. ügyvéd ugyanezen meghatalmazásnak a magyar cégnyilvántartásban fellelt szkennelt példányáról szerzett be másolatot. A magyar cégnyilvántartás a belize-i székhelyű felperes vonatkozásában nem minősül közhiteles nyilvántartásnak, így az alperesek alappal nem hivatkozhatnak arra, hogy a M. Kft.
  2. júliusi cégeljárásában mellékletként becsatolt szkennelt meghatalmazás
  3. november 28-án is hitelt érdemlően igazolta, hogy a külföldi székhelyű felperes vonatkozásában mely személy járhat el képviselőként. A felperes és az I. rendű alperes között üzleti vagy egyéb kapcsolat nem volt, így a felperesnek nem volt semmi oka arra, hogy az általa nem is ismert I. rendű alperessel közölje a
  4. március 19-ei meghatalmazás visszavonását. A felperes hivatkozott arra, hogy a több jogi képviselővel és az üzleti életben igen jártas családtagjaival együttesen eljáró I. rendű alperes
  5. november 28-án úgy kívánt szerződést kötni, hogy a szerződéskötést megelőzően a felperessel semmilyen jogviszonyban nem álló N. G.-val folytatott tárgyalásokat. Kellő körültekintés mellett észlelnie kellett volna, hogy B. S. képviseleti joga a fentiek alapján kétséges, és a szerződés aláírása helyett a felperest meg kellett volna keresnie. Kellő körültekintés mellett az I. rendű alperes értesülhetett volna B. S. meghatalmazásának visszavonásáról, ezért az üzletkötés tekintetében jóhiszemű harmadik személynek nem minősíthető. A
  6. március 19-ei meghatalmazás tartalmazta a meghatalmazott korlátozott képviseleti jogosultságát. Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Állításuk szerint a szerződések aláírásának időpontjában B. S. képviseleti jogosultsága fennállt, mert egyrészt a felperes igazgatója volt, másrészt a magyar cégbíróság által is elfogadott meghatalmazással rendelkezett. Az igazgatói minőség és egy esetleges meghatalmazás nem egymással konkuráló, hanem alternatív jogcímek. Előadta, hogy a két szerződés egy eljárásban nem vizsgálható, mert az nem egyező felek között jött létre. Arra vonatkozó bizonyíték nem áll rendelkezésre, hogy B. S. az igazgatói tisztségéről lemondott, függetlenül attól, hogy a részvényesi meghatalmazottként feltüntetett személyek azt elfogadták. A meghatalmazás visszavonása nem a papír fizikai birtoklásától függ. Nincs arra vonatkozó bizonyíték, hogy B. S. tudott a meghatalmazás visszavonásáról. Az alperesek állították, hogy a meghatalmazás B. S.-t feljogosította a szerződés aláírására. Az alperesek véleménye szerint a felperesnek azt kell bizonyítania, hogy tudott, vagy kellő körültekintést tanúsítva tudnia kellett volna a látszattal ellentétes jogi helyzetről. dr. P. F. ügyvéd szakmai álláspontja szerint B. S. jogosult volt a felperes képviseletére, így az alperesek rosszhiszeműsége nem állapítható meg. Ha a cégbíróságnak aggálya merült volna fel a beadott iratok jogszerűségét érintően, nyilvánvalóan nem tett volna eleget a dr. P. F. jogi képviselő által előterjesztett változásbejegyzés iránti kérelemnek. Az eljárás során nem nyert bizonyítást, hogy B. S. lemondott a felperesnél betöltött igazgatói tisztségéről és a felperes nem tudta bizonyítani, hogy a B. S. meghatalmazását visszavonták, míg a rendelkezésre álló meghatalmazás alapján B. S. jogosult volt a
  7. november 28-án kelt szerződés aláírására, ezért nem áll fenn olyan körülmény, amely a szerződések érvényességét bármilyen módon megkérdőjelezné. A Fejér Megyei Bíróság a
  8. április 7-én kelt 14.G.40.045/2009/
  9. számú ítéletében megállapította, hogy a
  10. november 28-án kelt, a G. Kft. S.A.-nak a M. Kft.-ben meglévő üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés nem jött létre, az I. és II. rendű alperesek között
  11. december
  12. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Kötelezte a II. rendű alperest, hogy fizessen meg az I. rendű alperesnek 15 napon belül 3.100.00 forintot. Kötelezte az I. és II. rendű alpereseket annak tűrésére, hogy az üzletrész tulajdonosaként az ítélet jogerőre emelkedését követően a felperes a cégjegyzékben feltüntetésre kerüljön. Kötelezte az I. és II. rendű alpereseket, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül személyenként 150.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjat, és az államnak külön felhívásra személyenként 186.000 forint eljárási illetéket. Az elsőfokú bíróság az ítélet indokolásában megállapította, hogy B. S.-nak
  13. november 28-án a felperesnél a képviseleti joga nem állt fenn, igazgatói tisztsége
  14. június 19-én megszűnt. A közokiratnak minősülő Apostille záradékkal ellátott okiratok azt tanúsítják, hogy őt ezzel a nappal leváltották és a belize-i nyilvántartás okiratai szerint ettől kezdve már nem volt a felperes képviselője. Az I. rendű alperes nem tájékozódott a cég nyilvántartásában a törvényes képviselő személyéről és erre a per során nem is hivatkozott, ezért az I. rendű alperes eljárása jóhiszeműnek nem tekinthető. A
  15. március 19-i meghatalmazás B. S. képviseleti jogát korlátozta, mert ha a meghatalmazás még az üzletrész átruházási szerződés napján érvényes lett volna, az ügylethez rendelkeznie kellett volna az igazgatótanács vagy a részvényesek közgyűlése által megadott felhatalmazással. B. S. az adásvételi szerződés megkötésekor a meghatalmazás eredeti példányával sem rendelkezett. B. S. tanúkénti kihallgatását az elsőfokú bíróság azért mellőzte, mert az alperesek többszöri vállalásuk ellenére nem állították elő. Az elsőfokú bíróság utalt B. S.-nak a Pest Megyei Bíróságon tett tanúvallomására, amelyben úgy nyilatkozott, hogy semmilyen meghatalmazásról nincs tudomása. A B. Ügyvédi Iroda által kiadott letéti igazolás szerint az eredeti meghatalmazás az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában az ügyvédi irodánál volt letétbe helyezve. A M. Kft. a 2008 nyarán lefolytatott változásbejegyzés iránti eljárásban ezt a meghatalmazást használta fel, amelyről B. S.-nak nem is volt tudomása. Tanúvallomása szerint a felperes igazgatójának tekintette magát. Ebben az időpontban azonban igazgatói tisztsége már nem állt fenn, míg meghatalmazását
  16. október 1-jén visszavonták. Mindezekre tekintettel B. S. nem volt jogosult a felperes képviseletére. Az elsőfokú bíróság értékelte, hogy az I. rendű alperes nem hivatkozott arra, hogy B. S. képviseleti jogosultságát a felperes belize-i cégnyilvántartásában ellenőrizte, és a meghatalmazást nem a felperes, hanem a M. Kft. cégiratai tartalmazták. A meghatalmazás szövegéből kitűnik, hogy B. S. önállóan nem dönthetett a társaság vagyonának átruházásáról. Az I. rendű alperes, valamint az okiratot szerkesztő jogi képviselő eljárása csak abban az esetben lett volna jóhiszeműnek és szabályosnak tekinthető, ha meggyőződtek volna arról, hogy B. S. rendelkezik a meghatalmazás eredeti példányával és az igazgatótanácsi vagy a részvényesek közgyűlési jóváhagyása rendelkezésére áll. Az elsőfokú bíróság a fentiek alapján arra a következtetésre jutott, hogy B. S. az I. rendű alperessel megkötött szerződés időpontjában álképviselőként járt el, ezért a Ptk.
  17. §
(1)bekezdésének, 221. §
(1)bekezdésének és a 223. §
(2)bekezdésének alkalmazásával megállapította, hogy a
  1. november 28-i üzletrész átruházási szerződés a felperes és az I. rendű alperes között nem jött létre. Ennek következményeként az I. és II. rendű alperesek által megkötött üzletrész adásvételi szerződés a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésének alapul vételével érvénytelen, ezért az elsőfokú bíróság a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján hivatalból rendelkezett az eredeti állapot helyreállításáról. Az elsőfokú bíróság a perköltségről a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 78. §
(1)bekezdése, valamint a 6/
  1. (VI.26.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése alapján döntött. Az elsőfokú ítélettel szemben az alperesek nyújtottak be fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és a kereset elutasítását kérték. Állították, hogy a meghatalmazás még korlátaival együtt is megteremtette az I. rendű alperes érvényes tulajdonszerzését. Az elsőfokú bíróság a tényállást nem tisztázta, mert elmulasztotta a meghatalmazás teljes körű vizsgálatát. A meghatalmazást a Ptk. 207. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel is értékelnie kellett volna, míg B. S. lemondó nyilatkozatát a felperes nem csatolta be. B. S. a Pest Megyei Bíróság előtt folyamatban lévő perben úgy nyilatkozott, hogy nem mondott le az igazgatói tisztségéről, ennek hiányában a nyilatkozat elfogadása nem felel meg az akarati elv követelményeinek. Az elsőfokú bíróság nem vizsgálta, hogy a meghatalmazás visszavonásáról B. S. mennyiben tudott. A meghatalmazás letétbe helyezése nem teremt jogalapot arra, hogy B. S. a meghatalmazás fizikai hiányában nem járhatott el a felperes képviseletében. Az elsőfokú bíróság tévesen tulajdonított jelentőséget a meghatalmazás fizikai birtoklásának. Amennyiben a bíróság ez utóbbi körülménynek jelentőséget tulajdonít, kötelessége lett volna az Igazságügyi Minisztériumot megkeresni. Az alperesek a fellebbezésükben előadták, hogy az I. rendű alperes mindent megtett a szerződés hatályos létrejötte érdekében és az elsőfokú bíróság tévesen értékelte az I. rendű alperes eljárását rosszhiszeműnek. Tévesen rótta az okiratszerkesztő ügyvéd terhére, hogy az I. rendű alperes semmit nem tett meg annak érdekében, hogy a felperes cégiratait megismerje. Az ítélet nem adta annak magyarázatát, hogy az I. és II. rendű alperesek által megkötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Az alperesek kifogásolták azt is, hogy az elsőfokú bíróság nem indokolta meg a Ptk. 223. §
(2)bekezdésében írt védekezésük értékelésének a mellőzését. Súlyos eljárási hiba, hogy az elsőfokú ítélet rendelkező része nem a Pp. szabályainak megfelelően tartalmazza a jogorvoslati jogosultságra történő kioktatást. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság részletesen indokolta, miért nem járhatott el B. S. a
  1. március 19-ei meghatalmazásra alapítottan a felperes képviseletében az üzletrész átruházási szerződés megkötésekor. Részletesen és helytállóan állapította meg, hogy a meghatalmazás korlátozott képviseleti jogot biztosított és
  2. október 1-jével a meghatalmazás visszavonásra került. Az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást abban is, hogy az I. rendű alperes nem járt el jóhiszeműen. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy B. S. igazgatói megbízatása
  3. március 22-től
  4. június 19-ig állt fenn és nincs lehetőség annak vizsgálatára, hogy érvényes volt-e B. S. igazgatói tisztségétől való megfosztása. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy B. S. igazgatói mandátuma a felperes akaratából kifolyólag
  5. június 19-én megszűnt és az adásvételi szerződés időpontjában csak és kizárólag álképviselőként járhatott el. Ezt a felperes utólagosan nem hagyta jóvá, így a szerződés az I. rendű alperessel nem jött létre. Helyes indokokkal jutott arra a következtetésre az elsőfokú bíróság, hogy a
  6. december 12-ei üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen, mert a II. rendű alperes azt nem létező szerződés alapján kötötte meg. A fellebbezés nagyobb részben megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a per eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta, és a tényállást túlnyomó részben helyesen állapította meg, azonban a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet érdemi döntésével és annak jogi indokolásával nem minden vonatkozásában értett egyet. A felperes elsődlegesen megállapítási keresetet indított az alperesekkel szemben, amellyel a M. Kft.-ben fennálló tagsági jogainak gyakorlása érdekében az üzletrészének tulajdonához fűződő jogát kívánta megóvni. A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a felperes az alperesekkel szemben marasztalást nem kérhet, míg az adásvételi szerződések megkötése folytán a jogainak védelméhez az elsődleges keresetében kért megállapítás szükséges, ezért a Pp.
  7. §-ában szabályozott megállapítási kereset feltételei fennállnak. Nem volt vitás tény, és mindezt dr. P. F. tanúvallomása is alátámasztotta, hogy az I. rendű alperes a M. Kft. cégiratai között elfekvő okiratok tartalmának ismeretében kötötte meg az üzletrész átruházási szerződést, amelyek közül a felperes képviseletére vonatkozóan két okirat tartalmát tekintette irányadónak. Egyrészt a
  8. március 22-ei alapító okirathoz kapcsolódó igazgatói kinevezést tartalmazó okiratot, másrészt a
  9. március 19-ei meghatalmazást. A kinevezésről szóló
  10. március 22-én kelt okirat tartalma szerint a felperes egyedüli igazgatója B. S., mindehhez képest a
  11. március 19-ei meghatalmazást a felperes képviseletében E. N. A. ugyancsak igazgatóként írta alá. A külföldi illetőségű felperesről nem állt rendelkezésre újonnan beszerzett cégirat, míg a M. Kft. iratai közé benyújtott fenti két okirat egybevetéséből - figyelemmel a meghatalmazást igazgatóként aláíró személynévre - kellő körültekintés mellett felismerhető volt, hogy a felperes törvényes képviseletében
  12. március 22-ét követően változás történt, míg a meghatalmazás kiállításának szükségessége önmagában kétségessé tette, hogy B. S. a társaság szervezeti képviseletében teljes jogkörrel eljárni jogosult személy. Az okiratok ellentmondásokat magában hordozó együttes tartalma a fentiek alapján B. S. törvényes képviseleti jogosultságát a szerződéskötés időpontjában kétséget kizáró módon nem támasztotta alá. Az alperesek a meghatalmazás hatályát nem vonták kétségbe, ugyanakkor arra nem szolgáltattak megfelelő magyarázatot, hogy a
  13. március 22-ei kinevezési okirat ismeretében miként értékelték a
  14. március 19-ei meghatalmazást aláíró személynek a felpereshez fűződő jogosultságát. A
  15. március 19-ei meghatalmazás a társaság vagyonának elidegenítését a felperes igazgatóságának előzetes felhatalmazásához és utólagos jóváhagyásához kötötte. Mindezek a feltételek a meghatalmazás olyan korlátozásának minősülnek, amelyek alapján a meghatalmazás korlátozottsága egyértelműen felismerhető volt, ezért az elsőfokú bíróság a meghatalmazás harmadik személyekre is kiterjedő, kotlázott hatályát a Ptk.
  16. §
(1)bekezdésében foglaltakkal összhangban állapította meg. Az alperesek a fellebbezésükben alaptalanul sérelmezték a Ptk. 223. §
(2)bekezdésében foglaltak vizsgálatának mellőzését, mert az igazgatóság jóváhagyásának hiányában eljáró B. S. jognyilatkozatának hatálya szempontjából a képviselő korlátozott jogkörét tartalmazó meghatalmazás visszavonásának a perrel érintett jogügyletek tekintetében nincs érdemi jelentősége. A felperes által benyújtott, valamennyi Belize-ben kiállított cégirat azt tanúsította, hogy B. S. igazgatói tisztsége a felperesnél
  1. június 19-ével megszűnt. Mindezzel teljes egészében összhangban áll a felperes
  2. június 19-én megtartott közgyűléséről szóló jegyzőkönyv tartalma, amelyben a társaság új igazgatókat nevezett ki. A kifejtett indokok alapján az elsőfokú bíróság a szolgáltatott bizonyítékok okszerű értékelésével, helytállóan állapította meg, hogy B. S.
  3. november 28-án nem rendelkezett a felperestől származó és az üzletrész átruházási szerződés megkötésére is feljogosító, hatályos meghatalmazással. B. S. ebben az időpontban már a felperes szervezeti képviselőjeként sem járhatott el, ezért a szerződés megkötésének időpontjában az I. rendű alperesnek nem állt rendelkezésére olyan hiteles és aggálytalan tartalmú okirat, amelyből azt a következtetést lehetett levonni, hogy B. S. képviseleti jogosultsága a perbeli jogügyletre is kiterjedően fennállt. Mindezekre tekintettel B. S. cselekménye a felperest az I. rendű alperessel szemben a Ptk.
  4. §
(2)bekezdése szerint nem jogosította és nem kötelezte, ezért az elsőfokú bíróság azt is helyesen állapította meg, hogy a felperes és az I. rendű alperes egybehangzó akaratnyilatkozatának hiányában a felperes és az I. rendű alperes között az üzletrész átruházási szerződés nem jött létre (Ptk. 205. §
(1)bekezdés). A Ptk. 117. §
(1)bekezdése szerint átruházással - ha a törvény kivételt nem tesz csak a dolog tulajdonosától lehet a tulajdonjogot megszerezni. A Ptk. 117. §
(1)bekezdése nem egy meghatározott magatartástól való tartózkodást tiltó rendelkezés, hanem az átruházás útján történő származékos tulajdonszerzés dologi hatályának feltételét szabályozó norma. A közvetlen és a további jogszerzőként eljáró személyek közötti szerződés esetleges érvénytelenségének, létre nem jöttének, illetőleg egyéb - a már teljesített szolgáltatásokkal kapcsolatos és a tulajdonos megszerzett jogait nem érintő - hiányosságainak jogkövetkezményeit az alperesek egymás közötti jogviszonyában kell levonni, míg a felperes, mint tényleges tulajdonos jogainak megóvásához - tulajdonosi jogállásának megállapítását meghaladóan - a további megállapítás szükségtelen. A felperes elsődleges megállapítás iránti kereseti kérelmének helytadó eldöntése folytán a másodlagosan (eshetőlegesen) előterjesztett kereseti kérelmének az elbírálása szükségtelen. Ezen túlmenően a jelen perben meghozott és a felperes tulajdonosi jogállását tartalmazó érdemi döntés végrehajtását - kérelemre vagy hivatalból - a cégbíróság foganatosítja a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  1. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) hatálya alá tartozó nemperes eljárás során, amely nemperes eljárás eredményét az alperesek tűrésre kötelezése, valamint az alperesek egymás közötti marasztalása nem érinti és nem is érintheti, az ilyen rendelkezések nem állnak összhangban a cégeljárásban érvényesíthető jogokkal és kötelezettségekkel, ezért az ehhez kapcsolódó rendelkezéseket a Fővárosi Ítélőtábla mellőzte. A felperes elsődleges kereseti kérelme az I. rendű alperessel megkötött szerződés létre nem jöttének, valamint II. rendű alperes tekintetében tulajdonosi jogállásának megállapítására irányult. A Fővárosi Ítélőtábla a keresetet ebben a keretben elbírálva az elsőfokú bíróság megállapítást tartalmazó ítéletének a felperes és az I. rendű alperes által megkötött szerződés létre nem jöttének megállapítását érintő részét, valamint a perköltségre vonatkozó rendelkezést helybenhagyta, míg az alperesek közötti adásvételi szerződésre vonatkozó megállapítást tartalmazó, valamint az alperesek egymás közötti marasztaló és tűrésre kötelező rendelkezéseit a kifejtett indokok alapján a Pp.
  2. §
(2)bekezdésének alkalmazásával megváltoztatta és a rendelkező részben foglaltak szerint határozott. Az elsőfokú ítéletnek a jogorvoslatról történő tájékoztatást tartalmazó része valóban nem felel meg minden vonatkozásában a Pp. 220. §
(3)bekezdésében foglaltaknak, mert a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálásának feltételeit nem tartalmazza. A felek eljárási jogai az elsőfokú bíróság fenti mulasztásával összefüggésben nem sérültek, mert a fellebbezés elbírálására kifejezetten az alperesek kérelme alapján, tárgyaláson került sor. A fentiek alapján az elsőfokú bíróság kisebb súlyú eljárási szabálysértésének a fellebbezés érdemi elbírálását érintő hatálya nem volt, így a Pp. 252. §
(2)bekezdése értelmében a tárgyalás megismétlése vagy kiegészítése ezzel összefüggésben nem indokolt. Az alperesek fellebbezése túlnyomó részben sikertelen maradt, és a megváltoztatott rendelkezések a felperes eshetőleges - látszólagos halmazatban álló - kereseti kérelmei folytán az általa érvényesített jog elbírálásának érdemi részét nem érinti, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alpereseket a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdése alapján meghatározott mértékű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
  1. október
  2. . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke Dr. Bleier Judit s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő . Molnár József s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.