← Magyarország

Gf.40659/2009/3 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.659/2009/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Papp Sándor ügyvéd által képviselt felperesnek, dr. Incze András Péter ügyvéd által képviselt I. rendű és II. rendű alperesek ellen kötbér megfizetése iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. október 2-án kelt 15.G.40.364/2008/
  3. számú ítélete ellen a felperes által
  4. sorszámon, az alperesek részéről
  5. sorszámon előterjeszett fellebbezések folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a perköltségre vonatkozó részét részben megváltoztatja, és kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 1.000.000 (Egymillió) forint, a II. rendű alperesnek 700.000 (Hétszázezer) forint perköltséget; az ítélet egyéb rendelkezéseit helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 550.000 (Ötszázötvenezer) forint, a II. rendű alperesnek 350.000 (Háromszázötvenezer) forint másodfokú perköltséget; kötelezi a II. rendű alperest, hogy külön felhívásra fizessen meg az államnak előzetesen le nem rótt 900.000 (Kilencszázezer) forint jogorvoslati illetéket, a felperes által le nem rótt 900.000 (Kilencszázezer) forint, és az I. rendű alperes részéről le nem rótt 60.000 (Hatvanezer) forint fellebbezési illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes jogelődje, az ... Rt. (... Rt.) mint eladó, az I. rendű alperes mint vevő és a II. rendű alperes mint „társaság”
  6. március 11-én adásvételi szerződést kötöttek, amely szerint az I. rendű alperes megvásárolta a II. rendű alperes (akkor ... Részvénytársaság) jegyzett tőkéjének 53,9 %-át kitevő, 6.198.500.000 forint névértéket képviselő, a felperesi jogelőd tulajdonában lévő névre szóló részvénycsomagot a szerződésben meghatározott vételárért. A szerződésben az alperesek több kötelezettséget vállaltak, így az V. fejezet
  7. pontja szerint a vevő és a társaság egyetemleges kötelezettséget vállalt arra, hogy az ... vállalatcsoportszintű,
  8. évi átlagos állományi létszámát a szerződés hatálybalépésétől kezdődően nem csökkenti. A felek
  9. február 29-én a fenti szerződést módosították, és az adásvételi szerződés módosítása elnevezésű okirat I.
  10. pontjában rögzítették, hogy a vevő és a társaság a foglalkoztatási kötelezettségének nem tett eleget, amelynek alapján az eladónak 5.532.083.000 forint követelése áll fenn a vevővel és a társasággal szemben, rögzítve azt is, hogy a foglalkoztatási kötelezettség be nem tartására az orosz piaci válság következtében kialakult nagyarányú piacvesztés miatt került sor. A foglalkoztatási kötelezettség körében a vevő és a társaság egyetemleges kötelezettséget vállalt arra, hogy az ... vállalatcsoportnak és az ...BUS Rt.-nek az együttesen számított állományi létszámát 2800 munkavállaló létszám alá nem csökkentik, s a módosítás kiterjedt egyéb kötelezettségvállalásokra is, mindezek megsértése esetére szankciókat előírva, és külön okiratban a felek szerződést biztosító mellékkötelezettségekben állapodtak meg.
  11. augusztus 15-én ugyanezen felek között megállapodás jött létre, ennek I.
  12. pontjában rögzítést nyert, hogy a felek az
  13. március 11-én megkötött adásvételi szerződést
  14. február 29-én módosították, s ebben az ... Rt. által vállalt és
  15. március 11-én lejárt létszámtartási kötelezettség nem teljesítése esetére a szerződés II.
  16. pontjában foglaltakat határozták meg. Ezen megállapodás I.
  17. pontja szerint a vevő és a társaság (alperesek) kijelentették, hogy az adásvételi szerződés módosításában vállalt foglalkoztatási kötelezettségüket teljesítették, a megállapodás
  18. pontja az alperesi jogelőd ezzel ellentétes álláspontját tartalmazza. Az alperesek a megállapodásban több kötelezettséget vállaltak, így a II.
  19. pont szerint azt, hogy a Budapest XVI. kerület, ... utca
  20. szám alatti ingatlan értékesítésének teljes bevételét az ...BUS Rt. és az ... Egyedi Kft. legalább 50 % + 1 szavazati hányadot megtestesítő tulajdoni hányadának visszavásárlására, és az
  21. számú melléklet szerinti fizetési kötelezettségeinek rendezésére fordítják. A megállapodás II.
  22. pontjában írtak alapján; amennyiben az ...BUS Rt. és az ... Egyedi Kft. visszavásárlása bármely okból kifolyólag
  23. december
  24. napjáig nem történik meg, vagy legalább 50 % + 1 szavazati hányadot megtestesítő tulajdoni hányad
  25. december
  26. napjáig nem kerül megtartásra az alperesek által, úgy az
  27. számú melléklet
  28. pontjában megjelölt 200 millió forint a felperesi jogelődnek az MNB Rt.-nél vezetett számlájára kerül befizetésre
  29. január 2-án, illetve megvásárlás esetén az értékesítés szankciójaként a tulajdoni hányad értékesítését követő 15 napon belül. A II. rendű alperes
  30. május 12-én adásvételi szerződéssel a tulajdonában álló Budapest XVI. kerület, ... utca
  31. szám alatti ingatlant eladta a perben nem álló ... Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-nek bruttó 2.100.000.000 forint vételárért. A
  32. augusztus 15-i megállapodás szerinti cégek visszavásárlása határidőben nem történt meg, az alperesek a 200 millió forintot nem fizették meg a felperesi jogelőd részére, ezért a jogelőd inkasszót nyújtott be az alperesek számlája ellen, amely nem vezetett eredményre. Ezért a felperesi jogelőd felhívta az alpereseket a 200 millió forint teljesítésére, az alperesek azt vitatva, arra hivatkoztak, hogy úgy jártak el a szerződés teljesítése érdekében, ahogy az adott helyzetben tőlük elvárható volt és jelezték, hogy a 200 millió forintnak megfelelő összeget az adóhatóság a számlájukról inkasszó útján bevételezte. A felperes jogelődje a
  33. szeptember 30-án benyújtott keresetében az alperesek egyetemleges kötelezését kérte a Ptk.
  34. §-a alapján 200 millió forint kötbér és kamatai megfizetésére a
  35. augusztus 15-i megállapodás II.
  36. és II.
  37. pontjában foglaltakra hivatkozással. A felperes módosított kereseti kérelmében - amely 199.613.335 forint és járulékai megfizetésére irányult - kifejtett álláspontja szerint a
  38. augusztus 15-én kelt megállapodás II.
  39. pontjában írt megfogalmazás kizárja a felelősség alóli kimentést, mivel a megállapodás lényegében az alperesek létszámtartási kötelezettségének az egyezséggel történő módosítását célozta (Ptk.
  40. §

(3)és
(4)bekezdés), ebből következően a II.
  1. pontban írt szankció a létszámtartási kötelezettség megszegését szankcionálta. E körben előadta, hogy a
  2. augusztus 15-i megállapodás a korábbiaknál nagyobb engedményeket tartalmazott az alperesek számára, az alpereseknek már csupán 1400 főre vonatkozó létszámtartási kötelezettsége volt, továbbá - más engedmények mellett a felperes jogelődje hozzájárult a II. rendű alperes ingatlanát terhelő jelzálogjog törléséhez. Másodlagosan arra hivatkozott; amennyiben a
  3. augusztus 15-i megállapodás nem a létszámtartási kötelezettség egyezséggel történő módosítása, ez esetben a szankció nem kötbér, hanem egy sajátos, nem nevesített szankció, s a kötbértől eltérően, nincs kimentési lehetőség. Harmadlagosan előadta; amennyiben a II.
  4. pontban írtakat kötbérnek kellene tekinteni, a kikötés nem a cégek tulajdonjogának megszerzése elmulasztásához, hanem a létszámtartási kötelezettség teljesítésének az elmulasztásához kapcsolódott. Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint a kereset alapját képező szerződésnek a felperes által hivatkozott pontja a kötbérfizetési kötelezettséget a cégfelvásárlást követő esetleges értékesítés szankciójaként írta elő, mivel az alperesek a céget nem vásárolták vissza, ezért velük szemben a szerződés II.
  5. pontja alapján a felperesnek követelése nem lehet. Hivatkoztak arra, hogy a
  6. augusztus 15-i megállapodás II.
  7. pontjában a felek a Ptk.
  8. §
(1)bekezdésének megfelelő kötbérkikötést fogalmaztak meg, és a kötbér fizetésének kötelezettsége alól kimenthetik magukat, mert önhibájukon kívül nem tudták a két céget visszavásárolni; a tulajdonos az alperesek többszöri megkeresése ellenére elzárkózott a cégeladástól. Védekezésként előadták azt is, hogy a kötbérkikötés a „bármely okból kifolyólag” megfogalmazása okán semmis, a megállapodás II.
  1. pontja és a II.
  2. pontjában írt rendelkezések pedig az adóigazgatás rendjéről szóló
  3. évi XCI. tv. szabályaiba ütköznek. Hivatkoztak arra is, hogy a
  4. augusztus 15-i megállapodás - mivel a felperes a megállapodásban feltűnően aránytalan előnyt kötött ki, kihasználva az alperes szorult helyzetét - uzsorásnak minősül, s a Ptk.
  5. §-a alapján semmis. Vitatták, hogy a létszámtartási kötelezettség körében olyan munkavállalókat számoltak el, amelyre a szerződés szerint nem volt lehetőségük. A II. rendű alperes viszontkeresetet terjesztett elő a felperessel szemben, melyben kérte, hogy a bíróság kötelezze a felperest 86.320.520 forint és kamatai kár megfizetésére. Előadta, hogy az I. rendű alperes mint vevő és a felperesi jogelőd mint eladó között létrejött adásvételi szerződés és az azt módosító megállapodásban a felperesi jogelőd javára a II. rendű alperes tulajdonát képező ingatlanra 2 milliárd forint erejéig jelzálogjogot jegyeztek be az alperesek által vállalt foglalkoztatási kötelezettség biztosítására. A II. rendű alperes
  6. április 16-án felszólította a felperest, hogy intézkedjék a jelzálogjog törlése iránt, az alperesek állítása szerint a foglalkoztatási kötelezettségüket teljesítették, a felperesi jogelőd azonban nem adta ki a törlési engedélyt, hanem rákényszerítette az alpereseket a
  7. augusztus 15-i megállapodás aláírására, emiatt a II. rendű alperes a tulajdonában álló ingatlant csak a
  8. augusztus 15-i megállapodást követően értékesíthette, és a felperes jogellenes magatartásából kára származott. A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság a
  9. október 2-án kelt ítéletével a felperes keresetét és a II. rendű alperes viszontkeresetét elutasította, megállapította, hogy a felek a perköltségeiket maguk viselik, s a felperes illetékmentessége folytán le nem rótt 900.000 forint kereseti illetéket az állam viseli. Határozata indokolásában kifejtette, hogy téves a felperesnek az az állítása, amely szerint a követelése jogalapjaként megjelölt
  10. augusztus 15-i megállapodás hivatkozott pontjában megfogalmazott kikötés az alperesek egyetemleges létszámtartási kötelezettségének megszegése esetére tartalmaz szankciót. Álláspontja szerint a szerződéses kikötés megfogalmazásából egyértelműen megállapítható; a felek szerződéskori szándéka arra irányult - figyelemmel a megállapodás II.
  11. pontjában foglaltakra -, hogy az alperesek részére egyetemleges kötelezettséget ír elő az ...BUS Rt. és az ... Egyedi Kft. visszavásárlására, és amennyiben ez nem történik meg, annak a jogkövetkezményeit a II.
  12. pont tartalmazza. A felperes állítása azért is téves, mert a
  13. augusztus 15-i megállapodás az alpereseket egyetemlegesen terhelő létszámtartási kötelezettség elmulasztása esetére külön szerződési kikötésben, a II.
  14. pontban tartalmaz szankciót. Az elsőfokú bíróság nem fogadta el a felperesnek azt az álláspontját sem, hogy a felek a megállapodás II.
  15. pontjában nem kötbért, hanem más, nem nevesített szankciót kívántak alkalmazni. Megítélése szerint a megállapodás II.
  16. pontjában meghatározott kikötés mindenben megfelel a Ptk.
  17. §-ának
(1)bekezdésében foglalt feltételeknek, ezért azt kötbérkikötésnek kell tekinteni. Kifejtette továbbá; az alperesek állításával ellentétben nem állapítható meg, hogy a kötbérkikötés a „bármely okból kifolyólag” megfogalmazás miatt semmis lenne, ezen megfogalmazással együtt a szerződéses kikötés nem ellentétes a Ptk. 246. §-ának
(1)bekezdésében foglaltakkal, hiszen az I. és a II. rendű alperes kötelezhette magát kötbérfizetésre, ha bármely, neki felróható okból kifolyólag szerződéses kötelezettségét nem teljesíti. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a megfogalmazás a felelősség vizsgálatát önmagában nem zárja ki, és a szerződéses kikötés más rendelkezése sem utal arra, ezért a kikötésben megfogalmazott egyetemleges alperesi teljesítési kötelezettség elmaradása esetén az alperesek felróhatóságát vizsgálni kell. Az indokolásában kifejtettek szerint nem fogadta el az alpereseknek azt az állítását, amely szerint a II.
  1. pontban írt szerződéses kikötés kizárólag a cégek újbóli eladását szankcionálná, továbbá az alpereseknek azt a védekezését sem, hogy a megállapodás hivatkozott pontjai az adójogszabályokba ütköznek, illetve a
  2. augusztus 15-i megállapodás egésze uzsorásnak minősülne; megállapította, hogy a felek között a megállapodás érvényesen létrejött. Kifejtette; az alperesek a szerződésben meghatározott két cég visszavásárlására vonatkozó kötelezettségüket nem teljesítették, ezért őket terhelte annak bizonyítása, hogy a teljesítés elmaradásáért nem felelősek. A lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként az elsőfokú bíróság megállapította; az alperesek a csatolt okiratokkal és dr. ..., valamint ... tanúvallomásával bizonyították, hogy többször kinyilvánították a visszavásárlási szándékukat a két cég vonatkozásában az azt tulajdonló ... HOLDING S.L. felé, a felek között folyamatban volt tárgyalások a tulajdonos magatartása okán nem vezettek eredményre a szerződésben meghatározott határidőn belül. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint ezért az alperesek nem voltak felelősek a visszavásárlási kötelezettség elmaradása miatt, így a megállapodás II.
  3. pontjában kikötött kötbért a felperes nem érvényesítheti, s a felperes keresetét a bíróság elutasította. Az elsőfokú bíróság a II. rendű alperes viszontkeresetét sem találta megalapozottnak, mert - a kifejtett álláspontja szerint - a
  4. február 29-i adásvételi szerződésmódosítás IV.
  5. pontjában írt, és az alperesek egyetemleges létszámtartási kötelezettségéhez kapcsolódó jelzálogjog törlésének a feltételei nem álltak fenn. Utalt a perben kirendelt dr. ... igazságügyi szakértő szakvéleményére, amelyben egyértelműen megállapította, hogy az
  6. november
  7. napjától az ...BUS Rt. többségi tulajdonában álló ... Egyedi Autóbuszgyár Kft. munkavállalóinak létszáma nélkül az alperes nem teljesítette a
  8. február 29-i szerződésmódosításban foglalt létszámtartási kötelezettségét. A fenti szerződésmódosítás IV.
  9. pontja a létszámtartási kötelezettség határidejére való tekintet nélkül, annak nem teljesítése esetén nem teszi lehetővé a jelzálog törlését a szerződésmódosítás hatályának fennállta alatt, így a II. rendű alperes viszontkeresetét ezen ok alapján is megalapozatlannak találta, ezért azt elutasította. A bíróság a perköltségről a Pp.
  10. §-a alapján határozott. Az ítélet ellen a felperes és az alperesek is fellebbezést terjesztett elő. A felperes fellebbezésében az ítélet megváltoztatásával a keresetének megfelelő döntés meghozatalát kérte. Előadta, hogy a kereset jogi megítélése azon múlik, hogy miként kell értelmezni a felperes jogelődje és az alperesek által
  11. március 11-én kötött részvény adásvételi szerződés második módosítását jelentő,
  12. augusztus 15-én kelt „Megállapodás” elnevezésű szerződés
  13. pontját, és ehhez képest az ott írt 200 millió forint kötbérnek minősül-e, és van-e helye kimentésnek. Álláspontja szerint tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a megállapodásnak az a rendelkezése, amely szerint az alpereseknek vissza kell vásárolniuk az ...BUS Rt. és az ... Egyedi Kft. 50 % + 1 szavazati hányadát megtestesítő részvénycsomagját, nem értékelhető úgy, mint a létszámtartási kötelezettség nem teljesítésével és módosításával összefüggő szankció, hanem ettől független, önálló kötelezettségvállalás 200 millió forint kötbérrel szankcionálva, de a kötbérfelelősség alól az alperesek kimentették magukat. A felperes megismételte azt az álláspontját, amely szerint a
  14. augusztus 15-i szerződésmódosítás az alperesek létszámtartási kötelezettségének egyezséggel történő módosítását célozta, a szerződés minden egyéb rendelkezése, így a II.
  15. pontban írt 200 millió forintos kötelezettség is ennek biztosítására szolgált (Ptk.
  16. §
(3)bekezdése). Fenntartva a fentieket, miszerint ténylegesen „szankcionálva” a létszámtartási kötelezettség újbóli megszegése volt, arra is hivatkozott, hogy a II.
  1. pontban foglalt szöveg az alperesi felelősség beálltára két esetet jelölt meg, az egyik, ha nem kerül
  2. december
  3. napjáig megvásárlásra a két társaság tulajdona, a másik, ha eddig az időpontig megtörténik, de a társaság
  4. december
  5. napjáig tovább értékesíti a megszerzett többségi társasági tulajdont. A megállapodás II.
  6. pontja a kötbér szót nem említi, ezért az esetben, ha nem tekinthető a
  7. február 29-i szerződés egyezséggel történő módosításának a
  8. augusztus 15-én kelt megállapodás, akkor is megállapítható a felperes álláspontja szerint, hogy a felek a megállapodás II.
  9. pontját a Ptk.
  10. §-ának
(1)bekezdése alapján szankcionálták, kimentési lehetőséget nem biztosítva. Érvelt azzal is, ha a szankció kötbérnek minősülne, az alperesi felróhatóság vizsgálata akkor sem a két társaság többségi tulajdona megszerzésének elmulasztásához, hanem a létszámtartási kötelezettség teljesítésének a vizsgálatához kapcsolódhatna, mivel a jelen ügyben a létszámtartási kötelezettségtől nem lehet különválasztani a két cég többségi tulajdonának megvásárlására vonatkozó, 200 millió forintos szankcióval biztosított kötelezettséget, s e körben utalt a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.178/2005/
  1. számú ítéletében foglaltakra. Hivatkozott arra; az elsőfokú bíróság dr. ... igazságügyi szakértő szakvéleménye alapján megállapította, hogy
  2. november
  3. napjától az ... Rt. többségi tulajdonában álló ... Egyedi Autóbuszgyár Kft. munkavállalóinak létszáma nélkül az alperes nem teljesítette a
  4. február 29-i szerződésmódosításban foglalt létszámtartási kötelezettségét. Az I. rendű alperes az első fokú ítélet azon rendelkezésének a megváltoztatását kérte, amely szerint a bíróság úgy rendelkezett, hogy a peres felek a költségeiket maguk viselik. Arra hivatkozott, hogy az I. rendű alperes teljes egészében pernyertes lett, vele szemben a keresetet teljes egészében elutasították, ezért kérte a felperes marasztalását az első és másodfokú eljárás költségeiben. A II. rendű alperes kérte a viszontkereset tárgyában hozott ítéleti rendelkezés megváltoztatását, a felperes viszontkeresetnek megfelelő kötelezését, és a felperes marasztalását az első és másodfokú eljárás költségeiben. Álláspontja szerint téves az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy az adott esetben nem álltak fenn a jelzálogjog törlésének a feltételei, figyelemmel a
  5. február 29-i szerződésmódosítás IV.
  6. pontjában és a II.
  7. pontjában foglaltakra, és nem támasztja alá azt a felek
  8. augusztus 15-én kelt megállapodása sem. Hivatkozott arra is, hogy a perben eljárt szakértő által csatolt táblázatokból is az állapítható meg, hogy az alperesek a létszámtartási kötelezettségüknek eleget tettek, ennek megfelelően a törlési engedélyt
  9. március 11-ét követően a felperesnek ki kellett volna adnia. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezések keretei között bírálta felül és megállapította, hogy a felperes fellebbezése nem, az I. rendű alperes fellebbezése alapos, a II. rendű alperesé csak a perköltséget érintően, és részben megalapozott. Az elsőfokú bíróság a felperes keresete és a II. rendű alperes viszontkeresete körében szükséges mértékben a tényállást feltárta, a rendelkezésre álló bizonyítékokat helyesen értékelte, és helytálló jogi következtetésre jutott. A felperes fellebbezési érvelését a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság helytálló indokai alapján nem fogadta el. Az
  10. március 11-én kelt szerződéssel az I. rendű alperes megvásárolta a felperes jogelődjétől a II. rendű alperes (... Részvénytársaság) jegyzett tőkéjének 53,9 %-át kitevő, a felperesi jogelőd tulajdonában lévő névre szóló részvénycsomagot, a társaság helyzetére és kötelezettségvállalásaira figyelemmel 10 millió forint vételárért. Az adásvételi szerződésben a vevő, az I. rendű alperes és maga a társaság, a II. rendű alperes több kötelezettséget vállalt, így azt, hogy az ... vállalatcsoport-szintű,
  11. évi átlagos állományi létszámát a szerződés hatálybalépésétől kezdődően nem csökkenti. A felek az adásvételi szerződést a foglalkoztatási kötelezettség körében
  12. február 29-én módosították. Az alperesek az előzőekben ismertetettek szerint arra vállaltak egyetemleges kötelezettséget, hogy a II.
  13. pontban meghatározott, együttesen számított állományi létszámot 2800 munkavállaló létszám alá nem csökkentik, s a módosított szerződés ezen pontja szankciókat is tartalmazott a foglalkoztatási kötelezettség megsértése esetére.
  14. augusztus 15-én a felek újabb megállapodást kötöttek, többek között a foglalkoztatási (létszámtartási) kötelezettség vonatkozásában, s ez a megállapodás új elemeket, új kötelezettségvállalásokat is tartalmazott. A Fővárosi Ítélőtábla, egyezően az elsőfokú bíróság álláspontjával, nem osztotta a felperesnek azt az előadását, hogy a megállapodásnak a per tárgyává tett II.
  15. pontban foglaltak, illetve a II.
  16. pontban írt kikötés egyértelműen a létszámtartási kötelezettséghez köthetők. A Ptk.
  17. §-ának
(1)bekezdése szerint, ha jogszabály kivételt nem tesz, a felek közös megegyezéssel módosíthatják a szerződés tartalmát, vagy megváltoztathatják kötelezettségvállalásuk jogcímét. A törvény idézett rendelkezése értelmében a szerződésmódosítás kiterjedhet a szerződés tartalmára, azaz a felek a megállapodásukkal a szerződés bármely kikötését módosíthatják, egyes kikötéseket mellőzhetnek, illetve a szerződést újabb kikötésekkel kiegészíthetik, s ezen túlmenően a felek módosíthatják a kötelezettségvállalás jogalapját. A perbeli esetben a felek a
  1. augusztus 15-én kelt megállapodásuk II.
  2. pontjában akként módosították a létszámtartási kötelezettséget, hogy az alperesek vállalták; az ... vállalatcsoport a megállapodás
  3. számú elválaszthatatlan mellékletében felsorolt magyarországi társaságai havi átlagos statisztikai állományi létszáma a megállapodás hatálybalépését követően egy évig nem csökken 1400 fő alá, s ezen létszámba csak a Magyarország területén foglalkoztatott munkavállalók számíthatók be. A II.
  4. pontban írtak megszegésének következményeit a megállapodás II.
  5. pontja külön határozta meg, eszerint a II.
  6. pontban foglaltak bármely okból bekövetkező nem teljesítése esetén az alperesek egyetemleges kötelezettséget vállaltak arra, hogy 1 millió forintot megfizetnek a felperesi jogelődnek minden fő hiányzó munkavállaló után. Újabb elemet, újabb kötelezettségvállalást jelentett a fenti megállapodás II.
  7. pontjának - többek között - az a része, amelyben az alperesek vállalták az ...BUS Rt. és az ... Egyedi Kft. 50 % + 1 szavazati hányadot megtestesítő tulajdoni hányadának a visszavásárlását, és a megállapodás
  8. számú melléklete szerinti fizetési kötelezettségeinek a rendezését. Ennek a szankcióját a felek a megállapodás II.
  9. pontjában külön határozták meg 200 millió forintban az előzőekben már ismertetettek szerint, s a megállapodás e pontjában írt 200 millió forint, illetve annak csökkentett összege, a 199.613.335 forint és járulékai iránti követelés a felperesi kereset tárgya. Helytállóan állapította meg ezért az elsőfokú bíróság, hogy a szerződésből egyértelműen megállapítható; a felek szerződéskötéskori szándéka arra irányult, hogy az alperesek részére egyetemleges kötelezettséget írt elő az ...BUS Rt. és az ... Egyedi Kft. visszavásárlására, és amennyiben ez nem történik meg, annak jogkövetkezményeit II.
  10. pontja tartalmazza. Téves tehát a felperesnek az az állítása, amely szerint a 200 millió forint az alperesek egyetemleges létszámtartási kötelezettsége megszegéséhez kapcsolódik, illetve, hogy a foglalkoztatási kötelezettség megsértésének a szankciója. Az elsőfokú bíróság helyesen értelmezte a II.
  11. pontban foglaltakat, a másodfokú bíróság osztotta azt az álláspontot, hogy a felek által meghatározott szerződéses kikötés megfelel a Ptk.
  12. §-ának
(1)bekezdésében írt kötelembiztosítéknak. A Ptk. 246. §-ának
(1)bekezdése értelmében a kötbér a szerződésszegés szankciója, a kötelezett ugyanis meghatározott pénzösszeg fizetésére kötelezheti magát arra az esetre, ha olyan okból, amelyért felelős, nem teljesít vagy nem szerződésszerűen teljesít. A jelen ügyben a felperes maga is kötbérnek tekintette a 2003. augusztus 15-i megállapodás II.8. pontjában megfogalmazott kötelembiztosítékot, hiszen a pert a Ptk. 246. §-ának
(1)bekezdésére alapítva indította meg, s csak a peres eljárás folyamán hivatkozott az alperesek objektív kimentési lehetőség nélküli - felelősségére. A másodfokú bíróság a felperes fellebbezési észrevételét nem fogadta el, megítélése szerint a felperes által vitássá tett szerződéses kikötés az objektív felelősségre történő, kifejezett és egyértelmű megfogalmazás hiányában nem értelmezhető akként, hogy nincs helye kimentésnek. Ezt erősíti az a körülmény is, hogy az említett cégek meghatározott időn belüli visszavásárlásának teljesítése harmadik személy, a cégek tulajdonosának a magatartásától nem független. A felelősség kérdését az elsőfokú bíróság az általános érvényű felelősségi szabály értelmében helyesen bírálta el. Az ez irányú bizonyítási eljárás eredménnyel járt, az alperesek vétlenségüket bizonyították, így a bíróság alappal utasította el a felperesnek a 199.613.335 forint és járulékai iránti követelését. Azt a felperes maga sem vonta kétségbe, hogy a két cég tulajdonosának a magatartása okán, illetve a tulajdonos érdekkörében felmerült okok miatt nem jöttek létre a
  1. augusztus 15i megállapodásban írt határidőn belül a cégek visszavásárlására vonatkozó jogügyletek. Mivel téves a felperesnek - a fentiek értelmében - az az állítása, hogy a létszámtartási kötelezettségtől nem választható külön az ...BUS Rt. és az ... Egyedi Kft. többségi tulajdonának megvásárlására vonatkozó, 200 millió forintos szankcióval biztosított kötelezettség, ezért nem megalapozott az egyébként más tényállású ügyben hozott ítélőtáblai határozatra történt hivatkozás. A II. rendű alperes fellebbezése a viszontkereset fő tárgya tekintetében megalapozatlan. A másodfokú bíróság osztotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, amely szerint a II. rendű alperes tulajdonát képező ingatlanra a felperes javára biztosítékként bejegyzett jelzálogjog törlésének a feltételei nem álltak fenn, és ezért a törlési engedély kiadásának hiányára alapított viszontkereseti kárigénye megalapozatlan. A II. rendű alperes fellebbezési érvelésével szemben a másodfokú bíróság álláspontja szerint - az elsőfokú bíróság által kifejtetteken túlmenően - a felperes azért sem tanúsított jogellenes magatartást, mivel a foglalkoztatási (létszámtartási) kötelezettség körében a felek a feltételeket ismételten módosították a
  2. augusztus 15-i megállapodásukban, és ennek eredményeként állapodtak meg az ugyanaznap kelt „Megállapodás követelés visszaengedményezéséről” elnevezésű okiratban, annak III.
  3. pontjában arról is, hogy a felperes jogelődje feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy a II. rendű alperes tulajdonát képező, a budapesti XVI. kerületi, ingatlan-nyilvántartásban ... hrsz. alatt nyilvántartott és természetben a 1165 Budapest, ... utca
  4. szám alatt található ingatlanra a felperesi jogelőd javára bejegyezni kért jelzálogjog-bejegyzésre irányuló eljárást megszüntessék, illetve jelzálogjog bejegyzése esetén a jelzálogjogot az ingatlan-nyilvántartásból töröljék. Így - jogalap hiányában - a viszontkeresetben előterjesztett kárigény alaptalan, ezért az elsőfokú bíróságnak a viszontkeresetet elutasító döntése helytálló. Az I. rendű alperesnek a perköltség tárgyában előterjesztett fellebbezése megalapozott. Az I. rendű alperes megalapozottan hivatkozott fellebbezésében arra, hogy pernyertes lett, vele szemben a kereset elutasítást nyert, így őt perköltség illeti meg. A II. rendű alperes is kérte fellebbezésében az első és másodfokú költségei megállapítását, ezért a másodfokú bíróság az alperesek perköltségét az első fokú eljárásban a következők szerint állapította meg. A perbeli esetben a felperes az alperesek egyetemleges marasztalását kérte, ehhez képest a kereset elutasítása folytán az alperesek pernyertesek, a II. rendű alperes ugyanakkor a felperessel szemben előterjesztett viszontkereset vonatkozásában pervesztes, ezért az I. rendű alperes perköltségének a megfizetésére a Pp.
  5. §ának
(1)bekezdése alapján, a II. rendű alperes költségei megfizetésére a Pp. 81. §ának
(1)bekezdése szerint - a nagyobb arányú pervesztességére figyelemmel - a felperes köteles. A fent kifejtettek értelmében a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletének a perköltségre vonatkozó részét részben a rendelkező részben írtak szerint megváltoztatta, s az első fokú ítélet egyéb rendelkezéseit helybenhagyta. Az általános forgalmi adót is tartalmazó ügyvédi munkadíjat a másodfokú bíróság a pertárgyértékekre tekintettel, mérlegeléssel, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés
  1. b)és
  2. c)pontja alkalmazásával állapította meg. A másodfokú eljárásban az I. rendű alperes fellebbezése bizonyult sikeresnek, a felperes ítélet megváltozatására és az alperesek marasztalására irányuló fellebbezési kérelme, valamint a II. rendű alperes fellebbezése a viszontkereset tárgyában nem vezetett eredményre. Ezért a másodfokú bíróság a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdésének alkalmazásával kötelezte a felperest, hogy az I. rendű alperesnek fizessen meg 550.000 forint ügyvédi munkadíjként felmerült és az általános forgalmi adót is tartalmazó másodfokú perköltséget (Pp. 78. §
(1)bekezdés), továbbá a II. rendű alperesnek - a II. rendű alperes nagyobb arányú pernyertességére figyelemmel (Pp. 81. §
(1)bekezdés) - mérlegeléssel megállapított 350.000 forint, az általános forgalmi adót is tartalmazó másodfokú perköltséget. A felperes teljes személyes illetékmentessége folytán (1990. évi XCIII. tv. 5. §
(1)bekezdés c) pont) az általa le nem rótt jogorvoslati illeték és az I. rendű alperes által illetékfeljegyzési joga folytán előzetesen meg nem fizetett fellebbezési illeték a 6/
  1. (VI. 26.) IM rendelet
  2. §-a alapján az állam terhén marad. A II. rendű alperes az illetékfeljegyzési joga folytán előzetesen le nem rótt fellebbezési illetéket a 6/
  3. (VI. 26.) IM rendelet
  4. §-ának
(1)bekezdése alapján köteles külön felhívásra az államnak megfizetni. Budapest,
  1. február
  2. . Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke . Rédei Anna s. k., előadó bíró Levek Istvánné dr. s. k., bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.