← Magyarország

Gf.40409/2010/4 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf. 40.409/2010/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Áncsán András ügyvéd (felperes jogi képviselőjének címe) és dr. Pajtók Gábor (felperes jogi képviselőjének címe) ügyvéd által képviselt felperes neve (felperes címe) felperes által a Sátori és Lutter Ügyvédi Iroda (I. rendű alperes jogi képviselőjének címe.; ügyintéző: dr. Lutter István ügyvéd) által képviselt I. rendű alperes neve(I. rendű alperes címe.) I.r. alperes jogtanácsos neve jogtanácsos által képviselt II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe.) II.r. alperes és a Sátori és Lutter Ügyvédi Iroda (III. rendű alperes jogi képviselőjének címe.; ügyintéző: dr. Lutter István ügyvéd) által képviselt III. rendű alperes neve (III. rendű alperes címe.) III.r. alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és kártérítés megfizetése iránt indított perében a ... Bíróság
  2. június
  3. napján kelt 4.G. 20.341/2008/
  4. számú ítélete ellen a felperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán a
  6. november
  7. napján megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott részét nem érintve, fellebbezett rendelkezését a per fő tárgya tekintetében akként változtatja meg, hogy kötelezi a II. rendű és az I. rendű alperest, hogy fizessenek meg egyetemlegesen a felperes részére 15 napon belül 13.078.696 (tizenhárommillió-hetvennyolcezer-hatszázkilencvenhat forint) Ft-ot, és ezen összeg
  8. május
  9. napjától a kifizetés napjáig járó - a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegű - késedelmi kamatát. A perköltség vonatkozásában az elsőfokú ítéletet akként változtatja meg, hogy a felek a megismételt elsőfokú eljárás során felmerült költségeiket maguk viselik. Az ítélőtábla megállapítja, hogy a felek a másodfokú eljárás során felmerült költségeiket maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás:
  10. december 23-án került sor a III.r. alperes felszámolására, felszámolója az I.r. alperes. A III.r. alperes felszámolását elsősorban likviditási problémák okozták. A közel 1,5 milliárd Ft tartozás fedezeteként jelentős vagyon állt a felszámoló rendelkezésére. A felperes a III.r. alperes nyilvántartásba vett hitelezője. Az
  11. évi szőlő vételár címén előterjesztett - és a felszámoló részéről befogadott - 80.014.283 Ft összegű felperesi hitelezői követeléséből a felszámolás során 75,5% megtérült, így a felperesnek 13.078.696 Ft követelése áll fenn III.r. alperessel szemben. Az ... Hivatal
  12. március 13-án bejelentette, hogy a III.r. alperes termőföld területét 4.983 aranykorona értékben elvonja. Több évig tartó eljárás eredményeként a III.r. alperes köteles volt kárpótlásra kijelölni 4.983 aranykorona értékű mezőgazdasági földterületet, a megmaradt mintegy 15.000 aranykorona értékű mezőgazdasági földterület a felszámolási vagyon részét képezte. Az I.r. alperes a felszámolás során egységes borászati vertikumként kívánta a III.r. alperes vagyonát értékesíteni. A vagyonismertetés szerint az értékesítésre meghirdetett teljes vagyon 2 milliárd forint értékű volt. Az I.r. alperes a termőföldek jogi sorsának rendezéséig a termőföldekre „elővételi” jogot kívánt biztosítani a leendő vevők részére.
  13. május 13-án megtartott versenytárgyalást a II.r. alperes jogutódja nyerte meg. A II.r. alperes jogelődje
  14. június 4-én adásvételi szerződést kötött a III.r. alperes eladóval, melyben 550 millió forint vételárért megvásárolta az alperes
  15. május 13-án fennálló vagyonát. A felek e szerződés
  16. pontjában megállapodtak, hogy a jogi akadályok miatt átmenetileg az eladó tulajdonában maradt mezőgazdasági művelés alá tartozó földeket és ültetvényeket a III.r. alperes 1 Ft/év bérleti díjért bérbe adja a II.r. alperesnek. A III.r. alperes vételi jogot biztosított e földterületekre a II.r. alperes javára a termőföldek jogi sorsának rendezését követő 30 napig. A vételár szőlő és gyümölcs terület esetén 1.000 Ft, egyéb terület esetén 500Ft lett volna aranykoronánként.
  17. június
  18. napján hatályba lépett a termőföldről szóló
  19. évi LV. törvény (Ttv.), amely kizárta, hogy jogi személyek termőföldet szerezhessenek. Ily módon a II.r. alperes a földterületekkel kapcsolatos jogvita kedvező elbírálása esetén sem szerezhette volna meg a termőföldek tulajdonjogát. A II. és III.r. alperesek
  20. október 1-jén a vételi jog vonatkozásában módosították a szerződést oly módon, hogy a vételi jogot a vevő által későbbiekben kijelölendő magánszemélyek javára biztosították.
  21. március 31-én a III.r. alperes a vételi jog gyakorlását
  22. március
  23. napjáig biztosította a vevő részére.
  24. február 21-én a II. és III.r. alperesek rögzítették, hogy a II.r. alperes által vételi jog gyakorlására kijelölt magánszemélyek éltek a vételi jogukkal. A II.r. alperes a teljes vételár megfizetésének biztosítékaként 20 millió forint összeget már
  25. november
  26. napján átutalt a III.r. alperes részére, a III.r. alperes ezen összegből volt jogosult kielégíteni a vételár-követelését. A felek a szerződés
  27. pontjában megállapodtak, hogyha a jogosultak tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzése bármely okból meghiúsul, és a termőföldet kívülálló harmadik személy szerzi meg, a szerződő felek az eredeti állapotot oly módon állítják helyre, hogy a III.r. alperes köteles megfizetni a II.r. alperes részére a két vételár közötti különbözetet kártalanítás jogcímén. A földterület vételére kijelölt magánszemélyek tulajdonjoga az ingatlannyilvántartásba nem került bejegyzésre.
  28. december 2-án a felszámoló nyilvános árverést tartott, melyen értékesítette a III.r. alperes tulajdonában álló termőföld területeket. Az értékesítésből befolyó vételárakból folyamatosan kifizette a II.r. alperes részére a fenti szerződés alapján „a kártalanítás” jogcímén a vételár-különbözeteket. A Fővárosi Ítélőtábla ... számú végzése alapján megismételt eljárásban a felperes végleges keresetében a Ptk.200.§

(2)bekezdés első fordulata és a 203.§
(1)bekezdése alapján kérte kötelezze a bíróság II.r. alperest eredeti állapot helyreállítása jogcímén 504.658.527 Ft +ÁFA visszafizetésére kötelezni III.r. alperes javára. Előadta, hogy az
  1. június
  2. napján kelt szerződés, az
  3. október
  4. napján létrejött szerződésmódosítás, az
  5. március
  6. napján kelt megállapodás és a
  7. január
  8. napján megkötött megállapodás semmisek, ezért a III.r. alperes kártalanítást nem fizethetett volna a II.r. alperes részére, azonban az eredeti állapot már nem állítható helyre a földek eladása és a földeken végzett beruházások miatt, ezért azt kérte, hogy a II.r. alperes a jogellenesen felvett 504.658.527 Ft-ot térítse vissza a III.r. alperes részére. Hangsúlyozta, hogy II.r. alperes jogalap nélkül vette fel ezt az összeget. Amennyiben ez az összeg nem került volna kifizetésre a II.r. alperes részére, ebből az összegből a felperes és a többi hitelező követelése kielégítést nyert volna. Másodlagos kereseti kérelmében I.r. alperest kérte 13.078.696 Ft és késedelmi kamata - mint kártérítés - megfizetésére kötelezni
  9. május
  10. napjától a Ptk. 339.§ alapján, mivel a hitelezők kielégítési alapját csökkentő módon III.r. alperes vagyonából 504.658.527 Ft-ot kifizetett a II.r. alperes részére. Az alperesek a keresetek elutasítását kérték. Az I.r és a III.r. alperesek kifejtették, hogy a teljes borászati vertikum eladása volt az eredeti cél. A részbeni lehetetlenülés miatt reális elszámolás alapján fizette ki III.r. alperes a vételár különbözetet a II.r. alperes részére. Az I.r. alperes kiemelte, hogy nem jogellenesen járt el a kártalanítás kifizetése során. A II.r. alperes is hangsúlyozta, hogy az általa megszerezni kívánt vagyon együttesben a földterület is benne volt. Álláspontja szerint jogszerűen került sor az elszámolásra. Az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárást követően meghozott ítéletében megállapította, hogy a II.r. és III.r. alperes között
  11. október
  12. napján létrejött „Szerződésmódosítás”, az
  13. március
  14. napján kelt „Megállapodás”, a
  15. január 20.-i „Megállapodás” valamint a
  16. február 21-i „Megállapodás” elnevezésű szerződésmódosítások II.r. alperes vételi jogával kapcsolatos rendelkezései - annak II.r. alperes kártalanításra vonatkozó része kivételével érvénytelenek. A felperes keresetét ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte perköltség fizetésére a felperest az alperesek javára. Határozatát azzal indokolta, hogy a termőföldről szóló
  17. évi LV. törvény
  18. július
  19. napjától kezdődően tiltotta meg a II.r. alperes, mint jogi személy részére termőföld tulajdonjogának megszerzését. Az ezt megelőzően kötött vételi jogot alapító megállapodás nem ütközött jogszabályba, azonban a jogszabály hatályba lépését követően kötött szerződések már jogszabályba ütköztek, ezért semmisek. Megállapította, hogy a ... Bíróság a közigazgatási határozatok felülvizsgálata során csak a kártalanítás jogcímén történő kifizetéseket vizsgálta és tartotta megalapozatlannak, az alapszerződés részbeni ellehetetlenüléséből eredő következményeket, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás arányosságának torzulását nem vizsgálta. Az elsőfokú bíróság - az alapszerződés részbeni ellehetetlenüléséből eredő következményeket, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás arányosságának torzulását vizsgálva - megállapította, hogy a vételi jog gyakorlása jogszabály változás következtében lehetetlenült, ezért a II.r. alperes a Ptk. 312.§
(6)bekezdése alapján követelhette a termőföld helyébe lépett vételár megfizetését, és jogosan fizette ki azt az I.r. alperes. A felperes a Ptk. 203.§
(1)bekezdésére alapított keresetét azért találta megalapozatlannak az elsőfokú bíróság, mert e jogszabályhely alapján, csak saját vagyonába utalást kérhetett volna a felperes, és e törvényi tényállási elemek nem valósultak meg. Az I.r. alperessel szembeni kártérítésre alapított keresetet azért minősítette alaptalannak a bíróság, mert a III.r alperes vagyonának egységes borászati vertikumként történő értékesítése érdekében járt el a felszámoló és ennek eredményeként a hitelezői igények 75,5%-ban kielégítést nyertek. Amennyiben a felszámoló nem hosszabbította volna meg a vételi jog határidejét, úgy a vételár visszafizetésével kellett volna számolni, ami a hitelezők további kielégítetlenségét eredményezte volna. Az ítélet ellen a felperes élt fellebbezéssel és az elsőfokú határozat részbeni megváltoztatását kérte kereseti kérelme szerint. Hivatkozott arra is, hogy az I.r. alperes a III.r. alperes felszámolására alkalmazandó
  1. évi
  2. tvr. rendelkezéseit is megsértette, mely szerint a forgalomban elérhető legmagasabb áron kell értékesíteni a felszámolás alatti vagyont. Kiemelte, haszonbérbe is adhatta volna a felszámoló a földet, és így több tízmillió forintos bevételre tehetett volna szert. Hangsúlyozta, hogy nem szükséges a saját tulajdonú termőföld a borászati tevékenységhez. Álláspontja szerint az I.r. alperes ingyenesen engedett vételi jogot II.r. alperes részére, és II.r. alperes nem fizetett vételárat a földért. A felszámoló azzal is kárt okozott a hitelezőknek - így a felperesnek is -, hogy 1 Ft/év bérleti díjért adta bérbe a földeket II.r. alperesnek, ahelyett, hogy haszonbérbe adta volna, és azzal több tízmillió forintos bevételre tehetett volna szert. Az I.r. alperes azzal, hogy a földek vételárát átadta III.r. alperes javára, kárt okozott. Az alperesek az ellenkérelmükben az elsőfokú ítélet helyben hagyását kérték. Az I.r. és III.,r. alperes előadta, hogy az ... hivatal
  3. március
  4. napján jelentette be igényét 4.983 AK értékű földterület elvonására. Ez nem jelentette a földterületek forgalomképtelenségét, csupán a felszámolás alatt álló III.r. alperes eladóként nem vállalhatott jogszavatosságot azok vonatkozásában. A felek számára egyértelmű volt a szerződés-kötés időpontjában, hogy legkevesebb 15.000 AK értékű földterület a borászati vertikum részeként értékesíthetővé válik. Hangsúlyozta, hogy a II.r. alperes jelentős összegű vételárat fizetett, amit a „kártalanítás” összegéből levont. A II.r. alperes előadta, hogy a földtörvény életbe lépése után a szerződő felek úgy döntöttek, hogy nem módosítják a szerződést, hanem a „kártalanítás” beépítésével biztosították II.r. alperes elmaradt hasznát. Az I.r. alperes előadta, hogy a III.r. adós felszámolásában nincs felosztható vagyon. Amennyiben az ítélőtábla az elsőfokú határozatot helyben hagyja, és jogerősen megállapításra kerül, hogy a III.r. alperes részére jogszerűen fizette ki a „kártalanítást”, megkísérlik az APEH-től visszaigényelni ismételten a [korábban jogerős bírósági határozat alapján] vissza fizetett áfát. A Fővárosi Ítélőtábla a rendelkezésre álló adatok alapján az alábbiakat állapította meg. Kifogási eljárásban született ...sz. jogerős bírósági határozat alapján fizette ki a felszámoló a „kártalanítást” az alábbiak szerint. A kifogási eljárásban a II.r. alperes kérte kötelezni a felszámolót 261.985 Ft felszámolási költségkénti megfizetésére. Előadta, hogy az
  5. évi szerződésen alapuló
  6. február 21.-i megállapodás alapján jár részére kártalanításként a vételi jogával terhelt ingatlan harmadik személy részére történő értékesítésből befolyó vételár. A felszámoló a tényállást, és a kérelmet nem vitatta, a felek egyezően adták elő, hogy a II.r. alperes követelése felszámolási költségnek minősül. A felszámoló bíróság a felszámoló által nem vitatott tényállás alapján kötelezte a felszámolót 261.985 Ft és kamatai felszámolási költségkénti kifizetésére. Az APEH a III.r. alperesnél az áfa-bevallások utólagos vizsgálatára irányuló ellenőrzés alapján 58.580.000 Ft jogosulatlan visszaigénylésnek minősülő adókülönbözetet állapított meg, mely után 29.290.000 Ft adóbírságot szabott ki. Határozatában megállapította, hogy a vételi jog meghiúsulásához kapcsolódó kártalanítási összeg kifizetésekről szóló számlák, melyeket a jelen per II.r. alperese bocsátott ki, a jelen per III.r. alperese vonatkozásában áfa-visszaigénylésre nem alkalmasak, mert azok nem valós gazdasági eseményen alapulnak. A ... Bíróság ... számú határozatával hatályában fenntartotta a ... Bíróság ... számú ítéletét. Megállapította, hogy a termőföld törvény alapján a feleknek már
  7. június 27-től tisztában kellett lenniük azzal a jogszabályi környezettel, hogy jelen per II.r. alperese a termőföldre és az ültetvényekre jogszerűen vételi jogot nem gyakorolhat. A „nemo plus iuris” elvből következően a II.r. alperes nem jelölhetett ki magánszemélyeket a vételi jog gyakorlására. Jogszerűen vonta le azt a következtetést az elsőfokú bíróság, hogy a felek olyan szerződéseket kötöttek, amelyek joghatás kiváltására nem voltak alkalmasak. A vételi jog jogosultját, jelen per II.r. alperesét a jelen per III.r. alperese részéről sem jogszerűtlen, sem jogszerű magatartással kár nem érte, így valós gazdasági esemény hiányában került sor a számlák kiállítására és befogadására. Az adóhatóság csak adójogi szempontból vizsgálhatja a szerződéseket, és a közigazgatási bíróság is ezt tette. A fellebbezés az alábbiak szerint részben alapos. A III.r. alperes/adós felszámolása a felszámolási eljárásról szóló
  8. évi
  9. tvr. alapján folyik. Annak érdekében, hogy a felszámolás alá tartozó vagyont ne lehessen elvonni a hitelezők kielégítése alól, a 3.§ lehetővé teszi a hitelezők számára a gazdálkodó szervezet olyan szerződéseinek a megtámadását, melyet az a felszámolási eljárást megelőző 6 hónappal, illetve a felszámolási eljárás közzétételéig kötött. Azonban a jelen per sajátossága az, hogy a felperes/hitelező nem az adós felszámolást megelőzően kötött szerződéseit, hanem az I.r. alperes/felszámoló által a III.r. alperes/adós nevében kötött szerződéseket támadja, és azt sérelmezi, hogy ezekkel a szerződésekkel vonta el az I.r. alperes/felszámoló és II.r. alperes a III.r. alperes/adós hitelezőinek kielégítési alapját. A
  10. évi
  11. tvr. 16.§
(1)bekezdése értelmében a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jogcselekményeket csak a felszámoló tehet. A 17.§
(4)bekezdése szerint a felszámolási eljárás közzététele után a gazdálkodó szervezet ellen a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos követelést csak a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni. A 24.§
(2)bekezdése kimondja, hogy a vagyontárgyakat a forgalomban elérhető legmagasabb áron kell értékesíteni. A 30.§
(1)bekezdése rendelkezik arról, hogy a gazdálkodó szervezetnek a felszámolás körébe tartozó vagyonából a tartozásokat milyen sorrendben kell kielégíteni és kimondja, hogy a felszámolási költségek esedékességükkor elégítendők ki [31.§
(1)bekezdés]. A hitelezők követeléseinek kielégítése után fennmaradt vagyonról a 34.§
(1)bekezdése értelmében az alapító szerv rendelkezik. A Ptk. 375.§
(3)bekezdése kimondja, hogy a bíróság a tulajdonost a vételi jogból folyó kötelezettsége alól mentesítheti, ha a tulajdonos bizonyítja, hogy a vételi jog engedése után a körülményeiben olyan lényeges változás állott be, hogy a kötelezettség teljesítése tőle nem várható el. A Ptk. 203.§
(1)bekezdése értelmében fedezetelvonó az a szerződés, amellyel harmadik személy kielégítési alapját elvonták, ha a szerződő fél rosszhiszemű volt, vagy reá nézve a szerződésből ingyenes előny származott. Rosszhiszeműnek kell tekinteni az adóssal szerződő azt a felet, aki tudott, vagy a körülmények szerint tudnia kellett arról, hogy a szerződés hitelező követelésének alapját részben vagy egészben elvonta (BDT 2007.1536). A Ptk. 339.§
(1)bekezdése értelmében aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. A Ptk. 312.§
(6)bekezdése arról rendelkezik, hogy ha a lehetetlenné vált szolgáltatás tárgyának maradványa a kötelezett birtokában maradt, vagy a kötelezett a szolgáltatás tárgya helyett mástól kárpótlást kapott vagy igényelhet, a jogosult a maradvány, illetőleg a kárpótlás átengedését követelheti az ellenszolgáltatás arányos része ellenében. I. Jelen perben mind az I.r, mind a II.r. alperes hangsúlyozta, hogy a II.r. alperes egységes borászati vertikumot kívánt megvenni, utalva arra, hogy a termőföld nélkül nem vette volna meg a III.r. alperes vagyonát. A felszámoló előadta, hogy forgalomkorlátozás nem volt az ingatlanokra, eladhatta volna az ... Hivatal által elvont földet meghaladó területet [15.0000 AK], de jogszavatosságot nem vállalhatott volna, ezért úgy döntött inkább vételi jogot enged a vevő részére. A felszámoló döntése volt, hogy eladja-e a termőföldet, a szőlőültetvényeket, vagy csak vételi jogot enged a föld bérbeadása mellett. Mindez a felszámoló döntése, és az ő felelőssége volt. A felszámoló feladata a vagyon értékesítése, ennek módját ő választja meg. Az kétségtelen, hogy a termőföld eladása esetén a 19 éve (!),
  1. december
  2. napja óta folyamatban levő felszámolás már régen befejeződhetett volna, csupán a földdel kapcsolatos viták, perek miatt nem lehetett befejezni azt. A felszámoló feladata az adós vagyonának védelme, minél magasabb áron történő értékesítése annak érdekében, hogy a hitelezők kielégítése minél magasabb mértékű legyen. Egy magas szintű, adott esetben 75,5%-os mértékű hitelezői kielégítés nem menti fel azonban a felszámolót a fenti kötelezettsége alól, hiszen a hitelezők 100%-ban történő kielégítése után fennmaradó vagyont az alapító, jelen esetben - mivel a III.r. alperes állami vállalat - a Magyar Állam rendelkezésére kellett volna bocsátani. A nyilvános értékesítés vagyonismertetése szerint az I.r. alperes a termőföldek jogi sorsának rendezéséig a termőföldekre „elővételi” jogot kívánt biztosítani a leendő vevők részére. A polgári jog az „elővételi” jog fogalmát nem ismeri, vagy elővásárlási jog (a már létrejött szerződés feltételeit elfogadva él elővásárlási jogával a jogosult), vagy vételi jog (a jogosult nyilatkozata hozza létre a szerződést a vételi jog kikötésekor meghatározott feltételek szerint) engedhető egy vagyontárgyon. Az
  3. június 4-én kelt adásvételi szerződésben már egyértelműen vételi jog engedésére került sor. A megjelölt vételár mindösszesen legfeljebb 15.000.000 Ft lehetett volna [1.000 Ft/AK összegre számolva], de nyilvánvalóan ennél kevesebb volt, mert nem csak szőlő terület került eladásra. Ez az összeg a határozatlan időre engedett vételi jogra volt kiszámolva, amely a Ptk. rendelkezései szerint 6 hónap után megszűnik. Azonban ezt követően a felek több alkalommal is módosították a vételi jog kikötést, utoljára 11 évvel később, de a vételárat egyszer sem módosították. Az alpereseknek a Ttv. alapján már
  4. június 27-től tisztában kellett lenniük azzal a jogszabályi környezettel, hogy II.r. alperes a termőföldre és az ültetvényekre jogszerűen vételi jogot nem gyakorolhat, és a „nemo plus iuris” elvből következően nem is jelölhet a vételi jog gyakorlására ki senkit. Fentiek alapján jogszerűen vonta le azt a következtetést az elsőfokú bíróság, hogy a felek érvénytelen szerződéseket kötöttek, amelyek joghatás kiváltására nem voltak alkalmasak. A II.r. és III.r. alperesek a
  5. február 21-én kelt szerződés
  6. pontjában megállapodtak, hogyha a II.r. alperes által kijelölt vételi jog jogosultak tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzése bármely okból meghiúsul, és a termőföldet kívülálló harmadik személy szerzi meg, a szerződő felek az „eredeti állapotot oly módon állítják helyre”, hogy a III.r. alperes köteles megfizetni a II.r. alperes részére a két vételár (az
  7. évi szerződésben meghatározott vételár, és a harmadik személyektől kapott vételár) közötti különbözetet „kártalanítás” jogcímén. Ezt a rendelkezést a Ptk. 312.§
(6)bekezdésére alapították, a szerződéssel a II.r alperes elmaradt hasznát biztosították a szerződő felek. A 2003. február 21-én kelt szerződés-kötés időpontjában mind I.r. alperesnek (a III.r. alperes felszámolója), mind II.r. alperesnek tökéletesen tisztában kellett lennie azzal, hogy III.r. alperes/adós hitelezői még nem nyertek 100% kielégítést, és a termőföld harmadik személytől befolyó vételárából a felszámolási eljárásról szóló tvr. 30.§-a szerint a hitelezőket kellene kielégíteni. A Ptk. 312.§
(6)bekezdése egy már létrejött szerződés lehetetlenné válása esetén követendő eljárásról rendelkezik. A vételi jog kikötése esetén fogalmilag két szerződésről van szó. Az első szerződésben a vételi jog kikötésére kerül sor, amelyben a jogosult a vétel lehetőségét megkapja, előre meghatározva az adásvétel feltételeit. A második szerződés, az adásvételi szerződés akkor jön létre, ha a jogosult él vételi jogával. Az adott ügyben vételi jog kikötésére kerül sor, vagyis az első szerződés jött létre. A II.r. alperes a vételi jogával nem tudott élni, így ez az első szerződés hiúsult meg oly módon, hogy a második, az adásvételi szerződés nem jöhetett létre. Ezért az első, a vételi jogot engedő szerződés lehetetlenné válása következett be 1994. június 27. napján. A Ptk. 312.§
(6)bekezdése szerint csak a vételi jog kikötése során nyújtott szolgáltatások elszámolására kerülhet sor. Ennek során van jelentősége annak, hogy a vételi jog kikötésekor melyik fél milyen szolgáltatást nyújtott. Az
  1. június 4-én kelt adásvételi szerződés
  2. pontjában a III.r. alperes a tulajdonában maradt mezőgazdasági művelés alá tartozó földekre és ültetvényekre vételi jogot biztosított II.r. alperes javára a termőföldek jogi sorsának rendezését követő 30 napig. A vételárat a felek megállapították (ez a vételi jog kikötésének érvényességi feltétele), azonban olyan rendelkezés a szerződésben nem található, hogy a vételi jog kikötése ellenérték fejében történt volna. Ennek alapján kétséget kizáróan megállapítható, hogy a III.r. alperes vételi jogot engedett II.r. alperes részére, ezért azonban a II.r. alperes ellenszolgáltatást nem nyújtott. Ebből következik, hogy a Ptk. 312.§
(6)bekezdése szerinti elszámolás jelen ügyben nem alkalmazható, hiszen a vételi jogért semmiféle szolgáltatást nem nyújtott. Az adásvételi szerződés nem jött létre, ezért ez a szerződés nem is lehetetlenülhetett, ennek folytán a Ptk. 312.§
(6)bekezdése szerinti elszámolás az adásvételi szerződés vonatkozásában jogszerűen föl sem merülhet. Ezért tévedett az elsőfokú bíróság abban, hogy a II.r. alperes kártalanításra vonatkozó rendelkezése jogszerű. A II.r. alperes a 2003. február 21-én kelt szerződéssel a III.r. alperes hitelezőinek így felperesnek is - a kielégítési alapját, fedezetét elvonta ugyanakkor a Ptk. 312.§
(6)bekezdése szerinti elszámolásnak nincsen jogalapja. Ezért a II.r. alperes köteles megfizetni a felperes részére a ki nem fizetett hitelezői követelést. A felperes az elsőfokú eljárásban mindvégig hangoztatta, hogy a követelése fedezetét a 2003. február 21-én kelt szerződéssel I.r. és II.r. alperes elvonta, és kérte a felszámolás alatt álló III.r. alperes vagyonába visszafizettetni e szerződés alapján felvett összeget annak érdekében, hogy a felperes követelése is kielégítést nyerjen. Tartalmilag a felperes saját maga részére kérte fizetésre kötelezni követelése erejéig - II.r. alperest. Felperes fellebbezésében keresetének megfelelően kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását, azaz a Ptk. 200.§
(2)bekezdésének első fordulata és a 203.§
(1)bekezdésében foglaltak alkalmazásával kérte kötelezni II. rendű alperest, hogy 504.658.527 forintot és ennek áfáját a felszámolási vagyonba helyezze vissza. Bár a másodfokú bíróság fentiek szerint a jogellenes magatarást megállapította, de a kérelemnek helyt adni nem lehet, mert a hivatkozott törvényhelyek felperes és alperesek közötti elszámolás tekintetében teszik lehetővé az eredeti állapot helyreállítását, az adott törvényhelyekre hivatkozással felperes nem kérheti, hogy alperesek egymás között hogyan számoljanak el. Ezért e vonatkozásban a fellebbezés nem alapos. II. A felperes másodlagos keresetét a felszámoló kártérítési felelősségére alapította. Az adós felszámolására irányadó a felszámolási eljárásról szóló 1986. évi 11. tvr. 24.§
(2)bekezdése kimondja, hogy a vagyontárgyakat a forgalomban elérhető legmagasabb áron kell értékesíteni. A felszámoló idegen vagyont kezel. Az idegen vagyon szakember általi kezelése nem az általános zsinórmérték szerinti, hanem mindig magasabb felelősséget hordoz magában. A felperest nyilvánvalóan kár érte, mert a III.r. alperessel szemben fennálló, a felszámoló által nyilvántartásba vett, visszaigazolt 13.078.696 Ft összegű követelése nem került kielégítésre. Annak a ténynek jelen ügy megítélése szempontjából nincs jelentősége, hogy a hitelezői igények 75,5%-ban kielégítést nyertek. A felszámolónak nem az a feladata, hogy a hitelezői követeléseket ¾ részben elégítse ki, hanem a minél nagyobb mértékű kielégítést kell megcéloznia. A perbeni nyilatkozata szerint - miszerint a visszaigényelendő áfából a hitelezők 100%-os kielégítése várható -, ha a „kártalanítás” nem került volna kifizetésre II.r. alperes részére, a hitelezők a 75,5%os kielégítés helyett teljes kielégítést nyerhettek volna. A felperes követelése teljes egészében kielégítést nyert volna, ha a II.r. alperes részére átutalt összeget a felszámoló a hitelezők kielégítésére fordította volna, hiszen az I.r. alperes azt állította, hogy az APEH-től visszaigényelendő áfa összeg (58.000.000 Ft) a hitelezők 100% mértékű kielégítését eredményezheti. A felszámolás kezdő időpontjában megváltozik a felszámolás alatt álló adós gazdálkodása, és ezt követően a felszámolási tvr. rendelkezései vonatkoznak reá. A felszámoló az adós vagyonával nem rendelkezik szabadon, az adós vagyonából bármiféle követelést kizárólag a felszámolási tvr. rendelkezései szerint elégíthet ki. Ez a korlátozás természetesen nemcsak a kifizetésre, hanem a felszámoló adós nevében történő kötelezettség-vállalásra is vonatkozik. Amennyiben a felszámoló megalapozatlanul vállal kötelezettséget, az a kártérítési felelősségét megalapozza. Az a tény, hogy a kötelezettség-vállalás egy általa korábban kötött szerződésen alapszik, nem menti, nem enyhíti a felelősségét - ahogyan az elsőfokú bíróság megítélte -, hanem súlyosbítja, hiszen a korábbi, esetleg hibás kötelezettségvállalás felelősségteljes felszámolói magatartás mellett a későbbiekben kijavítható, korrigálható. A korábbi téves, hibás döntésre alapított fedezetelvonás nem teszi jogszerűvé e cselekményt. A fentiek értelmében a vételi jogból folyó kötelezettsége alól mentesítheti a bíróság a tulajdonost, ha a vételi jog engedése után körülményeiben olyan lényeges változás állott be, hogy a kötelezettség teljesítése tőle nem várható el (Ptk. 375.§
(3)bekezdése). Jelen ügyben kétségtelenül ilyen eset következett be. A felszámolónak kötelessége lett volna észlelni, hogy a korábbi kötelezettség-vállalás nem teljesíthető. A felszámolónak meg kellett volna tagadnia már a vevő-kijelölési szerződések megkötését is. A „kártalanítás” vállalása kifejezetten jogellenes, fedezetelvonó kötelezettség-vállalás volt, melyet a III.r. alperes vagyonáért felelős felszámoló nem köthetett volna meg a III.r. alperes nevében. A bírósághoz kellett volna fordulnia a mentesítés miatt, ha a II.r. alperes ragaszkodott volna a szerződés megkötéséhez. A felszámolásra tekintettel mind két fél (I.r. és II.r. alperes is) tudott arról, hogy a III.r. alperes hitelezői még nem nyertek teljes kielégítést, ezért a föld ellenértéke a hitelezőket illeti. Jelen ügyben az I.r. alperes és II.r. alperes
  1. február
  2. napján - már a III.r. alperes felszámolásának
  3. esztendejében olyan - szerződést kötött, melyben az I.r. alperes a II.r. alperes „kártalanítását” vállalta, arra figyelemmel, hogy a Ttv.
  4. évi életbe lépése miatt (9 évvel korábban!) lehetetlenült a II.r. alperes vételi jogának gyakorlása. A Ttv. miatt sem II.r. alperes, sem az általa megjelölt személyek nem tudták megszerezni a szőlőültetvények, a termőföld tulajdonjogát, és a felek a szerződésben így „kártalanították” II.r. alperest az abból származó elmaradt haszna miatt, hogy nem tudta megszerezni saját maga, illetve az általa kijelölt személyek számára az ingatlanokat, és nem szerezhette meg a továbbértékesítésből származó hasznot. A Ptk. 312.§
(1)bekezdése szerint, ha a szerződés olyan okból vált lehetetlenné, amelyért egyik fél sem felelős, a szerződés megszűnik. A megszűnt szerződés alapján nem követelhet teljesítést a jogosult. A szerződés megszűnése a jövőre hat ki, a már teljesített szolgáltatásokkal el kell számolni. Jelen ügyben az
  1. évi szerződésben a felek a
  2. pontban engedett vételi jogért ellenértéket nem kötöttek ki. A III.r. alperes szolgáltatása a vételi jog engedése volt, míg II.r. alperes nem nyújtott ellenszolgáltatást. Ily módon a II.r. alperes a vételi jogot engedő szerződés alapján ellenértéket nem fizetett, a vételi jogot ingyenesen kapta, nyilvánvalóan a vagyonvásárlására tekintettel. A fentiek alapján a vételi jogot engedő szerződési rendelkezés lehetetlenné válása esetén egyik szerződő fél részére sem járt semmi. Az alperesek tévesen hivatkoztak a Ptk. 312.§
(6)bekezdésére, mely szerint a lehetetlenné vált szolgáltatás jogosultja követelheti a maradvány, illetve a kárpótlás átengedését. A maradvány a Magyar értelmező szótár szerint valamely elpusztult dolog megmaradt része. A vételi joggal terhelt földterület nem pusztult el, így annak maradványa sincsen. A kárpótlás jogi fogalom. A III.r. alperes senkitől sem kapott kárpótlást a termőföldért, ezért annak átengedésére sem volt lehetősége. Ily módon jelen ügyben semmiféle átengedhető maradvány, illetve kárpótlás nem jelentkezett a III.r alperesnél. A fentiek szerint a Ptk. 312.§
(6)bekezdése jelen esetben nem alkalmazható, a termőföld értékesítéséből származó jövedelem teljes egészében a III.r. alperest illette meg. A III.r. alperes a föld eladásából származó vételár és az
  1. évi szerződésben a vételi jog gyakorlása esetére kikötött vételár különbözetét vállalta megfizetni a II.r. alperes részére. Ez a kötelezettség-vállalás azért is jogellenes, mert a Ptk. 312.§ a már megkötött szerződés lehetetlenné válásáról rendelkezik. Jelen ügyben kizárólag a vételi jog engedésére irányuló szerződés megkötésére került sor. Adásvételi szerződés nem jött létre, az akkor jött volna létre, ha a II.r. alperes élt volna vételi jogával. Mivel a II.r. alperes nem vásárolta meg III.r. alperestől a termőföldet, vételárat sem fizethetett részére. Ezért az olyan módon történő elszámolás, hogy a II.r. alperes vételár-előleget fizetett a létre nem jött adásvételi szerződés alapján, és a III.r. alperes által eladott termőföldekből befolyt vételárat [a fenti vételár-előleggel csökkentetten] átadják a II.r. alperes részére, mindenféle jogalapot nélkülöz és arra irányul, hogy megtévessze a hitelezőket, a hatóságokat, a bíróságot avonatkozásban, hogy elszámolásnak van helye. Ily módon - ahogyan az alperesek ezt előadták - az I.r. alperes hozzájuttatta a II.r. alperest ahhoz az elmaradt jövedelemhez, amelyet a II.r. alperes akkor érhetett volna el, ha a termőföld tulajdonát meg tudta volna szerezni, és továbbértékesítette volna a termőföldet. Azonban sem a felszámolónak, sem a bíróságnak nem az a feladata, hogy a II.r. alperes minél nagyobb hasznát biztosítsa, hanem, hogy a III.r. hitelezőinek minél nagyobb mértékű kielégítését segítse elő. Mindebből az következik, hogy a felszámoló I.r. alperes a felszámolási eljárásról szóló törvényben ütközően vállalta III.r. alperes nevében a II.r. alperes „kártalanítását” a
  2. február
  3. napján kötött szerződésben. A kártérítés, a kárpótlás és a kártalanítás különböző fogalmak és különböző feltételhez kötöttek, de mindhárom fogalomban közös, hogy kár keletkezését feltételezi. Ilyen kár bekövetkezése az eljárás során nem nyert bizonyítást semmilyen összeg vonatkozásában, még azt sem határozták meg alperesek az ún. „kártalanítási” összeg milyen összegű kárhoz kapcsolódik és hogyan számolták ki. Egyéb feltétel hiányában pedig az elmaradt haszon (ami kiszámításra sem került) kárnak nem minősíthető. Nincs jelentősége fentiek szerint, hogy a felek a szerződésben hogyan nevezték a kifizetés jogcímét. Kizárólag annak van jelentősége, hogy I.r. alperes jogalap nélkül vállalta, hogy a III.r. alperesnek átadja az eladott termőföldekből befolyt vételárat, és ezzel az összeggel III.r. alperes felszámolási vagyonát csökkentette. Egyértelmű, hogy a
  4. február
  5. napján kötött szerződés alapján kifizetett összeggel vonta el I.r és II.r. alperes a IIII.r. alperes hitelezőinek - közöttük a felperesnek - a kielégítési alapját, ezért a kár és a jogellenes magatartás közötti okozati összefüggés fennáll. A felszámoló nem az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsította a
  6. február
  7. napján kötött szerződés során. A felszámoló nem volt figyelemmel arra, hogy nincs olyan érvényes szerződés, amely alapján elszámolási, fizetési kötelezettsége lenne a III.r. alperesnek. Az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogyha a felszámoló a vételi jog meghiúsulása miatti II.r. alperes által előterjesztett igényt elutasította volna, a II.r. alperes által kifizetett teljes vételár visszafizetésével kellett volna számolnia, és ez a hitelezők további kielégítetlenségét eredményezték volna. Ugyanis, ha a II.r. alperes a vagyonértékesítési szerződés érvénytelenségét állította volna a vételi jog meghiúsulása miatt, a feleknek az eredeti állapotot kellett volna helyreállítani. A visszaadott vagyont és a termőföldet a II.r. alperes értékesíthette volna, és a vagyon értékesítését követően akár 100%-ban kielégítést nyerhettek volna a hitelezők, sőt esetleg a III.r. alperes tulajdonosának, a Magyar Államnak is juthatott volna vagyon. Jelen ügyben annak nincs jelentősége, hogy a kifogási eljárásban született jogerős bírói döntés alapján fizette ki a felszámoló a „kártalanítást” az alábbiak miatt. A - „próba perek” mintájára kezdeményezett, kis perértékű - kifogási eljárásban a felszámoló a tényállást, a kérelmet nem vitatta. A felek egyezően adták elő, hogy a követelt összeg felszámolási költség. A felszámoló bíróság a felszámoló által nem vitatott tényállás alapján kötelezte a felszámolót 261.985 Ft és kamatai felszámolási költségkénti kifizetésére. A kifogási eljárásban a bíróság a Pp. rendelkezéseit köteles alkalmazni. A felszámoló nem vitatta, illetve elismerte a jelen per II.r. alperesének követelését. A felszámoló bíróság a hatályos eljárási rendelkezések szerint nem hozhatott más döntést. Ezért az I.r. alperes/felszámoló jelen perben nem mentesülhet a felelősség alól arra hivatkozással, hogy bírói döntés alapján fizette ki a „kártalanítást”. Az I.r. alperes/felszámoló nem tudta bizonyítani, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az I.r. és II.r. alperesek ugyanazt a tényállást megvalósító magatartásukkal, közösen teremtettek olyan helyzetet, hogy a felperes, mint hitelező nem nyert teljes kielégítést a III.r. alperes felszámolási eljárásában. Erre tekintettel a bíróság a Ptk.
  8. §-a, 344.§-a alapján egyetemlegesen kötelezte őket a felperesi követelés megfizetésére. A polgári perrendtartásról szóló
  9. évi III. törvény (Pp.) 78.§
(1)bekezdése értelmében a pernyertes fél költségeinek megfizetésére a pervesztes felet kell kötelezni. A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet alapján a pertárgy értékére figyelemmel megállapítandó ügyvédi munkadíj a ... Bíróság irányadó gyakorlata szerint módosítható a nagy értékű ügyekben. Az ügyvédi munkadíj összegének megállapítása során a bíróságnak általában figyelemmel kell lennie a pertárgy értékére, a jogvita bonyolultságára, a képviseleti munka szakmai nehézségére, az előkészítő munka és a beadványok, illetve a tárgyalások számára, mennyiségére, terjedelmére, időigényére, az ügyvédi munkának a célszerű pervitelben az ügy lényegére törő és ésszerű időn belül történő elbírálásába való közrehatására és a hasonló ügyekben kialakult általában elfogadott ügyvédi munkadíj mértékére. Jelen ügyben az elsőfokú bíróság összesen 3 érdemi tárgyalást tartott. Az ítélőtábla a fentieken túlmenően azt is figyelembe vette, hogy a felperes a 504.658.527 Ft összeget követelve a többi hitelező érdekében járt el, elsődlegesen nem saját részére, hanem az adós vagyonába kérte visszautalnia az I.r. alperes által jogtalanul kifizetett összeget, saját részére csupán 13.078.696 Ft-ot igényelt. Az I.r. és III.r. alperes képviselője ugyanaz az ügyvédi iroda volt, közös beadványokat terjesztett elő, a II.r. alperest pedig munkaviszonyban álló jogtanácsos képviselte. Az ítélőtábla mindezeket mérlegelve változtatta meg az elsőfokú bíróság által megállapított perköltséget, és döntött úgy, hogy a felek viselik saját költségüket. A fellebbezési eljárás költségének megállapításánál is a fentiek szerint döntött. Budapest,
  2. november
  3. Botka Lászlóné dr. s.k. a tanács elnöke dr. Csányi Terézia Katalin s.k. s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Volein Anna bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.