Gf.40365/2010/5 – Fővárosi Ítélőtábla

(2)bekezdésére, 234.§

(1)bekezdésére, 237.§

(2)bekezdésére, valamint a Pp. 123.§-ára és az 1996. évi I. törvény (Rttv.) 66.§

(2)bekezdésére alapított keresetében az alperesek között a „.............." című televíziós műsorsorozat gyártása és felhasználása tárgyában

1. június 14-én létrejött és
2. augusztus 31-én módosított felhasználói szerződés, valamint a
3. február 8-án és
4. május 15-én létrejött vállalkozási szerződések semmisségének megállapítását, az ítélethozatalig terjedő időre a szerződések hatályossá nyilvánítását kérte elsődlegesen a szerződések jogszabály megkerülésére irányuló volta, másodsorban nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta miatt, továbbá a szerződésekre nézve I. r. alperesnek tételes és mindenre kiterjedő pénzügyi elszámolás készítésére és felperesnek bemutatására kötelezését kérte. Egyebek mellett előadta, az Rttv. 54.§-a alapján az I. r. alperes ingó-, ingatlan vagyona, vagyoni értékű jogai a tulajdonát képezi. Az Rttv. 66.§

(2)bekezdése alapján ugyanakkor a kuratóriuma elnöksége kizárólagos feladatkörébe, jogkörébe tartozik az I. r. alperes által kötött „háromszáz millió forintnál nagyobb értékű szerződések előzetes jóváhagyása", I. r. alperes létesítő okiratának 14.

1. pontja pedig az egyazon naptári évben ugyanazon szerződő felek között létrejött szerződések egybeszámítását írja elő. Alperesek a „.............." című televíziós műsorsorozat tárgyában
2. június 14-én bruttó 36.000.000 forint összegű felhasználói szerződést,
3. február 8-án a műsorsorozat további részeinek közös finanszírozású gyártására nézve bruttó 729.780.000 forint értékben vállalkozási szerződést,
4. május 15-én pedig bruttó 192.000.000 forint összegű újabb vállalkozási szerződést kötöttek. Az I. r. alperes a szerződések megkötése során a jogszabály megkerülésével járt el, amikor a külön-külön megkötött, tartalmilag azonban egy egységet alkotó és így egy jogügyletnek minősülő szerződéseket a felperes kuratóriumával előzetesen nem hagyatta jóvá. Semmisek a szerződések azért is, mert nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköznek, mivel alperesek a jóerkölcsbe ütköző módon, az Rttv. 66.§

(2)bekezdésében előírt kötelezettség kikerülése céljából kötöttek egymással indokolatlanul több szerződést valójában egybetartozó ügyletekre. Jogi érdekeltsége körében előadta, az ............... által létrehozott közalapítványként az Rttv. rendelkezései szerint nem egyszerűen tulajdonosi és részvényesi jogokat gyakorol az I. r. alperes felett, hanem közérdekvédelmet, közfeladatot lát el, gondoskodik a közszolgálati műsorszolgáltatás Rttv-ben meghatározott követelményeinek érvényesüléséről, amely közérdek megalapozza perindítási jogosultságát az Rttv. 66.§

(2)bekezdése alapján. Egyebekben e körben kereshetőségi jogát a szerződések jóerkölcsbe ütköző volta és a Ptk. 234.§

(1)bekezdése is megalapozza. A szerződések érvénytelenségének megállapítása esetén I. r. alperes előtt megnyílik annak lehetősége, hogy a szerződések alapján jogosulatlanul kifizetett összegeket visszakövetelje a II. r. alperestől. Az elszámolás készítésére és bemutatására irányuló kereseti kérelemre nézve állította, I. r. alperes vagyona felett tulajdonosi jogokat gyakorol, keresete a felperesi vagyon védelmét szolgálja, tekintettel arra, a perbeli szerződések teljes körű pénzügyi elszámolása nem történt meg. Alperesek a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérték. Mindenekelőtt a felperes kereshetőségi jogának fennálltát vitatták. A bírói gyakorlatra, így különösen a EBH 2006.1529 számú, valamint a BDT 2005.1520 számú határozatokban foglaltakra utalva állították, a perbeli szerződések érvénytelensége körében felperes, mint az I. r. alperes részvényese nem tekinthető az I. r. alperestől külön álló, elkülönült jogi érdekeltséggel rendelkező harmadik személynek, ezért az I. r. alperes által megkötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt nem rendelkezik kereshetőségi joggal. A felperes és az I. r. alperes közötti jogviszonyra irányadó, az I. r. alperes működésére vonatkozó rendelkezések esetleges megsértéséből eredő jogvita körében a társasági jog szabályait, a Gt. 45-46.§-ában foglaltakat kell irányadónak tekinteni. A Ptk. 234.§

(1)bekezdése, mint anyagi jogi jogszabály önmagában nem alapozza meg a felperes perindítási jogosultságát, figyelemmel arra, hogy a Pp. 3.§

(1)bekezdésében a perindítás előfeltételeként meghatározott önálló jogi érdekeltség felperes esetében hiányzik, továbbá nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely felperest a perindításra feljogosítaná. A szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló igény tekintetében felperes sem harmadik személynek, sem hatóságnak nem tekinthető. A felperes és a per tárgya közötti, a jogi érdekeltséget megalapozó anyagi jogi kapcsolat hiánya körében utaltak arra is, keresetében felperes maga is úgy nyilatkozott, a saját nevében a szerződések érvénytelenségének megállapítása esetén nem követelhet teljesítést. Egyebekben vitatták, hogy a perbeli szerződések jogszabályba ütköznének, illetve jogszabály megkerülésére irányultak volna, továbbá azt is, hogy azok a jóerkölcsbe ütköznének. I. r. alperes továbbá az elszámolásra kötelezésére irányuló kereseti kérelemre nézve előadta azt is, felperes tévesen állítja azt, hogy az I. r. alperesi ingó- és ingatlan vagyon, valamint valamennyi vagyoni értékű jog felperes tulajdonát képezné, figyelemmel arra, hogy az alapításkor rendelkezésére bocsátott pénzbeli és természetbeni alapítói hozzájárulás a Gt. rendelkezései szerint a tulajdonába került. Ugyanakkor az alapítói vagyoni hozzájárulást nem számadási kötelezettséggel vette át, illetve nem ilyen kötelezettséggel kezeli, a közte és felperes között fennálló társasági jogi jogviszonyban a Gt. rendelkezései alapján nem terheli számadási kötelezettség. A felperesi kereset ezért ebben a részében is megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság 2010. május 12-én kelt 25.G.40.187/2010/6. számú ítéletével a keresetet elutasította, felperest az alperesek részére alperesenként 250.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Egyebekben úgy rendelkezett, az eljárási illetéket az állam viseli. Az ítélet indokolása szerint az elsőfokú bíróság mindenekelőtt a felperes perbeli legitimációját, a megállapítási kereset jogszabályi feltételeinek fennálltát vizsgálta. A Ptk. 234.§

(1)bekezdésében és a Pp. 3.§

(1)bekezdésében foglaltakra utalva kifejtette, a szerződés érvénytelenségével kapcsolatos perindítási jogosultságot csak a közvetlen jogi érdekeltség vagy jogszabály kifejezett felhatalmazása teremti meg. Felperes, mint az I. r. alperes részvényese, nem rendelkezik az I. r. alperestől elkülönülő önálló jogi érdekeltséggel az I. r. alperes által megkötött szerződések érvénytelenségének megállapítása körében, ezért nem tekinthető az I. r. alperes és harmadik személyek közötti polgári jogi jogviszonyban önálló igényérvényesítésre jogosultnak. Egyebekben pedig a gazdasági társaság és tagja, részvényese közötti jogviszonyra a társasági jog és a létesítő okirat rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni, amiből az következik, hogy a tag, részvényes a társaság működésére és a társaság szerződéseire a társaság belső szervezeti rendjének megfelelően a társasági jogi normák szerint gyakorolhat befolyást. A szerződések érvénytelenségének megállapítása a felperes számára egyébként sem járna semmiféle előnnyel vagy jogosultsággal, ami ugyancsak kizárja annak megállapítását, hogy felperesnek az érvénytelenségi per megindításához közvetlen anyagi jogi érdekeltsége fűződne. Kétségtelen, hogy felperes az ............... által létrehozott közalapítványként az I. r. alperes feletti tulajdonosi joggyakorlás során közfeladatot lát el, ugyanakkor az Rttv. nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely az I. r. alperes szerződéseinek érvénytelensége körében felperest kifejezetten perindításra jogosítaná fel. Mindezeket figyelembe véve azt kellett megállapítani, a perbeli szerződések érvénytelensége vonatkozásában felperes nem rendelkezik kereshetőségi joggal. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, nem volt megállapítható, hogy felperes jogait az alperesek bármilyen módon veszélyeztetnék és maga felperes sem jelölt meg olyan anyagi jogi jogosultságot, amelyre tekintettel alperesekkel szembeni jog védelmének szükségessége megállapítható lenne, a jogvédelem szükségességének hiányában pedig a megállapításai kereset jogszabályi feltételei nem állnak fenn. A kereshetőségi jog és a megállapítási kereset jogszabályi feltételeinek hiánya miatt ezért a szerződések érvénytelenségének megállapítása iránti kereseti kérelem elutasításának volt helye. Az I. r. alperes pénzügyi elszámolásra kötelezése iránti kereseti kérelmet az elsőfokú bíróság arra hivatkozással utasította el, mert nem volt megállapítható, hogy felperes milyen jogszabályi rendelkezésre alapítja igényét. A perköltségről a Pp. 78.§

(1)bekezdése, valamint a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§

(1),

(2)és

(6)bekezdése alapján rendelkezett az elsőfokú bíróság. Az ítélettel szemben felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Előadta, az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy a Médiatörvény kifejezetten korlátozta a Gt-ben meghatározott tulajdonosi jogokat, amikor a 65.§ d) pontja szerinti műsorszerkezeti kérdésekkel kapcsolatos utasítási tilalom mellett biztosítja a gazdálkodás ellenőrzésének jogát a 66.§-ban. Az Rttv. rendelkezései alapján az I. r. alperes vonatkozásában nem csupán a Gt-ben meghatározott tulajdonosi jogokat gyakorolja, hanem feladata a műsorszolgáltatás függetlenségének, valamint társadalmi ellenőrzésének biztosítása is, téves ezért az elsőfokú bíróság azon megállapítása, hogy ellenőrző szervként nem lehetnek az I. r. alperesétől eltérő jogi érdekei. Közvetlen anyagi jogi érdekeltsége egyenesen következik az Rttv. rendelkezéseiből, abból, hogy az I. r. alperes vonatkozásában felperes nem csupán a Gt-ben meghatározott tulajdonosi jogok gyakorlására jogosult, hanem ezen felül a műsorszolgáltatás függetlenségét és társadalmi ellenőrzését is köteles biztosítani, felperes létrehozására éppen a közszolgálati műsorszolgáltató I. r. alperes ellenőrzése céljából került sor. Ebből következően pedig közvetlen anyagi jogi érdekeltségét önmagában az a tény megteremti, hogy a közpénzből gazdálkodó I. r. alperes a hatályos jogszabályi előírásokkal ellentétes módon működik, illetve jogsértő szerződéseket köt. Alperesek a fellebbezési ellenkérelmeikben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték, lényegében helyes indokaira tekintettel. Az I. r. alperes előadta, helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy felperesnek nincs az I. r. alperesétől elkülönülő jogi érdekeltsége a perbeli szerződések vonatkozásában, továbbá az érvénytelenség megállapítása körében közvetlen anyagi jogi érdekeltséggel és kifejezett jogszabályi felhatalmazással sem rendelkezik. Felperes a műsorszolgáltatás függetlenségének biztosítását kizárólag a jogszabályi keretek között, az Rttv-ben biztosított kötelezettségei teljesítésével és jogosultsága gyakorlásával érheti el, perindításra azonban nem jogosult. II. r. alperes hangsúlyozta, az Rttv. nem tartalmaz olyan rendelkezéseket, amelyek a társasági jogi és polgári jogi jogviszonyok alakításával felperesnek az I. r. alperes és a harmadik személyek közötti jogviszonyokban többletjogokat biztosítanának és amelyek a felperesnek a szerződés érvénytelensége iránti perindítási jogosultságát megalapoznák. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. Felperes keresetét közfeladatot ellátó közalapítványi mivoltára, az ezen jogállásából eredő tulajdonosi, részvényesi („egyszerű" részvényesi) jogait meghaladó, az Rttv. 54.§-ban és 66.§

(2)bekezdésében foglalt vagyonvédelmi, közérdekvédelmi, ellenőrzési feladatkörére, jogkörére alapította. Azt kellett tehát vizsgálni, a felperes státuszához kapcsolódnak-e a részvényesi jogait meghaladó olyan többletjogosítványok, amelyek kereshetőségi jogát megalapozzák. Az Rttv. 53.§

(1)bekezdése egyebek mellett úgy rendelkezett, a közszolgálati műsorszolgáltatás biztosítására, függetlenségének védelmére az ............... - a 140141.§-ok szerint - létrehozza a ................. és a ...........t. Az 53.§

(4)bekezdése a közalapítványokra az Rttv. eltérő rendelkezése hiányában a közalapítványokra vonatkozó általános szabályokat rendeli alkalmazni. Az Rttv. 54.§

(1)bekezdése szerint a közalapítvány induló vagyonát az ............... az alapító okiratban állapította meg. Az idézett jogszabályhely

(2)bekezdése akként rendelkezett, az alapító pótlólagos vagyonrendeléssel, célra rendelt vagyonként a ........ költségvetési szerv állami tulajdonban lévő ingó, ingatlan vagyonát, valamint vagyoni értékű jogait a ........... tulajdonába adja. A 64.§

(1),

(2),

(3)és

(4)bekezdése kimondta azt is, a nemzeti közszolgálati rádió, illetőleg a televízió feladatainak ellátására a ............., illetőleg a ........... zártkörűen megalapítja a ..........., illetőleg a ........ ................ot, amely a ............., illetőleg a ........... által alapított egyszemélyes részvénytársaságként működik, és amelynek működésére az e törvényben foglalt eltérésekkel a Gt-nek a részvénytársaságokra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni, ideértve a gazdasági társaságok közös szabályait is. Ugyanezen jogszabályhely

(5)bekezdése úgy rendelkezik, a közszolgálati részvénytársaságoknak egy-egy forgalomképtelen részvénye van. A 65.§ értelmében a ........... gyakorolja a részvénytársaság vonatkozásában a Gt. 288-300.§-ában meghatározott alapítói, illetve részvényesi jogokat. Az Rttv. 141.§

(1)bekezdése pedig úgy rendelkezett, a Kormány a törvény hatálybalépésétől számított hat hónapon belül leltár alapján vagyonértékelést készít a ............., illetve a ........ vagyonáról. Ezeket a vagyonokat azon a napon adja át a ............., illetve a ........... tulajdonába, amely napi hatállyal a közalapítványok a részvénytársaságokat megalapítják. A részvénytársaságok az alapító okiratban meghatározott időpontra a cégbejegyzéssel jönnek létre. A

(2)bekezdés azt is kimondta, a ............. ................ a ............. költségvetési szerv, a ........ ................ a ........ költségvetési szerv általános jogutóda. A

(3)bekezdés pedig akként rendelkezett, a közalapítványok e törvény szerinti tulajdonszerzése, illetve társaságalapítása minden adó- és illetékfizetési kötelezettség alól mentes. A fenti rendelkezések szerint tehát a törvény hatálybalépésekor működő ........, mint költségvetési szerv vagyonát a ........... célhoz rendelten „társaságalapítás", azaz ........ ................ megalapítása, induló vagyona biztosítása céljából kapta tulajdonba. A ........ ................ megalapításával, cégbejegyzésével pedig e szervezet vált az átadott vagyon tulajdonosává. Az alapító felperes pedig a társaság egyetlen részvényeseként tulajdonosa a részvénytársaság által kibocsátott 1 db részvénynek. Kétségtelen az is, hogy az Rttv. már idézett 64.§

(3)bekezdése a részvénytársaság működésére nézve is tartalmaz a Gt-től eltérő speciális szabályozást. Így rendelkezik a részvénytársaság szerveiről is. A közgyűlés hatásköre cím alatt elhelyezett 66.§ értemében pedig a ........ ................, mint egyszemélyes részvénytársaság közgyűlése hatáskörét a kuratórium és a kuratórium elnöksége megosztva gyakorolja. Az

(1)bekezdés a)-o) pontok alatt felsorolja a kuratórium hatáskörébe tartozó, míg a

(2)bekezdés a)-

1. h)pontok alatt a kuratórium elnöksége hatáskörébe tartozó kérdéseket. Nem vitásan az utóbbi jogszabályhely
2. c)pontja idesorolja a részvénytársaság gazdálkodásának ellenőrzését, míg a
3. db)pont a háromszáz millió forintnál nagyobb értékű szerződések előzetes jóváhagyását is. Az említett szervek tehát a felsorolt hatásköröket a részvénytársaság közgyűlése jogintézményeként gyakorolják, vagyis e joggyakorlás a társaság legfőbb szerve működtetése körébe eső tulajdonosi, részvényesi joggyakorlásnak minősül. Az idézett jogszabályi rendelkezésekből tehát azt kellett leszűrni, az Rttv. olyan, a részvénytársaság szervezeti, működési keretein, a részvényesi jogálláshoz kapcsolódó jogosítványokon túlmutató többletjogot nem ruházott felperesre, amely megalapozhatná a polgári jogi jogviszonyokban egyenlő félként, önálló jogalanyként fellépő I. r. alperes szerződései tekintetében kereshetőségi jogát. Helytállóan utalt arra az elsőfokú bíróság, felperes a hivatkozott érdekvédelmi, ellenőrzési feladatához kapcsolt jogosítványai a társaság szervezeti keretei közötti, úgynevezett belső jogviszonyban érvényesíthető jogosultság csupán, helytálló ezért az elsőfokú bíróság elutasító határozata. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a pervesztes felperest a Pp. 78.§

(1)bekezdése alapján kötelezte az alperesek 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§

(5)és

(6)bekezdése alkalmazásával - az elvégzett jogi képviselői tevékenységre figyelemmel - mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. A felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetéséről a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13.§

(2)bekezdése alapján rendelkezett. Budapest,

1. november
2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Rutkai Éva s.k. bíró