Gf.30332/2007/6 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.332/2007/6.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a Dr. Zettwitz Gabriella ügyvéd által képviselt (felperes neve, címe) alatti székhelyű felperesnek - az Imre és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Imre András ügyvéd) által képviselt (I.rendű alperes neve). „v.a." (I.rendű alperes címe) alatti székhelyű I. rendű és (II.rendű alperes neve) ugyanottani lakos II. rendű alperesek ellen számlatartozás megfizetése iránt indított perében a Békés Megyei Bíróság

1. május hó
2. napján kelt 15.G. 40.108/2006/
3. számú ítéletével szemben az alperesek részéről
4. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés, valamint a másodfokú eljárásban a felperes részéről
5. sorszám alatt előterjesztett csatlakozó fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. és II. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek 150.000,- (Egyszázötvenezer) Ft másodfokú eljárási költséget és az államnak - külön felhívásra - 655.700,- (Hatszázötvenötezer-hétszáz) Ft le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. A felperes, valamint az adóhatóság a II. rendű alperessel szemben a másodfokú eljárási költség, illetőleg a fellebbezési eljárási illeték vonatkozásában végrehajtást akkor kezdeményezhet, ha az I. rendű alperessel szemben a követelés behajthatatlan. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS: A felek között 1997 áprilisától kezdődően szóbeli megállapodás alapján üzleti kapcsolat állt fenn, amely során az alperes a felperes autókarosszériához, fényezéshez kapcsolódó termékeinek magyarországi forgalmazását látta el. A felperes által szállított termékek vételárát az I. rendű alperes megfizette, majd azokat további viszonteladóknak és felhasználóknak értékesítette Magyarországon. Ennek -2- során az I. rendű alperesi társaság látta el a felperes által gyártott több termék magyarországi képviseletét, megszervezte az áru országon belüli terítését, kiépítette az ehhez szükséges értékesítési hálózatot, reklám- és marketing tevékenységet végzett, munkavállalói létszámát bővítette. A felperes feltételei alapján, amennyiben az I. rendű alperes teljesítette az év elején kitűzött forgalmazási célokat, prémium jellegű juttatásban részesülhetett. Ennek megfelelően 1999-ben 10.121,83 EUR, 2001-ben 11.974,85 EUR összeget kapott ilyen címen. Az elkövetkező időszakban piaci visszaesés következett be, ezért az I. rendű alperes átalakította a cég szerkezetét, majd
6. elejétől kezdődően egyre növekvő összegű tartozást halmozott fel. Nem fizette meg a 43/40780 számú,
7. március 15-én esedékes 21.531,48 EUR összegű, a 43/40051 számú,
8. április
9. napján esedékes 3.603,96 EUR összegű, a 43/40052 számú,
10. június
11. napján esedékes 13.421,12 EUR összegű, a 43/40217 számú,
12. július
13. napján esedékes 14.708 EUR összegű, valamint a 43/40273 számú,
14. augusztus
15. napján esedékes 12.246,80 EUR összegű számlák ellenértékét, így tartozása 63.717,76 EUR összegre nőtt. A tartozás kiegyenlítése végett a felek között tárgyalások kezdődtek. A felperes
16. július 27-i elektronikus levelében kijelentette, hogy elismer 25.000 EUR átalány „végkielégítést" a II. rendű alperesnek, feltéve, hogy: 3 évnyi technikusi együttműködést vállal; a felperes termékeire vonatkozó dokumentációkat, magyar nyelvű technikai és biztonsági leírásokat, az importáláshoz szükséges engedélyeket és felhatalmazásokat átadja vagy ezeket átírja a felperesre vagy arra, akit ő megjelöl; és írásban kötelezettséget vállal, hogy nem forgalmazza más cégeknek a felperesével konkurens termékeit. A felperes pontosította az ajánlatát a
17. december 1-jén, majd a
18. január
19. napján kelt elektronikus levelében. Arra hivatkozva, hogy az I. rendű alperes adóssága kb. 63.000 EUR, elfogadta - egyéb feltételek mellett - 30.000 EUR kompenzálását a II. rendű alperes által kifejtett tevékenységért, így csak a fennmaradó 33.000 EUR összeg átutalására tartott igényt. Az I. rendű alperes ezzel szemben
20. december 1-jén számlát állított ki, amelyben jutalék címén 48.183,36 EUR, know-how címén 4.000 EUR, költség címén 7.900 EUR, veszteség címén 3.634,05 EUR, összesen 63.717,86 EUR összegre tartott igényt. A felperes a számlát visszaküldte, az újabb, azonos tartalmú számla kézhezvételét követően pedig a tárgyalások megszakadtak, a felek között egyezség nem jött létre. Megállapodás hiányában is teljesítették azonban az alperesek a felperesi elvárások közül a magyarországi piac, illetőleg a szükséges dokumentációk átadását, a II. rendű alperes bemutatta a felperesnek a vele tevékenységet folytató vállalkozásokat, magánszemélyeket és viszonteladókat, míg a konkurencia-mentességi elvárásnak annyiban tett eleget, hogy a kapcsolat megszakadását követően csak a már általa korábban is forgalmazott (D...) termékek értékesítésére került sor. A felperes keresetében 63.717,76 EUR, valamint ezen összegből az egyes számlákban megjelölt teljesítési határidőtől kezdődően a kifizetés napjáig járó késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni az alpereseket. A II. rendű alperest az I. rendű alperesi társaság beltagjaként mögöttes felelősként perelte. -3Gf.I.30.332/2007/6.szám Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A felperes keresetét, annak jogalapját és összegszerűségét elismerték, de beszámítási kifogást jelentettek be a felperessel szemben kiállított azonos összegű számlára hivatkozással. Az elsőfokú bíróság a keresetnek részben helyt adott és kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 43.717,76 EUR összeget, ebből 3.341,59 EUR után
21. április
22. napjától a kifizetés napjáig járó évi 2,08875 %-os kamatát, 13.421,12 EUR után
23. június
24. napjától a kifizetés napjáig járó évi 2,09188 %-os kamatát, 14.708,25 EUR után
25. július
26. napjától a kifizetés napjáig járó évi 2,09500 %-os kamatát, valamint 12.246,80 EUR után
27. augusztus
28. napjától a kifizetés napjáig járó évi 2,09425 %-os kamatát, továbbá 1.150.000,- Ft perköltséget. Kötelezte a II. rendű alperest, hogy az I. rendű alperessel szemben vezetett végrehajtás eredménytelenségének igazolásától számított 15 napon belül fizesse meg a tőkeösszeget és annak járulékait. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Ítéletének indokolásában a felperes és az I. rendű alperes közötti jogviszonyt bizományosi jellegűnek minősítette. Tekintettel arra, hogy az alperesek elismerték a keresetet, ugyanakkor a beszámítási kifogás jogalapját és összegszerűségét a felperes egyaránt támadta, ez utóbbiak bizonyítása az alperesekre hárult. Írásbeli szerződés hiányában a felek levelezéséből, a meghallgatott tanúvallomásokból arra a következtetésre jutott, hogy a felperes - bizonyos feltételek teljesítése esetén - az I. rendű alperes számlatartozásából előbb 20-25.000,-, később 30-32.000,- EUR-t jóváírt volna a II. rendű alperes korábbiakban kifejtett tevékenységére figyelemmel. A felek között konkrét megállapodás nem született. A II. rendű alperesnek a korábbi években kifejtett tevékenységére figyelemmel (piacépítés, know-how, ezzel összefüggő költségek), valamint arra is tekintettel, hogy a felperes által támasztott feltételek részben teljesültek (piac átadás), az I. rendű alperesnek járó, ezáltal a felperes kereseti igényébe beszámítható összeg nagyságát mérlegeléssel, valamennyi peradat egybevetésével 20.000,- EUR összegben határozta meg. Ezen túlmenő összeg beszámítását azért nem tartotta lehetségesnek, mert a felperes által a jóváírás feltételeként meghatározottak közül a II. rendű alperes a felperes érdekében végzendő technikusi tevékenységet nem vállalta fel, valamint a konkurenciamentes további működés is csak részben teljesült. A külföldi pénznemben megítélt marasztalás után a nemzetközi pénzpiaci késedelmi kamatot állapította meg. Az ítélet ellen az alperesek fellebbezést, míg a felperes csatlakozó fellebbezést nyújtott be. Az alperesek fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság helyes következtetésre jutott a beszámítással érvényesített követelésük jogalapja tekintetében, az összegszerűség vonatkozásában azonban nem helytálló az ítélet. Arra hivatkoztak, hogy a felperes a
29. július
30. napján kelt e-mailben 48.183,36 EUR jutalék feltétel nélküli, valamint meghatározott feltételek esetén további 25.000 EUR végkielégítés címén történő kifizetését vállalta. Mivel a felperes a
31. július
32. napján a kereseti követeléssel azonos összegben kiállított (újabb) számlát nem küldte vissza, nem kifogásolta, könyvelésébe beállította, ezáltal elfogadta annak -4tartalmát, és elismerte, hogy a felek között a
33. július 27-i e-mail tartalmának megfelelő megállapodás ténylegesen létrejött. A felperes csatlakozó fellebbezése az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására és az alperesek kereset szerint marasztalására irányult. Álláspontja szerint bármilyen összeg kifizetésének az volt a feltétele, hogy a felek peren kívül megegyezzenek. A felperes által megjelölt egyik feltétel sem teljesült az alpereseknek felróható okok miatt, ezért az alperesek részére bármilyen jutalék, díjazás címén történő kifizetésnek nincs jogalapja. Az egyéb jogcímen (know-how, költség, veszteség) előterjesztett követelés is alaptalan, mert az alperesek beszámítási kifogásuk megalapozottságát e vonatkozásban sem bizonyították. Az I-II. rendű alperes fellebbezése és a felperes csatlakozó fellebbezése alaptalan. Az elsőfokú bíróság helytelenül minősítette bizományosi jellegűnek a peres felek kapcsolatát, azt ugyanis nem a Ptk. 507-
34. §-ában szabályozott bizományosi szerződésnek megfelelő „konstrukcióban" alakították ki. Együttműködésük kezdeti időszakában az I. rendű alperes ugyan csupán azon termékek árát fizette meg a felperesnek, melyeket már továbbértékesített, kapcsolatuk meghatározó részében azonban az alperes a felperes termékeit megvásárolta, a vételárat számla ellenében a szállítást követően kifizette. Közöttük ezáltal az áruk adásvételi szerződéseiről szóló, Bécsben az
35. évi április
36. napján kelt Egyezménye kihirdetéséről szóló
37. évi
38. tvr-ben szabályozott adásvételi szerződések jöttek létre. Az I. rendű alperes a tulajdonába került - és nem idegen készletként nyilvántartott - árucikkeket további viszonteladóknak, illetve felhasználóknak szintén adásvételi szerződésekkel idegenítette el. Ennek során nem a felperes által meghatározott „limitáron" értékesíthette a termékeket, és a termékek eladása után sem bizományosi díjat számolt fel, hanem kereskedelmi ügyletének haszna a felperestől megvásárolt és saját tulajdonú készletként nyilvántartott árucikkek továbbértékesítése során alkalmazott árrésből keletkezett. Ez az árrés nyújtotta a fedezetet az I. rendű alperes piacépítéséhez, a forgalmazás országos szintre növeléséhez, az ehhez szükséges marketingtevékenységhez, alkalmazotti kör bővítéséhez; a többletforgalmazás ugyanis többletbevételt, többletnyereséget eredményezett. A forgalmazás kialakításába a felperes nem szólt bele, de meghatározott forgalom elérésekor, két alkalommal jutalékban részesítette az I. rendű alperest. Tény, hogy a felek között a termék forgalmazásához kapcsolódóan gazdasági együttműködés alakult ki, amely a felperes termékeinek magyarországi forgalmazásához szükséges üzleti hátteret képezte. A felek azonban együttműködésüket jogilag értékelhető szerződéses formába nem foglalták, így különösen nem rögzítették a felperes, mint gyártószállító, illetőleg az I. rendű alperes, mint forgalmazó szerződési jogait és kötelezettségeit. Szerződés hiányában „kizárólagos forgalmazói jog" (mint vagyoni értékű jog) sem keletkezhetett, az alperesek a gazdasági kapcsolat megszűnése miatt jogilag is értékelhető követeléssel nem léphettek fel a felperessel szemben. Az I. rendű alperesnek - a felek közötti gazdasági kapcsolatban - magának kellett -5Gf.I.30.332/2007/6.szám vállalnia saját tevékenysége kockázatát, a termékek forgalmazásából adódó esetleges költségeket, veszteségeket is (GK
39. számú állásfoglalás). A Ptk. 308/C. §-a értelmében kifogásként érvényesíthette volna ugyan a felperes által szállított hibás termékekből fakadó szavatossági igényét, erre vonatkozó bizonyítást azonban az elsőfokú bíróság felhívása ellenére (
40. sorszámú végzés) nem terjesztett elő. Helyesen értékelte azonban az elsőfokú ítélet, hogy a felperes a felek közötti kapcsolat megszűnésekor az I. rendű alperest „a korábban kifejtett tevékenysége fejében", valamint „a piac átadásáért" juttatásban kívánta részesíteni, illetőleg erre figyelemmel a felhalmozódott tartozását részben csökkenteni kívánta. Helyesen utaltak az alperesek is fellebbezésükben arra, hogy ellenkövetelésük jogalapja tekintetében a felperes több alkalommal elektronikus leveleiben - tartalmát tekintve - tartozáselismerő nyilatkozatot tett. A felperes a II. rendű alperes által kiépített piac átadásával, illetőleg megszerzésével - a felek közötti erre vonatkozó szerződéses jogviszony hiányában - jogalap nélkül gazdagodott (Ptk.
41. §