SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.497/2007/6.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a Hauk és Mudra Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Mudra Zoltán ügyvéd) által képviselt (felperes neve, címe) alatti lakos felperesnek - a Dr. Jánosi László ügyvéd által képviselt (alperes neve, címe) alatti székhelyű alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Csongrád Megyei Bíróság
- augusztus
- napján kelt 4.G.40.101/2007/
- számú ítéletével szemben az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, az alperes közgyűlésének 8/
- (04.23.) Kgy. számú határozata 1-
- és 7-
- pontjai tekintetében a határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasítja. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A peres felek maguk viselik a másodfokú eljárási költségeiket. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS: A Csongrád Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál Cg.06-10-000329 szám alatt bejegyzett alperesnek a felperes részvényese. A társaság
- április
- napján közgyűlést tartott és az ott meghozott 7/
- és 8/
- számú határozataival a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény új szabályaira is figyelemmel módosította az alapító okiratát, amely elnevezésében alapszabályra változott. A részvények átruházását illetően a 7/
- számú határozattal akként rendelkeztek, hogy azokban az esetekben, amikor a részvények átruházásánál az elővásárlási jog nem gyakorolható (a nem adásvétel útján történő, élők közötti átruházás esetében), a részvényt a részvénytársaságnak kell megvételre felajánlani. Ez esetben a részvénytársaság vételi jogát a részvény névértékén gyakorolhatja. Az alapszabály -2teljes körű módosítása a 8/
- számú közgyűlési határozattal történt, amelybe beillesztették a 7/
- számú határozattal történt módosítást is. A nemmel szavazó felperes a
- május
- napján előterjesztett és módosított keresetében az alperes
- április
- napján megtartott közgyűlésén meghozott 7/
- és 8/
- számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a részvényátruházást korlátozó 7/
- számú közgyűlési határozat a Gt. 204-
- §-aiba, valamint a Ptk.
- §
(2)bekezdésébe is ütközik. Álláspontja szerint a nem adásvétel útján történő részvényátruházás esetére elővásárlási jog nem köthető ki, a vételi jog kikötése is csak kötelmi jogi jogügylethez kapcsolódhat. Ugyanakkor a vételi jog gyakorlása esetén a névérték, mint vételár meghatározása a részvényesre sérelmes lehet. Miután a 7/
- számú határozat tartalmát a 8/
- számú határozat is magában foglalja, ezért annak hatályon kívül helyezését is kérte. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint a Gt.
- és
- §-ai lehetőséget teremtenek arra, hogy a társaság legfőbb szerve kizárja vagy korlátozza az alapszabályában a társasági részesedések átruházását. E jogszabályi lehetőséggel élve határozott a közgyűlés a 7/
- számú határozatában akként, hogy a nem adásvétel jogcímén történő részvényátruházás esetén a részvények felajánlási kötelezettsége mellett vételi jogot biztosított a társaság részére névértéken történő vételár meghatározása mellett. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes
- április
- napján tartott közgyűlésén meghozott 7/
- (IV.23.) és a 8/
- (IV.23.) Kgy. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Indokolásában kifejtette, hogy a részvénynek, mint értékpapírnak a lényegadó fogalmi eleme az átruházás szabadsága. Ez a szabadság azonban a jogszabályban meghatározott keretek között korlátozható vagy adott esetben ki is zárható. A
- évi IV. törvény
- és
- §-ai kibővítették a részvénytársaság döntésén alapuló átruházási korlátok körét és lehetővé teszik, hogy a részvénytársaság az alapszabályba beépítetten részvényátruházási korlátokat maga is szabadon állapíthasson meg. Adott tehát az elvi lehetőség, hogy az átruházás valamennyi jogcímét érintően akár külön-külön eltérően is a részvényfajták és a részvényosztályokat meghaladó körben tartalmazzon az alapszabály korlátozásokat. A korlátozás akár bizonyos jogcímen történő részvényátruházás kizárásáig is terjedhet. Ugyanakkor a társaság által rögzített korlátozó szabályok nem lehetnek ellentétesek sem a Gt., sem más jogszabályok rendelkezéseivel. Miután a 7/
- számú közgyűlési határozat a nem adásvétel útján történő élők közötti részvényátruházás (csere, apportálás, ajándékozás) esetére elővásárlási avagy vételi jogot biztosított a részvénytársaság részére, ezért vizsgálta, hogy ez esetekben az elővásárlási jog, illetve a vételi jog kikötése a jogszabályoknak megfelel-e. Kifejtette, hogy a megvételre felajánlás kifejezés arra enged következtetni, mintha a részvénytársaságnak ebben az esetben elővásárlási joga lenne. Az elővásárlási jog azonban az adásvétel különös nemeként tipikusan csak adásvételi szerződéshez kapcsolódhat, azaz harmadik személy ezt a jogosultságát csak és kizárólag akkor gyakorolhatja, ha a felek közötti átruházási szerződés jogcíme adásvétel. Jelen esetben azonban az alperes a felajánlási kötelezettséget a nem adásvétel útján történő részvényátruházás eseteire kívánta alkalmazni, ennélfogva e rendelkezés jogszabálysértő. A támadott határozat további rendelkezése, amely szerint a részvénytársaság vételi jogát a részvény névértékén gyakorolhatja, azt látszik -3Gf.I.30.497/2007/6.szám kifejezésre juttatni, hogy a részvénytársaságot a nem adásvétel útján történő átruházás esetén vételi jog illeti meg. A vételi jog - az elsőfokú határozat szerint - szintén az adásvétel egyik különös neme, amely szerint, ha a tulajdonos a dolgot el kívánja idegeníteni, a vételi jog jogosultja egyoldalú nyilatkozatával megvásárolhatja azt. A határozat ezen rendelkezése is jogszabálysértő, mert az abban megfogalmazottak szerint a részvényátruházás jogcíme nem adásvétel, ezért a vételi jogot a részvénytársaság nem gyakorolhatja, másrészt a kikötés határozatlan időre szól, a vételi jogot érvényesen azonban csak határozott időre lehet kikötni, illetve a határozatlan időre történő kikötés esetén az 6 hónap elteltével megszűnik. A 7/
- (IV.23.) közgyűlési határozat tehát a Ptk.
- és
- §
(2)bekezdéseibe is ütközik, így jogszabálysértő, ezért a Ptk. 200. §
(1)bekezdése értelmében érvénytelen. Mindezekre figyelemmel a 7/
- számú és az e határozatot is magában foglaló 8/
- számú közgyűlési határozatokat is hatályon kívül helyezte. Az ítélet ellen az alperes élt fellebbezéssel, amelyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a részvényátruházás korlátozására vonatkozó Gt. szabályok diszpozitívek, amelyet a hatályos Gt.
- §
(2)bekezdése kifejezetten kimond. A zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvények forgalma korlátozható, a törvény lehetővé teszi annak megakadályozását, hogy a versenytársak vagy nem kívánt befektetői csoportok a részvények tulajdonjogát megszerezzék. A részvényátruházás tipikus esete a visszterhes értékesítés, az ettől eltérő jogcím felveti a színlelt szerződés eshetőségét, ezt kívánták a határozattal kizárni. A vonatkozó jogirodalomra hivatkozva kiemelte, hogy az alapszabály akár azt is kimondhatta volna, hogy részvényt csak adásvétel útján lehet átruházni. A támadott határozat ennél enyhébb korlátozást szab, nem tilt egyetlen más jogcímen történő átruházást sem, csak a társaság számára lehetővé, az átruházó terhére pedig kötelezővé teszi a részvény megvásárlásra történő felajánlását. E korlátozás nem tartalmaz megszorítást azok részére, akik vétel útján kívánják a részvényt átruházni, más esetben pedig kiszűrheti a színlelt szerződés lehetőségét. Álláspontja szerint nem kifogásolható az sem, hogy ilyen esetekben a részvénytársaság a részvényt névértéken vásárolhatja meg. Ajándékozás jogcímén történő átruházásnál ugyanis a szerződés csak becsértéket tartalmaz, míg csere vagy egyéb jogcímen történő átruházásnál nem tűnik ki az adott részvény átruházáskori értéke, így a legjobb igazodási pont a részvény névértéke. Külön sérelmezte a 8/2007. számú közgyűlési határozat teljes egészében történő hatályon kívül helyezését. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A fellebbezés kisebb részben alapos. A részvény értékpapír természetéből adódó alapvető elv az átruházás szabadsága. A főszabály alóli kivételt a zrt. részvények vonatkozásában a 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 205. §
(1)és
(2)bekezdése fogalmazza meg, amely szerint az -4alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség, amely beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. E kógens szabály értelmében a beleegyezés megtagadása csak „fontos okból" lehetséges. Ilyen „fontos okot" nevesít - nem taxatív módon - a
(3)bekezdés
- a)és
- b)pontja: ha a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni („ellenséges kivásárlás"), illetve, ha a „vétójog" előírását - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja. A részvényátruházás korlátozásának kógens törvényi megfogalmazása azt jelenti, hogy a Gt. 205. §-ban biztosított jogi eszközt - az átruházásba történő beleegyezés, illetve annak megtagadása („vétójog") - meghaladóan, ahhoz képest szigorúbb, a részvényátruházóra hátrányosabb másfajta jogi eszközt a részvénytársaság az alapszabályban sem írhat elő. Az átruházáshoz való hozzájárulás kikötése ugyan más fontos okból is előírható, sőt az is elképzelhető, hogy az átruházáshoz való hozzájárulását - fontos indokból - a részvénytársaság az alapszabályban általános érvénnyel tagadja meg (kizárja a részvényátruházást), annak azonban nincs törvényi alapja, hogy a beleegyezés megtagadásán túl más jogi eszközökkel (pl. vételi jog, elővásárlási jog) a részvényeket egyoldalú jognyilatkozattal maga szerezze meg. Ilyen egyoldalú hatalmasság csak akkor illetné meg, ha ennek lehetőségét a Gt. biztosítaná (pl. kft. esetén elővásárlási jog). A Gt. a zrt-kre vonatkozóan kifejezetten és kógens módon szabályozza, hogy a társaság mely esetekben, milyen mértékben, milyen feltételekkel és mennyi időre szerezheti meg a saját részvényeit. Dolgozói részvény tekintetében például akként rendelkezik, hogy a munkavállaló halála esetén az örökös a részvényt más munkavállalóra vagy a részvénytársaságra ruházhatja át. A zrt. az így megszerzett részvényt alaptőkéjének megfelelő csökkentésével vagy bevonja, vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti. A saját részvény megszerzését szabályozó 223-224. §-ok a vétel feltételeiként előírják, hogy az csak az alaptőkén felüli vagyonból az alaptőke 10 %-át meg nem haladó mértékben történhet, feltéve, hogy a társaság az adott gazdasági évben fizetett osztalékot. Az igazgatóság a saját részvények megvásárlására csak közgyűlési felhatalmazás alapján jogosult, amely egyszeri alkalomra, vagy legfeljebb 18 hónapra szólhat és a közgyűlésnek meg kell határoznia a megszerezhető részvény fajtáját, osztályát, névértékét, számát és visszterhes szerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb, illetve legmagasabb összegét. A törvény rendelkezései szerint a társaságot vételi jog kizárólag a visszaváltható részvényekre (Gt. 183. §
(1)bekezdés e) pont) vonatkozóan illeti meg, amelyeket alapításkor a 193. §
(1)bekezdésben írt mértékben bocsáthat ki. A Gt. 204. §
(1)és
(2)bekezdésének a
- § kógens rendelkezéseihez képest nem adható olyan értelmezés, amelynél fogva a Gt.
- §-a kiüresedne, értelmét vesztené, azaz általánosságban, bármilyen jogcímen történő átruházás esetére a korlátozást szigoríthatná. Arra pedig különösen nem ad alapot, hogy az alapszabály -5Gf.I.30.497/2007/6.szám a törvényhez képest új szerzési módot konstruálva előírja, hogy a részvényes értékesítési (átruházási) szándéka esetére a zrt. egyoldalú nyilatkozattal („vételi jog" gyakorlásával) maga szerezze meg a részvénycsomagot. A Gt.
- §
(2)bekezdése az
(1)bekezdéssel összhangban, arra vonatkoztatva értelmezhető: ha meghatározott személyi körre külön törvény átruházás korlátozást tartalmaz (pl. befektetési céllal értékpapír bizományos, Tőkepiaci tv. 180. §
(3),
(4)bekezdés), ebben az esetben és körben az alapszabály még további korlátozás szigorítást írhat elő. Az elsőfokú bíróság eltérő közelítéssel ugyan, de helytállóan állapította meg az alperesi közgyűlés 7/
- számú és az e határozatot magában foglaló 8/
- számú határozat
- pontjának jogszabályba ütközését, amelyek azonban nem érintik és nem állnak összefüggésben a 8/
- (04.23.) Kgy. számú határozat 1-
- és 7-
- pontjaival. Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta, az alperes közgyűlésének 8/
- (04.23.) Kgy. számú határozata 1-
- és 7-
- pontjai tekintetében a határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította. Egyebekben - a
- pont tekintetében - az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A részben eredményes fellebbezésre tekintettel a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján úgy rendelkezett, hogy a peres felek maguk viselik a másodfokú eljárási költségeiket. Szeged,
- december hó
- napján Dr. Kemenes István sk. a tanács elnöke Szűts Károlyné dr.sk. előadó bíró Dr. Mányoki Zsolt sk. táblabíró