SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.454/2007/6.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a Dr. Borbás Péter ügyvéd által képviselt (I.rendű felperes neve, címe) alatti székhelyű I. rendű és (II.rendű felperes neve, címe) alatti lakos II. rendű felpereseknek - a Dr. Varga István ügyvéd (által képviselt (alperes neve, címe) alatti székhelyű alperes ellen közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Békés Megyei Bíróság
- augusztus
- napján kelt 15.G.40.055/2007/
- számú ítéletével szemben az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ÍTÉLETET: Az alperes közgyűlése 1-8/
- és 10-14/
- (04.12.) határozatai hatályon kívül helyezésére irányuló részében a pert megszünteti és e vonatkozásban az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezi. Az alperes perköltség fizetésére kötelező rendelkezést mellőzi. A peres felek maguk viselik az elsőfokú eljárási költségeiket. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felpereseknek 20.000,- (Húszezer) Ft másodfokú eljárási költséget. Felhívja a Cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS: Az I. rendű felperes a Békés Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál Cg..... szám alatt bejegyzett zártkörűen működő alperesi társaság kisebbségi tulajdonosa, a II. rendű felperes pedig az igazgatóság tagja. Az igazgatóság elnöke -2-
- március
- napján
- április
- napjára összehívta az alperesi társaság közgyűlését. A meghívó szerint a napirendi pontok egyebek mellett az alapító okirat módosítása, a közgyűlési hatáskörbe tartozó személyi változások, a várható mérlegbeszámoló ismertetése voltak. A meghívó tartalmazta azt is, hogy a közgyűlés írásos anyaga 8 napon belül postázásra kerül a tulajdonosok részére. A közgyűlést megelőzően, de ugyanazon a napon az igazgatóság ülést tartott, amelyen a II. rendű felperes nem vett részt, magát előzetesen kimentette. Az igazgatósági ülésen az aznapi közgyűlésre meghirdetett napirendi pontokat vitatták meg, amelyek közül az alapító okirat módosítása körében három témát érintettek, így: a tevékenységi kör bővítését takarítással és mosatással, a műszaki ügyvezető személyére utaló pontok törlését és az igazgatósági tagok létszámának 6 főre történő bővítését. A közgyűlésen az I. rendű felperes képviseletében a II. rendű felperes ugyancsak nem vett részt. Ott a többségi tulajdonos képviselője további módosítást javasolt, nevezetesen az alapító okiratban több kérdésben meghatározott egyhangú határozathozatalt ¾-es szótöbbségre kívánta változtatni. E módosítással kapcsolatosan az egyik kisebbségi részvényes képviselője kifejezésre juttatta aggályát arra vonatkozóan, hogy a II. rendű felperes a közgyűlésen nincs jelen, ennek ellenére a közgyűlés a jelenlévő részvényesek egyhangú szavazatával valamennyi előzetesen és utólagosan felvetett kérdésre vonatkozóan az alapító okirat módosítását elfogadta. A közgyűlésen összesen 14 határozatot hoztak, a 6/
- (04.12.) számú határozattal elfogadták a TEÁOR 55.10, a 74.70 és a 93.01 tevékenységi körök felvételét, továbbá, hogy az alapító okiratban a hatályos
- évi IV. törvény feltüntetésre kerüljön. A 7/
- (04.12.) számú határozattal az alapító okiratból törölni rendelték a műszaki igazgatóra vonatkozó utalásokat, a 8/
- (04.12.) számú határozattal az igazgatóság tagjainak számát 6 főre emelték. A 9/
- (04.12.) számú határozattal akként rendelkeztek, hogy az alapító okirat módosításával a közgyűlés a jövőben a határozatait 2/3-os szótöbbséggel hozhatja, kivéve az alapító okirat 15.2 a), b), d), e), g), i) és l) pontban meghatározott kérdésekben, ahol a közgyűlés ¾-es szótöbbséggel dönthet. A felperesek elsődleges kereseti kérelmükben az alperesi társaság
- április
- napján tartott közgyűlésén meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérték, másodlagos kereseti kérelmük a 9/
- számú határozat hatályon kívül helyezésére irányult. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes közgyűlésének
- április
- napján meghozott 1-14/
- számú határozatait hatályon kívül helyezte. Indokolásában a Gt.
- §-ában írtakra utalva kifejtette, hogy a meghívóban szereplő napirendi pontoknak konkrétnak, egyértelműen megfogalmazottnak kell lenniük, az általános vagy homályos kifejezések nem fogadhatók el. Minden részvényesnek ugyanis teljes pontossággal tisztában kell lennie a közgyűlésen megtárgyalt kérdésekről, ennek ismeretében tud csak a közgyűlésre felkészülni, vagy akár csak eldönteni, hogy azon részt kíván venni vagy sem. Az alperes
- április
- napjára szóló és a közgyűlést összehívó meghívója e szabályoknak nem felelt meg. A meghívó az alapító okirat rendelkezéseibe is ütközött, mert annak 15.
- pontja egyértelmű kötelezettséget tartalmaz arra vonatkozóan is, hogy a meghívóhoz a napirendre -3- Gf.I.30.454/2007/6.szám tűzött kérdések eldöntéséhez előterjesztést is mellékelni kell. Jelen esetben ez a feltétel sem teljesült. Erre figyelemmel az elsődleges keresetnek helyt adva az alperes
- április
- napján megtartott közgyűlésén hozott valamennyi határozatot hatályon kívül helyezte. Az ítélet ellen az alperes élt fellebbezéssel, amelyben annak megváltoztatásával a kereset elutasítását kérte. A 9/
- számú határozattal kapcsolatosan kiemelte, hogy a felperesek alaptalanul hivatkoztak arra, hogy a közgyűlés nem volt szabályszerűen összehíva. A meghívót a közgyűlés időpontját megelőzően 15 nappal részükre az igazgatóság elnöke megküldte. A meghívó tartalmazta a napirendi pontokat, köztük az alapszabály módosítását is, ebből következően a felpereseknek tudomása volt arról, hogy az alapszabály módosításra kerül. Erre tekintettel ez új napirendi pontnak nem minősül. A Gt.
- §
(1)bekezdését értelmezve hangsúlyozta, hogy a tájékoztatási kötelezettség csak a közgyűlésen, az adott napirendi pont tárgyalásakor áll fenn. Állította, hogy a meghívóval együtt minden tag megkapta az előterjesztéseket is. A többségi részvényes képviselője által tett indítvány az alapszabály módosítása körében nem minősült új napirendi pontnak, hanem egy meglévőn belüli kiegészítésre vonatkozott, ezért a közgyűlésnek kötelező volt ebben a kérdésben is dönteni. A felperesek a fellebbezési tárgyaláson az 1-8/
- és a 10-14/
- (04.12.) számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetüktől elálltak, a 9/
- (04.12.) Kgy. számú határozat vonatkozásában az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték. Változatlanul tagadták, hogy az alperes az alapszabály módosítását tartalmazó előterjesztést részükre megküldte volna. Hangsúlyozták, hogy a Gt.
- §
(4)bekezdése szerint a legfőbb szerv az ülésre szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. Álláspontjuk szerint e jogszabály megsértésével hozta az alperesi közgyűlés a 9/
- számú határozatát, ezért annak hatályon kívül helyezése indokolt és jogszerű volt. A Pp.
- §-a folytán alkalmazandó
- § e) pontja szerint a pert - egészben vagy részben - a bíróság megszünteti, ha a felperes a keresetétől eláll. A fellebbezési tárgyaláson a felperesek a
- április 12-i közgyűlésen meghozott 13 - az elsőfokú bíróság által elbírált - határozat vonatkozásában a hatályon kívül helyezésre irányuló keresetüktől elálltak, ezért az ítélőtábla ebben a részében a pert megszüntette és az elsőfokú bíróság ítéletét e vonatkozásban a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Az elállás következtében a jogvita a 9/
- (04.12.) Kgy. számú határozat jogszerűségének elbírálására korlátozódott. Az ezzel kapcsolatos fellebbezés alaptalan. Részvénytársaságok esetében az alapszabály - és módosítása is - jogi természetét -4- tekintve nem szerződés, hanem szervezeti (közgyűlési) aktus, ugyanakkor a jogügyleti alap áttételesen ez esetben is kimutatható, mivel a közgyűlésen azt a részvényesek fogadják el és ezzel mintegy alávetik magukat a jogaikat és kötelezettségeiket is meghatározó alapszabálynak, amelyet ilyen értelemben közös megegyezéssel alakítottak ki. Ebből következően már a közgyűlés előtt rendelkezésükre kell állnia az alapszabály vagy az alapszabály módosítás tervezetének ahhoz, hogy az elfogadás kérdésében átgondolt, megalapozott döntést hozhassanak. Éppen ezért a meghívóban „az alapító okirat módosítása" napirendként való megjelölése a módosítás tervezet megküldése nélkül elégtelen. Ennek hiányában a részvényesek nem értesülhetnek előzetesen arról, hogy a módosítás az alapszabály mely pontjait és milyen módon érinti, ezáltal a közgyűlésre felkészülni és érdemi álláspontot kialakítani nem tudnak. A módosítás tervezet előzetes elkészítése és a részvényesek részére történő megküldése jelen esetben azért is kiemelten fontos volt, mert jogszabályváltozás folytán (
- évi IV. törvény) a korábbi alapszabályt az új törvény rendelkezéseihez kellett igazítani (
- évi IV. törvény
- §
(2)bekezdés). Az írásbeli előterjesztés megküldését az alperes alapszabályának 15.
- pontja kifejezetten előírta. A felperesek tagadásával szemben ennek megtörténtét az alperes bizonyítani nem tudta, az alapszabály módosítás tervezetét nem csatolta és az a cégbírósági iratok között sem lelhető fel. A keresettől történő részbeni elállás folytán a fent kifejtettek az érdemi elbírálás szempontjából ugyan lényegesek, de a módosítás tervezet (ha el is készült volna) semmiképpen nem tartalmazhatta a 9/
- (04.12.) számú határozattal történt alapszabály módosítást, mert azt javaslatként a többségi tulajdonos képviselője csak a közgyűlésen terjesztette elő. Az alapszabály módosításra jogosult közgyűlés, mint a társaság legfőbb szerve, a törvény kifejezett eltérő rendelkezése hiányában az ülésre szóló meghívóban fel nem tüntetett ügyeket csak két feltétel együttes fennállása esetén tárgyalhatja meg: egyrészt, ha az ülésen valamennyi tag jelen van, másrészt, ha a jelenlévő tagok egyhangúlag hozzájárulnak az adott ügy napirendre vonatkozó felvételéhez, illetve tárgyalásához (
- évi CXLIV. törvény
- §
(3)bekezdés,
- évi IV. törvény
- §
(4)bekezdés). A meghívó tartalmának elégtelensége és a részletes írásbeli előterjesztés hiányában a leglényegesebb témakört érintő 9/
- számú határozat nem tekinthető csupán „egy meglévő napirenden belüli kiegészítésnek", a felperesek távollétében e határozati javaslat napirendre vétele és elfogadása egyaránt jogszabálysértő volt. Az ítélőtábla ezért e vonatkozásban az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az elállás miatt az alperes addig felmerült költségeit figyelembe véve (Pp. 160. §
(1)bekezdés) a perköltség fizetésre kötelezését mellőzte, az eredménytelen fellebbezése folytán a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján másodfokú eljárási költség megfizetésére kötelezte. A cégbíróság az alperes 9/
- számú közgyűlési határozatával is módosított alapszabályt elfogadta. E határozat hatályon kívül helyezése folytán az alapszabály -5Gf.I.30.454/2007/6.szám részben jogszabálysértő, ezért az ítélőtábla felhívta a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a
- augusztus 2-i közgyűlésen az Alapszabály e pontja tekintetében határozathozatal fel sem merült, az a perbeli jogvitát nem érinti. Szeged,
- január hó
- napján Dr. Kemenes István sk. a tanács elnöke Szűts Károlyné dr.sk. előadó bíró Dr. Mányoki Zsolt sk. táblabíró