← Magyarország

Gf.40294/2010/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.294/2010/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Farkas László ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a Szűcs és Társai Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe) által képviselt I.rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű, II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű és III.rendű alperes neve (III. rendű alperes címe) III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében, a Fővárosi Bíróság
  2. április 23-án meghozott 17.G.41.452/2007/
  3. számú ítélete ellen a II. és III. rendű alperesek részéről
  4. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán a
  5. november 24-én megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatja meg, hogy a felperes és az I. r. alperes között
  6. február 16-án, a poroszlói 0197/
  7. és
  8. hrsz. alatti ingatlanokra létrejött adásvételi szerződést érvényessé nyilvánítja, és kötelezi I. r. alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg felperesnek 19.277.630 (Tizenkilencmillió-kettőszázhetvenhétezer-hatszázharminc) forint tőkét, és ezen összeg
  9. február
  10. napjától a teljesítésig terjedő időre járó, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon (azaz
  11. december 31-én) érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatát. A II. r. alperesnek a felperes, valamint az állam javára történő elsőfokú perköltség megfizetésére vonatkozó egyetemleges kötelezését mellőzi. Mellőzi továbbá a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság értesítését a
  12. május 16án kelt társasági szerződés részleges érvénytelenségéről. Kötelezi felperest, hogy fizessen meg az államnak külön felhívásra az ott megjelölt módon és időben 1.800.000 (Egymillió-nyolcszázezer) forint le nem rótt másodfokú eljárási illetéket, valamint a II. és III. r. alperesnek egyenként 300.000-300.000 (Háromszázezer-háromszázezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás A bíróság a felperes felszámolását - a
  13. október 17-én érkezett kérelem alapján - a
  14. március
  15. napján jogerőre emelkedett végzésével rendelte el, amely végzés a Cégközlönyben
  16. április
  17. napján került közzétételre; felszámolóként a Csabaholding Kft-t (felszámolóbiztos dr. Németh Norbert) jelölte ki. A felperes és az I. r. alperes (aki a felperesnek a 2005.01.
  18. és 2007.04.
  19. közötti időben önálló üzletvezetésre jogosult tagja volt)
  20. február 16-án adásvételi szerződést kötöttek, mellyel az I. r. alperes megszerezte a P külterület 0001/1 és 0002 helyrajzi számú ingatlanok 1/1 arányú tulajdonjogát, összesen 10.000.000 forint vételárért. Az I. r. és III. r. alperes (az I. r. alperes fia) a
  21. május 14-én kelt társasági szerződéssel létrehozták a II. r. alperesi kft-t. A társasági szerződés 7.§-a szerint a társaság törzstőkéje 10.000.000 forint nem vagyoni és 100.000 forint vagyoni betétből áll, amely a tagok részéről teljes egészében szolgáltatásra került. A társasági szerződés mellékletét képező apportlista értelmében az I. r. alperes 10.000.000 forint értékű nem vagyoni betétet szolgáltatott, amely az I. r. alperes által megszerzett két perbeli ingatlanból állt. Ezek értékét a tagok a P külterület 0001/1 helyrajzi számú ingatlan esetében 9.500.000 forintban, a 0002 helyrajzi számú ingatlan esetében pedig 500.000 forintban fogadták el. Az apportálás eredményeként a P külterület 0001/1 helyrajzi számú ingatlanra vonatkozóan a II. r. alperesi társaság tulajdonjog bejegyzése iránti kérelme széljegyen az ingatlannyilvántartásba bejegyzésre került. A felperes a felszámolója útján előterjesztett vagylagos keresetében elsődlegesen (melyet utóbb módosított, valamint a III. r. alperesre is kiterjesztett) a felperes és az I. r. alperes között a perbeli ingatlanokra létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének a megállapítását és az eredeti állapot helyreállítása körében [Ptk.
  22. §] az ingatlanoknak a felperes tulajdonába történő visszautalását kérte, a Cstv.
  23. §

(1)bekezdésének a),
  1. b)és
  2. c)pontja alapján, melyet kiegészített az ingatlanoknak, mint szolgáltatásnak a visszakövetelésére irányuló - a Cstv. 40. §
(2)bekezdésére alapított - igénnyel. Másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja, valamint a Ptk. 203. §-ának együttes értelmezése alapján kérte annak megállapítását, hogy a II. r. alperes társasági szerződése, valamint az ahhoz tartozó apport lista érvénytelen, vagy a felperessel szemben hatálytalan. Erre figyelemmel kérte az ingatlanoknak a felperes vagyonába történő visszautalását. A felperes arra az esetre, ha a bíróság a fenti kereseti kérelmeknek nem adna helyt „eshetőleges" kereseti kérelmeket is előterjesztett. Kérte, hogy a bíróság jogosítsa fel a felperest arra, hogy a vele szembeni hitelezői igények erejéig a perbeli ingatlanokból végrehajtás útján kielégítést keressen. Ennek hiányában a II. r. alperes I. r. alperes tulajdonában álló üzletrészének a felperes tulajdonába adását kérte. Harmadlagosan az I. r. alperest az ingatlanok valódi értéke - melyet 30.000.000 forintban határozott meg - és a vételár közötti különbözet 20.000.000 forint, és ennek 2007. február 16. napjától a kifizetés napjáig járó kamatai megfizetésére kérte kötelezni. A III. r. alperes tekintetében a fentiek megállapítását és a III. r. alperes tűrésre kötelezését kérte. Mindezeken túlmenően az adásvételi szerződés érvénytelensége körében jogcímként hivatkozott továbbá a szerződés jó erkölcsbe ütköző voltára [Ptk. 200. §
(2)], az alapvető tartalmi elemek hiányára [Ptk. 365. §
(3), Ptk. 218. §
(1), XXV. sz. PED], illetve arra, hogy a szerződés feltűnő értékaránytalanságra tekintettel is érvénytelen [Ptk. 201. §
(2)]. Végezetül a Ptk. 339. §
(1)bekezdése alapján, figyelemmel a Ptk. 334. §
(1)bekezdésére, az I., II. és III. r. alperesek egyetemleges marasztalását kérte akként, hogy a bíróság kötelezze az alpereseket az ingatlan valódi értéke és a szerződés szerinti érték különbözetének, és ezen összeg
  1. február
  2. napjától a kifizetés napjáig járó kamatainak a megfizetésére, kártérítés jogcímén. Hangsúlyozta: „eshetőleges" kereseti kérelmeit csupán arra az esetre terjesztette elő, amennyiben a bíróság a Gt.
  3. §
(3)és
(4)bekezdése, valamint a Ctv.
  1. §-a alapján arra a következetésre jutna, hogy a társasági szerződés érvénytelensége megállapításának, és így a perbeli ingatlanoknak a felperes tulajdonába történő visszautalásának nincs helye. Jogi álláspontja szerint a Cstv. szabályai a Gt. és a Ctv. szabályaihoz képest speciális szabályok, ezért a Cstv.
  2. §-a alapján a Gt. és a Ctv. rendelkezései ellenében is helye van az érvénytelenség és a hatálytalanság megállapításának. A Cstv.
  3. §
(1)bekezdés a),
  1. b)és
  2. c)pontjának alkalmazhatósága körében előadta: az I. r. alperesnek, mint a társaság akkori vezető tisztségviselőjének a cég vagyoni helyzetével tisztában kellett lennie, a szerződés megkötésére a felszámolás iránti kérelem benyújtását követően került sor, továbbá az I. r. alperes egyúttal hitelezője is a felperesnek, ezért - álláspontja szerint - az adásvételi szerződés egyértelműen a hitelezők kijátszására irányult. Alperesek a kereset elutasítását kérték. Elsődlegesen a felperes perbeli legitimációját támadták, mivel - álláspontjuk szerint - a Cstv. 40. §-a szerinti kereset megindítására kizárólag a hitelezők, illetve a felszámoló saját nevében jogosult. E körben utaltak az EBH 2000.233 számú elvi döntésben foglaltakra. Érdemi védekezésükben vitatták, hogy az ingatlan-nyilvántartásba, mint közhiteles nyilvántartásba bejegyzett joggal szembeni bizonyítás jelen per tárgyát képezheti. Jogi megítélésük szerint ez kizárólag az Itv. 62. §
  3. a)pontja szerinti külön perben elbírálható kérdés. Az volt a jogi álláspontjuk, hogy a társasági szerződés nem tekinthető „közönséges" szerződésnek, ezért az a Gt. 12. §
(4)bekezdése szerinti feltételek hiányában keresettel nem támadható meg, így a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása sem kérhető. Utaltak a Ctv. 69. §
(1)bekezdése szerinti 6 hónapos jogvesztő perindítási határidőre. Vitatták, hogy a szerződés a jó erkölcsbe ütközne, illetve, hogy a szerződéskötéssel az alperesek kárt okoztak volna a felperesnek. Hangsúlyozták: az ingatlanok értékesítése a társaság likviditásának helyreállítása érdekében történt. Becsatolták a 10.000.000 forint befizetéséről készült pénztárbizonylatot, kiemelve, hogy az eladásra az elérhető legmagasabb vételáron került sor. Végezetül hivatkoztak arra, hogy a felszámolás során történő értékesítés esetén - az ilyen eljárásban ismert gyakorlat szerint csupán az ingatlanok forgalmi értéke 50%-ának megfelelő vételár lenne elérhető. Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felperes és az I.r. alperes között
  1. február 16-án a P 0001/1 és 0002 hrsz. alatti ingatlanokra létrejött adásvételi szerződés érvénytelen, és az eredeti állapot helyreállítása körében elrendelte az ingatlanok felperes vagyonába való visszautalását. Megállapította, hogy a II. r. alperes létesítéséről szóló
  2. május 14-én kelt társasági szerződésnek a társaság törzstőkéjére, és a tagok törzsbetéteire vonatkozó
  3. és
  4. §-a a szerződés mellékletét képező apport listára, és a
  5. augusztus 28-án kelt apport listát módosító megállapodásra is kiterjedően érvénytelen, a bíróság a II. r. alperesbe apportált fenti ingatlanokat felperes tulajdonába visszaadta, a II. és III. r. alpereseket pedig ennek tűrésére kötelezte. Kötelezte továbbá az I. és II. r. alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 1.409.250 forint perköltséget, valamint az államnak 900.000 forint le nem rótt illetéket. Megkereste a földhivatalt a felperes 1/1 arányú tulajdonjogának bejegyzése végett a fenti ingatlanokra. Az ítélet egy kiadmányának megküldésével értesítette a Cégbíróságot a
  6. május 14-én kelt társasági szerződés részleges érvénytelenségéről. Az ítélet indokolásából kitűnően az elsőfokú bíróság elsődlegesen a felperes kereshetőségi jogát vizsgálta. E körben - a Cstv.
  7. §
(1)bekezdésére utalással kiemelte, hogy az ilyen perekben a felszámoló, mint az adós társaság képviselője jár el, ezért a keresetet nem a saját, hanem az általa képviselt társaság nevében terjesztheti elő. Az alperesek által felhívott EBH 2000.233 számú elvi döntésben foglaltakat a jelen perben nem tartotta irányadónak, mivel az még a Cstv.
  1. május
  2. napjától hatályos módosítását megelőző jogi szabályozáson alapul. A fentiekre tekintettel a kereseti kérelmeket érdemben vizsgálva megállapította, hogy a támadott adásvételi szerződés a felszámolási kérelem benyújtása, és a felszámolás elrendelése közötti időszakban jött létre. Ezen időszakban - a cégadatok tanúsága szerint - az I.r. alperesi vevő a felperes (eladó) vezető tisztségviselője volt, így a Cstv.
  3. §
(3)bekezdése alapján a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjainak alkalmazása körében az I. r. alperes rosszhiszeműségét vélelmezni kellett. Nem fogadta el az I. r. alperes védekezését, mely szerint a lehető legmagasabb vételár elérésével a társaság likviditási helyzetének helyreállítására törekedett. Indokolása szerint a felperes által becsatolt okiratokból egyértelműen megállapítható volt, hogy az érintett időszakban a társaság kötelezettségei az eszközállományát jóval meghaladták, és ezzel az I. r. alperesnek, mint a cég ügyvezetőjének tisztában kellett lennie. Figyelemmel továbbá a felszámolás iránti kérelem benyújtásának tényére, valamint a 400.000.000 forintot meghaladó hitelezői igénybejelentésre, az érintett ingatlanok 10.000.000 forintos vételáron történő megvásárlása a társaság fizetőképességének helyreállítását nyilvánvalóan nem szolgálhatta. Mindezek alapján a hitelezők kijátszására irányuló szándék fennállását egyértelműen megállapíthatónak találta. A kirendelt igazságügyi ingatlanforgalmi szakértő véleményében (szakvélemény) foglaltakra tekintettel pedig tényként állapította meg, hogy az ügylet révén az adós (felperes) vagyona csökkent. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjának alkalmazhatósága körében - ugyancsak a szakvélemény alapján - arra a következtetésre jutott, hogy a perbeli ingatlanok a valós forgalmi érték 1/3-áért, vagyis a forgalmi értéknél 70%-al alacsonyabb vételáron kerültek értékesítésre, melyre tekintettel a feltűnően aránytalan értékkülönbözet - a Pk.
  1. számú kollégiumi állásfoglalásban foglaltakra is figyelemmel - megállapítható. A szakvélemény megállapításait az elsőfokú bíróság mindenben elfogadta, mivel az - álláspontja szerint - kellően szakszerű, érthető, a rendelkezésre álló adatokkal, és a megállapított tényekkel egybevág, azok helyessége tekintetében kétség nem merült fel, ilyet az alperesek sem tudtak előterjeszteni. Kiemelte, hogy a szakértő a szóbeli meghallgatáson, különösen az alperesek által feltett kérdésekre és kifogásokra szakszerű és kielégítő, a szakvéleménnyel és a per adataival egybevágó, határozott magyarázatot adott. Fentiekre tekintettel az alperesek másik szakértő kirendelésére irányuló indítványát nem találta megalapozottnak. E körben utalt arra, hogy a G Kft.
  2. februárjában készült értékbecslését csupán okirati bizonyítékként értékelte, figyelemmel arra, hogy az egyoldalú, kizárólag a készítőjének azon a véleményén alapul, amely szerint az épület életveszélyes, bontásra ítélt, további hasznosításra teljességgel alkalmatlan. Mindezek alapján a bíróság a felperes keresetének a Cstv.
  3. §
(1)
  1. a)és
  2. b)pontja alapján is helyt adott, és megállapította az adásvételi szerződés érvénytelenségét, mivel - indokolása szerint - mind az adós vagyonának csökkenése, mind pedig a feltűnően aránytalan értékkülönbözet megállapítható volt. Kiemelte: mivel az I. r. alperes - a fentiekre tekintettel - az érintett ingatlanokon nem szerzett tulajdonjogot, így az ingatlanokra vonatkozóan nem volt olyan joga, amelyet a II. r. alperesre apportálás útján átszármaztathatott volna. Ennek hiányában a nemo plus iuris általánosan érvényesülő jogelv alapján - az adásvételi szerződés érvénytelenségének jogkövetkezményeként - megállapította a 2007. május 14-én kelt társasági szerződés 7. és 8. §-ának, valamint az ahhoz tartozó - 2007. augusztus 28-án módosított - apportlistának az érvénytelenségét is. A fentiekre vonatkozóan az volt a kifejezett jogi álláspontja, hogy az a körülmény, mely szerint az I. r. alperes az ingatlanok tulajdonjogát a II. r. alperesi társaságba apportként bevitte, nem eredményezheti az adásvételi szerződés eredményes megtámadásából (érvénytelenség) eredő jogkövetkezmények alkalmazhatóságának kizártságát. Különös tekintettel arra, hogy a Cstv., a Gt-hez és a Ctv.-hez képest speciális rendelkezéseket tartalmaz, ezért a sikeres megtámadásnak a Cstv. szerinti jogkövetkezményei a Gt. 12. §
(3)és
(4)bekezdéseiben, valamint a Ctv.
  1. §-ában foglalt feltételektől függetlenül, azok hiányában is alkalmazhatók. Az eredményes megtámadás jogkövetkezményeként - figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság 3/
  2. PJE számú jogegységi döntésében foglaltakra - a Ptk.
  3. §
(1)bekezdésének alkalmazásával az eredeti állapot helyreállítása körében rendelkezett az ingatlanoknak a felperes tulajdonába történő visszautalásáról. A Ptk. 237. §
(2)bekezdésének alkalmazására - az ingatlannak az I.r. alperes tulajdonában hagyására -, az I. r. alperesi oldalon fennálló és méltánylást érdemlő körülmény hiányában, értékelve továbbá az I. r. alperes vagyoni helyzetét is, nem látott lehetőséget. Az elsődleges kereseti kérelmek meglapozottságára tekintettel a bíróság a keresetben szereplő további jogcímeket nem vizsgálta. A pervesztes alpereseket a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperes perköltségének megfizetésére. Az ítélet ellen az I. r. alperes által előterjesztett fellebbezést az elsőfokú bíróság az
  1. sorszámú végzésével hivatalból elutasította. A II. és III. r. alperesek az ítélet ellen ugyancsak fellebbezést terjesztettek elő, melyben - annak tartalma szerint - elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését és a per megszüntetését, másodlagosan az ítélet megváltoztatásával a felperesi kereset elutasítását kérték. Fenntartották álláspontjukat, mely szerint a Cstv.
  2. §-a a felszámolónak kizárólag a saját nevében, és nem az adós társaság nevében történő perindításra teremt jogalapot. Hangsúlyozták az EBH 2000.233 elvi döntésben foglaltakat, melyet a jogalkalmazónak a jogalkalmazás egysége érdekében, az annak alapjául szolgáló jogszabályhely (Cstv.
  3. §) „tényleges" és teljes hatályon kívül helyezéséig alkalmazni kell. Úgy vélték, erre figyelemmel a felperes keresetlevelét a Pp.
  4. §
(1)bekezdés g) pontja értelmében el kellett volna utasítani. A kereseti kérelmek megalapozottsága körében kiemelték: a Ptk.
  1. §-a szerinti feltételek fennállását a felperes nem bizonyította, ezért álláspontjuk szerint - a kereseti kérelem ezen jogszabályhelyre alapítottan nem teljesíthető. Megítélésük szerint megalapozatlanul hivatkozik a felperes a szerződésnek a Ptk.
  2. §
(3)és 218. §
(1)bekezdése szerinti érvénytelenségére is, mivel a jelen esetben sem a szerződés formájának (írásbeliség) vitatott volta, sem pedig bármely lényeges tartalmi elemének hiánya nem képezte a per tárgyát. Ugyancsak elutasítani kérték a felperes Ptk.
  1. §-ára alapított kereseti kérelmét, mert álláspontjuk szerint a kártérítés feltételei közül a perbeli esetben sem a jogellenesség, sem pedig a kár bekövetkeztének ténye nem áll fenn, különös tekintettel arra, hogy a II. r. alperes részére a 10.000.000 forint vételár - amely az adott forgalmi viszonyokra tekintettel reálisnak tekinthető - megfizetésre került. Az alperesek több ponton támadták a szakvélemény megállapításait, annak ellentmondásosságára hivatkozással. Végezetül kifogásolták, hogy az ítélet az eredeti állapot helyreállítása körében nem rendelkezik az I. r. alperes által bizonyítottan megfizetett 10.000.000 forintnak az I. r. alperes részére történő visszafizetésről. A ténylegesen fennállt eredeti állapot helyreállítása nélkül megítélésük szerint - a felperes oldalán fennállt eredeti jogi és vagyoni helyzet helyreállításának sincs helye, ezért az ítélet hatályon kívül helyezése indokolt. A fellebbezésük másodfokú eljárásban tett kiegészítése szerint a Ctv.
  2. §
(1)és
(2)bekezdésében foglalt kötelező törvényi feltételek nem teljesültek, a Gt. 12. §
(4)bekezdése szerinti érvénytelenségi ok pedig a cég alapításakor nem állt fenn. A jogkövetkezményeket sem ennek megfelelően vonta le az elsőfokú bíróság, mivel érvénytelenségi ok kiküszöbölésére vonatkozó felhívást nem tett. A felperes ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, annak helyes indokaira tekintettel. Kiemelte: a Cstv. módosítását követően, a jogszabály már egyértelműen úgy rendelkezik, hogy a pert a felszámoló az adós nevében indíthatja meg, ezért az ilyen per felperese az adós és nem a felszámoló. A Ptk.
  1. §-a szerinti feltételek fennállása körében előadta, hogy azok részben bizonyításra kerültek (fedezet elvonó jelleg, feltűnő értékkülönbözet), részben pedig megállapíthatóságukat jogszabályi vélelem alapozza meg (rosszhiszeműség). A fenti körülményekkel szemben pedig az alperesek meg sem kísérelték a ténybizonyítást. Az adásvételi szerződés formai kellékei tekintetében a felperes arra hivatkozott, hogy a perbeli szerződésből hiányzik az egyes ingatlanok vételárának konkrét meghatározása, így a szerződés ezen eleme gyakorlatilag nem került írásba foglalásra. A Ptk.
  2. §-ának alkalmazhatósága körében utalt arra, hogy a károkozás jogellenessége mellett quasi törvényi vélelem szól, ezért annak jogosságát mindig a károkozónak kell bizonyítania. A kár pedig a vételár és az ingatlan valós forgalmi értéke közti különbözet. Az okozati összefüggés fennállása véleménye szerint - egyértelmű, hiszen a támadott jogügylet tárgya az ingatlanoknak az I. r. alperes vagyonába történő átruházása volt. Végezetül megjegyezte, hogy bizonyított tény, miszerint az ügylet nem szolgálhatta a társaság likviditási helyzetének helyreállítását. Fenntartotta a szakvélemény megalapozottságára vonatkozó álláspontját, kiemelve, hogy azon nyilvánvalóan nem lehet természettudományos megalapozottságot számon kérni. A II. és III. r. alperes fellebbezése a következők szerint alapos. Az elsőfokú bíróság a kellően feltárt tényállás alapján helytálló jogi következtetésre jutott, amikor a felperes és az I. r. alperes által
  3. február 16-án megkötött p-i 0001/
  4. számú, valamint a
  5. helyrajzi számú ingatlanokat érintő adásvételi szerződés érvénytelenségét a Cstv.
  6. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjába ütközése alapján megállapította. Az e körben kifejtett jogi indokolásával a másodfokú bíróság mindenben egyetértett. Tévesen látott azonban lehetőséget az I. és III. r. alperes által a 2007. május 14-én kelt társasági szerződéssel alapított II. r. alperesi társaság társasági szerződése érvénytelenségének a megállapítására, és mindezek jogkövetkezményeként a II. r. alperesbe apportált ingatlanok felperesi tulajdonba visszaadására a következőkre figyelemmel. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az a tény, hogy az I. r. alperes az adásvételi szerződés megkötését követően a III. r. alperessel közösen megalapította a II. r. alperesi társaságot és ebbe a perbeli ingatlanokat vagyoni betétként apportálta, nem eredményezheti a perbeli adásvételi szerződés érvénytelenségéből eredő jogkövetkezmények levonásának az elmaradását. Ezért az elsőfokú bíróság a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) 12. §
(3)és
(4)bekezdéseiből, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  1. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.)
  2. §-ban foglalt feltételek megvalósulásától, valamint attól is függetlenül lehetőséget látott a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítására és az ebből eredő, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló, a
  3. évi VI. törvénnyel is módosított
  4. évi XLIX. törvény (továbbiakban: Cstv.)
  5. §-ában foglalt megtámadási okok alapossága esetén alkalmazandó jogkövetkezmények levonására, hogy a felperes keresetét nem értelmezte a cégalapítás érvénytelenségének a megállapítására irányuló keresetként. A másodfokú bíróság azonban nem osztotta az elsőfokú bíróság e körben kifejtett jogi érvelését. A perbeli esetben ugyanis a Cstv.
  6. §-ban foglalt érvénytelenségi okok jogkövetkezményei közül az eredeti állapot helyreállítását akadályozta az a körülmény, hogy a Cstv.
  7. §
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjába ütköző adásvételi jogügylet eredményeként megszerzett ingatlant az I. r. alperes a II. r. alperesi társaságba apportálta. Ez esetben csak a cégalapítás érvénytelensége iránt előterjesztett kereseti kérelem vizsgálatának eredményeként lett volna mód a Gt. 12. §
(5)bekezdésében meghatározott jogkövetkezmények levonására, a Gt. 12. §
(4)bekezdésében meghatározott érvénytelenségi okok valamelyikének fennállása esetén. A felperes keresetében az I. és III. r. alperes által alapított II. r. alperesi társaság társasági szerződése érvénytelenségének, valamint az ahhoz tartozó „apportlista érvénytelenségének" a megállapítását a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja, valamint a Ptk. 203. § együttes értelmezésére hivatkozással kérte. A perben kérelmet terjesztett elő a perindítás hatályának cégjegyzékbe történő bejegyzése iránt is. Erre irányuló kérelmét azonban az elsőfokú bíróság a végzésében azzal az indokkal utasította el, hogy a kereseti kérelme nem azonosítható a cégalapítás érvénytelenségnek a megállapítására irányuló keresettel. Az erről szóló elsőfokú végzést a felperes fellebbezéssel nem támadta, az jogerőre emelkedett. Ennek következményeként tehát felperes tudomásul vette az elsőfokú bíróság keresete tartalmát érintő jogértelmezését. Mivel a felperes keresete a fent kifejtettekre figyelemmel nem irányult a cégalapítás érvénytelenségének a megállapítására, ezért az elsőfokú bíróság ennek alaposságát nem tehette vizsgálat tárgyává. Ennek hiányában pedig nem volt lehetősége a társasági szerződés érvénytelenségének a megállapítására, mivel a Gt. 12. §
(3)bekezdése szerint a jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés megtámadására nincs mód, a semmisség megállapításának is csak a Ctv-ben szabályozott perekben, a Gt. 12. §
(4)bekezdésének
  1. a)-
  2. d)pontjaiban nevesített, taxatíve felsorolt semmisségi okokból van helye. Ezek szerint a jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak akkor lehet megállapítani, ha a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor [
  3. a)pont]; a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, tevékenységi körét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét [
  4. b)pont]; a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik [
  5. c)pont]; a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a társaság alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették [
  6. d)pont]; a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték [
  7. e)pont]. A Gt. 12. §
(5)bekezdése rendelkezik arról, ha a bíróság a
(4)bekezdés alapján a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges - az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerződést a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részletes szabályait pedig a Ctv. állapítja meg. E pert a társaság ellen, a társaság székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt kell indítani, határideje a bejegyző végzés Cégközlönyben történt közzététele napján kezdődik, és a perben a bíróság soron kívül jár el. Megindítására az ügyész és az jogosult, aki a jogi érdekét valószínűsíti, és a perindításra a bejegyzést elrendelő végzés cégközlönyben való közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidő alatt van lehetőség. A Cstv.
  1. §-ának jogértelmezése tárgyában hozott 3/
  2. PJE határozat egyértelművé tette a felszámoló részéről történt eredményes megtámadás jogkövetkezményét. A Cstv.
  3. §-ában szabályozott megtámadási lehetőségek nyilvánvaló célja, hogy megakadályozza a felszámolás körébe tartozó, a hitelezők követeléseinek kielégítésére szolgáló vagyon csökkenését. Ennek érdekében történik a kikerült vagyonrész felszámolás körébe tartozó vagyonba való visszautalása, főszabályként tehát az eredeti állapot helyreállítása. E jogkövetkezmény alkalmazására azonban perbeli esetben a már kifejtettek miatt nem volt jogi lehetőség. A felek viszonyát ezért úgy kellett rendezni, hogy a felszámolás körébe tartozó vagyonból ellenszolgáltatás nélkül kikerült vagyoni érték oda visszakerüljön. A Cstv.
  4. §
(2)bekezdés b) pontjára alapított megtámadási lehetőség a hitelezők és a fedezetelvonással igényük kielégítését csorbító szerződő felek érdekkonfliktusát rendezi. Ez esetben az érvénytelenségi ok kiküszöbölésével nem az értékkülönbség aránytalan részét kell visszatéríteni, hanem a teljes értékkülönbség megszűntésére kell törekedni, mivel az érvénytelenség oka a hitelezői érdekeket szem előtt tartó csődtörvény rendelkezésein alapul. A szerződés tárgyát képező perbeli poroszlói ingatlanok adott időszakban megállapítható forgalmi értéke összesen 29.277.630 forint volt, az adásvételi szerződésben ezzel szemben annak ellenértéke 10.000.000 forint összegben került meghatározásra és megfizetésre az I. r. alperes által. A másodfokú bíróság mindenben egyetértett az elsőfokú bíróság által beszerzett szakvélemény megalapozottságát érintő jogi érvelésével. Mivel a reális érték és a vételár között több mint 30 %-os mértéktől eltérő különbség mutatkozott, az ügylet feltűnő értékaránytalansága ezért nyilvánvaló volt. Az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére a csődtörvény céljával és a hitelezői érdekek figyelembevételével a Fővárosi Ítélőtábla oly módon látott lehetőséget, hogy I. r. alperest a teljes ellenszolgáltatás nélküli értékkülönbség felszámolási vagyonba való visszafizetésére kötelezte. A kifejtettekre figyelemmel az elsőfokú bíróság ítéletét a másodfokú bíróság a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, a felek szerződését az ítélet kihirdetésének időpontjáig érvényessé nyilvánította, és kötelezte I. r. alperest az ellenszolgáltatás nélkül maradt értékkülönbség megfizetésére. A másodfokú eljárásban, mivel a II. és a III. r. alperes fellebbezése eredményesnek bizonyult a felperes pervesztes lett, ezért a Pp. 239. §-a alapján alkalmazott Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján viseli a II., illetve a III. r. alperes fellebbezésével felmerült, az illetékfeljegyzési jog, valamint a költségmentességre figyelemmel le nem rótt, és feljegyzett, az Itv. 47. §
(3)bekezdésében foglaltak szerinti mértékű fellebbezési eljárási illetéket, továbbá megfizetni tartozik a II. és III. r. alperes 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdései alapján hivatalból, mérlegeléssel megállapított áfát is magában foglaló jogi képviseleti költségét is. Budapest,
  1. november
  2. . Hunyady Mariann s.k. a tanács elnöke Dr. Czifra Veronika s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági ügyintéző . Katinszky Márta Cecília s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.