← Magyarország

Gfv.30059/2010/6 – Kúria

Gfv.X.30.059/2010/6.szám A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a dr.Tomasovszky Csilla ügyvéd ... valamint az Ugrin és Ugrin Ügyvédi Iroda ... által képviselt ... felperesnek dr.Nagy László ügyvéd ügygondnok ... által képviselt ... alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a Csongrád Megyei Bíróságon 6.G.40.142/

  1. számon indított perében, melybe az alperes pernyertességének előmozdítása érdekében beavatkozott a dr.Szűcs és Társa Ügyvédi Iroda ... és dr.Csallóközi Katalin ügyvéd ... által képviselt Z. T. ... a Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.291/2009/
  2. számú ítélete ellen a beavatkozó által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság Ítélőtábla Gf.III.30.291/2009/
  3. számú ítéletét fenntartja. a Szegedi hatályában Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s: Az alperesi társaságnak két tagja van. A többségi irányítást biztosító befolyással rendelkező felperes, illetve a kisebbségi jogokkal bíró beavatkozó.
  4. május 27-én a beavatkozó ügyvezetői tisztsége, a megválasztás időtartamának leteltére tekintettel megszűnt. Az említett időponttól az alperes jogszerűen megválasztott ügyvezetővel nem rendelkezett. A felperes által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás során - az alperes törvényes működésének helyreállítása végett - a Csongrád Megyei Bíróság mint Cégbíróság a
  5. április 30-án kelt Cgt.06-07-000539/
  6. számú végzésével elrendelte az alperes taggyűlésének összehívását. A taggyűlés időpontjaként
  7. május
  8. napjának 9 óráját, helyszínéül az alperes székhelyeként használt beavatkozó lakását, napirendi pontként az új ügyvezető megválasztását, a társasági szerződésnek az ügyvezető hatáskörére vonatkozó rendelkezései módosítását, a beavatkozónak az alperesi társaságot érintő ingatlan ügylettel kapcsolatos elszámolását jelölte meg. A cégbíróság határozatképtelenség esetére a megismételt taggyűlés időpontját, az eredeti napirendi pontokkal, a társaság székhelyére,
  9. június
  10. napjának 9 órájára tűzte ki azzal, hogy a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben, a jelenlévők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes.
  11. május 30-án a felperes két ügyvéd, egy ügyvédjelölt, egy jegyzőkönyvvezetésre illetve két ügyvezetői tisztségre jelölendő személy társaságában kívánt a cégbíróság által elrendelt taggyűlésen részt venni. A beavatkozó arra hivatkozással, hogy az alperes székhelye egyúttal magánlakása is, nem járult hozzá ahhoz, hogy a felperes, a kíséretében lévő valamennyi személlyel együtt, a taggyűlésen részt vegyen. A lakásban egyébként már ott tartózkodott az alperes jogi képviselője, az általa ügyvezetőnek jelölni kívánt illetve még további három személy. A felperes a taggyűlés helyszínéül kijelölt lakás épületének kapujában folytatott vita után, kíséretével együtt eltávozott. Jogi képviselőjének ügyvédi irodájában a történtekről, még aznap jegyzőkönyv készült. A beavatkozó, a jogi képviselőjével történt konzultációt követően ugyan telefonon keresztül értesítette őt, hogy jogi képviselőivel együtt a lakásába beengedni, a felperes a taggyűlés helyszínére utóbb már nem tért vissza. A beavatkozó jogi képviselője, a taggyűlés levezető elnökeként, a szükséges törzstőke képviseletének hiánya miatt, a taggyűlést határozatképtelennek nyilvánította.
  12. június 5-én, a felperes ismételten két ügyvéd, egy ügyvédjelölt, két ügyvezetőnek és egy jegyzőkönyvvezetőnek jelölni tervezett személy társaságában megjelent a taggyűlés helyszíneként kijelölt lakás épülete előtt. A kapucsengőn történt jelzést és várakoztatást követően, a beavatkozóval való egyeztetés után, két jogi képviselőjének és az egyik ügyvezető jelöltjének kíséretében eljutott a taggyűlés helyszínéül szolgáló lakásba. Itt a beavatkozó jogi képviselője, a taggyűlés levezető elnökeként, azt a tájékoztatást adta, hogy a késésük ellenére, a cégbíróság által megjelölt időpontban megkezdődött taggyűlésen az előírt napirendi pontok megtárgyalásra kerültek. A szükséges határozatokat, így a 2/
  13. (VI.5.) számú, az alperes önálló képviseleti joggal felruházott ügyvezetővé választásról szóló határozatot, a jelenlévő kisebbségi jogokkal rendelkező beavatkozó már meghozta. A felperes és a társaságában lévő személyek ezt követően eltávoztak. A felperes jogi képviselőjének irodájában ismételten jegyzőkönyvben rögzítették az eseményeket. Az alperesi társaság cégjegyzékébe a perbeli taggyűlések megtartásának időpontjáig, a gazdasági társaságokról szóló
  14. évi IV. törvény (a továbbiakban:
  15. évi Gt.) szerinti működés bejegyzésére nem került sor. A gazdasági társaságokról szóló
  16. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban:
  17. évi Gt.) szerinti működésről a
  18. évi Gt. szerinti működésre történő áttérésről rendelkező, 7/
  19. (V.27.) számú taggyűlési határozat alapján előterjesztett, adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet ugyanis a cégbíróság jogerős határozattal elutasította. A felperes módosított keresetével a 2/
  20. (VI.5.) számú, az új ügyvezető megválasztásáról szóló taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Jogi álláspontja az volt, hogy az
  21. évi Gt.
  22. §

(2)bekezdése alapján jogosult lett volna a társaság legfőbb szervének tevékenységében részt venni. A beavatkozó ebben megakadályozta, ezért az általa támadott határozat jogszabálysértő. Hivatkozott arra is, hogy az 1997. évi Gt. 3. §
(1)bekezdése szerint is, a gazdasági társaság tagjai közösen, együttműködve kötelesek a gazdasági tevékenységet folytatni. Az 1997. évi Gt. 9. §
(2)bekezdése alapján, utalt a mögöttesen irányadó Ptk. 4. §
(1)bekezdésére, amely szintén a kölcsönös együttműködésre kötelezi a szerződő feleket. Hivatkozott a Ptk.
  1. §-ára is, amely tiltja a joggal való visszaélést. Állította, hogy a beavatkozó magatartása folytán, a felperes közreműködése nélkül hozott határozat, az említett jogszabályokat is sérti. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Az őt támogató beavatkozó elsődlegesen a per megszűntetését, másodlagosan szintén a kereset elutasítását kérte. Álláspontja az volt, a keresetlevél nem felel meg a Pp.
  2. §
(1)bekezdésében írtaknak, ezért azt idézés kibocsátása nélkül el kellett volna utasítani. Annak hiányában, az érdemi eljárás megindulása miatt, a per megszűntetésének van helye. Érdemben előadta: az alperes illetve a beavatkozó terhére jogsértés, a felperes joggyakorlásának akadályozása nem állapítható meg. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresettel támadott taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Határozatának indokolásában elsődlegesen megállapította, hogy a felperes által előterjesztett keresetlevél a Pp. 121. §
(1)bekezdésében írt tartalmi elemekkel rendelkezett. A felperes előadta kereseti tényállításait, megjelölte azt a jogszabályi környezetet, amelyre kereseti kérelmét alapította és határozott konkrét kérelmet terjesztett elő. Utalt arra is, hogy közvetítői eljárás a felek között nem volt folyamatban. Az elsőfokú bíróság szerint ezért a keresetlevél a tárgyalás kitűzésére alkalmas volt. A keresetet érdemben vizsgálva, kifejtette, hogy a jogvita eldöntésére az 1997. évi Gt. szabályai voltak irányadók. Az alperes cégjegyzékébe ugyanis nem nyert bejegyzést az ítélet meghozataláig, hogy a társaság a 2006. évi Gt. szerinti működésre áttért. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, az 1997. évi Gt. 3. §
(2)bekezdése értelmében, a tagok a társaság gazdasági céljainak elérése érdekében együttműködésre kötelesek. Együtt kell működniük a társaság szempontjából fontos ügyvezető választás során is. Az ügyvezetői tisztség fontosságára tekintettel, különös jelentőségük van az e tisztségre való választási körülményeknek. A keresettel támadott, ügyvezető megválasztásáról szóló határozatot a kisebbségi jogokkal rendelkező beavatkozó egymaga hozta meg. A többségi jogokkal rendelkező felperesnek nem adott lehetőséget a szavazati jog gyakorlására. A cégbíróság által összehívott taggyűlésen való részvételt a felperes és a kíséretében lévő ügyvezetőnek jelölt személyek, illetve a jogi képviselők részére megakadályozta. Az elsőfokú bíróság rámutatott arra, hogy a beavatkozó a magánlakását székhely használatra az alperes társaság rendelkezésére bocsátotta. Ezzel hozzájárult a lakás használatának korlátozásához. Lehetővé kellett volna tennie ezért a felperes részére való bejutást a társaság működése illetve a taggyűlés megtartása érdekében. Nem volt joga ahhoz, hogy korlátozza a lakásba bejutni szándékozók számát. Azok jelenléte ugyanis a taggyűlés megtartása illetve a cégbíróság által előírt határozatok meghozatala érdekében szükséges volt. Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem volt megállapítható a felperesnek a
  1. június 5-én, 9 órakor kezdődő taggyűlésről való jelentős késedelme. Az ő illetve a körében érkezők bejutását éppen a beavatkozó akadályozta a személyazonosságuk megállapítására irányuló eljárásával. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta: a támadott társasági taggyűlési határozat meghozatalának körülményei a megsemmisítést indokolttá tették. Utalt arra is, hogy a beavatkozó által indítványozott további tanúbizonyítást szükségtelennek tartotta. Attól eltérő tényállás megállapítása nem volt ugyanis várható. Rámutatott arra, hogy a beavatkozó által meghallgatni kért jogi képviselő a per során eljárt, a jegyzőkönyvvezető pedig a
  2. június 5-i eseményeket a jegyzőkönyvben rögzítette. A taggyűléseken jelenlévő személyek többségének meghallgatása miatt, további, a beavatkozó által meghallgatni kért tanúk meghallgatását azért is tartotta indokolatlannak, mert a rendelkezésre álló tanúvallomások alapján a tényállás megnyugtatóan tisztázható volt. Az elsőfokú bíróság rámutatott arra is, hogy a taggyűlésen készült hangfelvétel lejátszásához valamennyi érdekelt nem járult hozzá. A hangfelvételt illetve az arról készült írásos anyagot ezért a bizonyítékok köréből kizárta. A beavatkozó fellebbezése folytán eljárt elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. másodfokú bíróság az Határozatának indokolásában mindenekelőtt rögzítette: a jogvita alapjául szolgáló tényállás megállapítása bírói hatáskörbe tartozik. Releváns tényállás nem azonos a felek vagy egyéb perbeli szereplők által előadott, valamennyi tény összességével. A másodfokú bíróság jogosult a bizonyítékok felülmérlegelésével új vagy részben új tényállást is megállapítani, vagy a tényállásból nem releváns tényeket mellőzni, a pontatlanul megállapított tényállást helyesbíteni. Ezzel az érveléssel az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást pontosította, akként, hogy a beavatkozó és nem a felperes volt az alperes korábbi ügyvezetője, továbbá a
  3. június 5-i taggyűlésen az elsőfokú bíróság által megjelölt egyik tanú, amint azt maga is vallotta, nem volt jelen. A másodfokú bíróság kifejtette azt is: az általa ismertetendő jogi érvelés szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy az említett tanú az érintett taggyűlésen részt vett-e, továbbá, hogy melyik fél, milyen nyilatkozatot tett, a felperest és a társaságában lévő személyeket mikor engedték be a beavatkozó lakásába, a taggyűlés megkezdésére pontosan hány óra, hány perckor került sor. A másodfokú bíróság alaptalannak tartotta a fellebbezést benyújtó beavatkozó pergátló kifogását. Úgy ítélete, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a per megszüntetésének feltételei nem álltak fenn, a jogvitát érdemben kellett elbírálni. Egyetértett abban, hogy a felperes által benyújtott keresetlevél a Pp.
  4. §
(1)bekezdésében megjelölt tartalmi elemeket magában foglalta. Utalt arra is, hogy a Pp.
  1. § a/ pontja értelmében különben is kizárólag a Pp.
  2. §
(1)bekezdés a-h/ pontjai alapján álltak volna fenn a permegszüntetés feltételei. A beavatkozó kifogásában megjelölt hivatkozás alapja azonban a Pp. 130. §
(1)bekezdés i/ pontja, amely a per megszüntetést nem alapozhatta volna meg akkor sem, ha a beavatkozó állítása szerint a keresetlevél hiányos lett volna. A másodfokú bíróság az 1997. évi Gt. 47. §
(5)bekezdése alapján nem tartotta jogszabályba ütközőnek a keresettel támadott taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztését sem. A Gpkf.III.30.286/2009/
  1. számú jogerős végzésében foglaltakra tekintettel kifejtette azt is, hogy a jelen eljárás tárgyát nem képezheti az a kérdés, hogy az alperes jogi képviseletében fellépő ügyvéd perből való kizárásának volt-e helye vagy sem. A másodfokú bíróság alaptalannak tartotta azt a beavatkozói kifogást is, hogy az elsőfokú bíróság a Pp.
  2. §
(3)bekezdésében foglaltak szerint, a bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítási teherről, a bizonyítás sikertelenségének következményeiről a feleket előzetesen nem tájékoztatta. Rámutatott ugyanis, hogy a bizonyítással terhelt felperes a per során valamennyi szükséges és releváns nyilatkozatát megtette, az elsőfokú eljárásban az indokolt bizonyítás lefolytatásra került. Az igazságos tárgyalás jogelve sérelmet nem szenvedett, az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában részletesen kifejtette, hogy a beavatkozó által kért további bizonyítást miért tartotta szükségtelennek. Hangsúlyozta azt is, hogy önmagában az a körülmény, hogy a beavatkozó a bizonyítási kérelmek elutasításával nem ért egyet, nem vonja maga után az elsőfokú ítélet jogsértő jellegének megállapíthatóságát. A másodfokú bíróság szerint az általa elfogadott, releváns tényállás szempontjából, az elutasított bizonyítási kérelmekkel, a hangfelvétel értékelésével kapcsolatban állított ellentmondások tisztázatlansága is okafogyottá vált. A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy az elsőfokú bíróság, a beavatkozó állításával szemben, a kereseti kérelmen nem terjeszkedett túl. A keresethez való kötöttség ugyanis nem jelent jogcímhez való kötöttséget, amint azt a Legfelsőbb Bíróság az EBH 2006.1422. számú elvi határozatában is kifejtette. A kérelmet a jogvita alapjául szolgáló jogviszony tartalma alapján kell elbírálni. Ha a fél a jogviszony jogi minősítését tévesen jelöli meg, nincs akadálya annak, hogy a bíróság azt, a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően minősítse. A másodfokú bíróság ezért nem tulajdonított jogi jelentőséget annak, hogy a felperes igényét eredetileg nem az alkalmazandó 1997. évi Gt. szabályaira alapítva jelölte meg. A másodfokú bíróság egyetértett azzal az elsőfokú bírósági állásponttal, hogy a 2006. évi Gt. 336. §
(1)-
(4)bekezdései értelmében, a
  1. évi Gt. szabályai szerinti működésnek a cégjegyzékbe történő bejegyzése hiányában a perbeli:
  2. május 30-i és a
  3. június 5-i taggyűlésekkel kapcsolatos jogvita eldöntésére, az
  4. évi Gt. szabályai voltak irányadók. A másodfokú bíróság helytállónak ítélte a fellebbezésben írt azt az állítást, hogy az elsőfokú bíróság pontatlanul jelölte meg a döntése alapjául szolgáló jogszabályhelyet. Az
  5. évi Gt.
  6. §
(1)bekezdése helyett, tévesen, az 1997. évi Gt. 3. §
(2)bekezdésére hivatkozott. Határozatának indokolásából azonban egyértelműen megállapítható, hogy ténylegesen az 1997. évi Gt. 3. §
(1)bekezdésének szabályaiból kiindulva hangsúlyozta az alperesi társaság tagjait terhelő együttműködési kötelezettséget. Az 1997. évi Gt. 9. §
(2)bekezdése alapján helytállóan utalt arra, hogy a perbeli jogvita során irányadónak kell tekinteni a mögöttesen alkalmazandó Ptk. 4. §
(1)bekezdésében írt, a szerződő felekre irányadó, együttműködési rendelkezéseket. kötelezettséget előíró alapelvi A másodfokú bíróság hangsúlyozta, ha a társaság egyik tagja a saját lakását biztosítja a társaság székhelyéül, önkéntes felajánlása folytán, köteles tűrnie magánlakása használati jogának korlátozását, amikor az a társaság érdekében szükséges. Nem akadályozhatja meg a taggyűlés megtartását. Lehetővé kell tennie minden olyan személy oda való bejutását, akinek jelenléte a meghozandó döntések szempontjából, vagy a taggyűlés lefolytatására irányadó előírások megtartása érdekében szükséges. Az adott ügyben a beavatkozónak, ezért nem volt joga az alperes másik tagjának, a felperesnek illetve jogi képviselőinek, az általa ügyvezetőnek jelölt személyeknek a lakásba való belépését megakadályozni. A másodfokú bíróság szerint első alkalommal a beavatkozó magatartására visszavezethetően nem volt mód a taggyűlés megtartására. A második időpontban a beavatkozó késlekedése miatt, várakoztatást követően jutottak, csak be a felperes illetve annak jogi képviselői és az általa ügyvezetőnek jelölt egyik személy a székhelyként szolgáló lakásba. További személyek taggyűlési részvételét a beavatkozó annak ellenére megakadályozta, hogy a korábbi események miatt számítania kellett arra, hogy a felperes többed magával fog megérkezni. A másodfokú bíróság a perbeli beavatkozói magatartást ésszerűtlennek tartotta amiatt is, hogy ő maga is olyan személyek részére engedett jelenlétet a taggyűlésen, akik nem voltak a társaság tagjai, illetve akikre vonatkozóan a levezetői elnöki illetve jegyzőkönyvvezetői tisztség betöltése végett a felperessel nem egyezett meg előzetesen. Az ítélőtábla hangsúlyozta azt is, hogy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 7. §-a
(1)bekezdésében írt, a székhely fogalmának tartalmát meghatározó szabályok megváltozása sem hatott ki a perbeli jogvita eldöntésére. Az alperes székhelye ugyanis egybeesik a központi ügyintézés helyével. A taggyűlést az említett helyen kellett megtartani, annak megakadályozására a beavatkozó nem volt jogosult. A másodfokú bíróság mindezekre tekintettel, a mindkét időpontban tartott taggyűlésen, a székhelyhasználat jogának jogellenes korlátozása miatt úgy ítélte meg, hogy szabályosan megtartott taggyűlésekre nem kerülhetett sor. Azokon érvényes taggyűlési határozat nem születhetett. Érdemben ezért az elsőfokú bíróság helytállóan helyezte hatályon kívül, az 1997. évi Gt. 47. §
(1)bekezdése alapján, a keresettel támadott, az új ügyvezető megválasztásáról szóló taggyűlési határozatot. A beavatkozó a jogerős ítélettel szembeni kérelmében elsődlegesen annak hatályon kívül felülvizsgálati helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását kérte. Másodlagosan indítványozta a jogerős ítélet elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását. Állította, hogy a másodfokú bíróság ítélete sérti az Alkotmány 9. §
(1)bekezdésében, a köztulajdon és a magántulajdon egyenjogú és egyenlő védelemben való részesítéséről, a 9. §
(2)bekezdésében, a vállalkozás jogának és a gazdasági verseny szabadságának elismeréséről és támogatásáról szóló előírásokat. Hivatkozott még az Alkotmány 13. §
(1)bekezdésének, a tulajdonhoz való jog biztosításáról szóló rendelkezésnek, a Ptk. 3. §
(1)bekezdésének, az Alkotmányban elismert, a tulajdon valamennyi formájának védelméről szóló jogszabályi előírások megsértésére is. Véleménye szerint az eljárt bíróságok indokolatlanul, jogilag megalapozatlan módon, a gazdaságilag gyengébb fél védelmének figyelmen kívül hagyásával, a többségi tulajdonos felperest aránytalanul előnyös helyzetbe hozták döntésükkel. A beavatkozó állította, hogy a jogerős ítélet meghozatalára a Pp.
  1. §-ának, a jogviták pártatlan eldöntésére vonatkozó illetve, az első fejezetben meghatározott alapelvek mellőzésével került sor. Az eljárt bíróságok figyelmen kívül hagyták a perbeli esélyegyenlőség, a kétoldalú meghallgatás, a szabad bizonyítás, a közvetlenség alapelvét. Mellőzték az alperest támogató beavatkozó bizonyítási indítványait, a Pp.
  2. §
(1)bekezdésével ellentétesen, a per eldöntéséhez szükséges tények megállapítása végett a bizonyítást nem rendelték el. Nem adták hiteles indokolását az előterjesztett bizonyítási indítványok mellőzésének. Vitatta, hogy a cégbíróság által megjelölt időpontokban a felperes és a kíséretében lévő személyek késedelem nélkül megjelentek. Véleménye szerint az elsőfokú bíróság éppen azokat a bizonyítékokat nem szerezte be, illetve használta fel, amelyek az erre vonatkozó állításait igazolhatták volna. A beavatkozó a Pp. 221. §
(1)bekezdésének megsértésére is hivatkozott, azért mert álláspontja szerint az elsőfokú bíróság jogszabály megjelölése nélkül illetve az általa kifejtett alapelvekkel össze nem függő, az 1997. évi Gt. 3. §
(1)bekezdésének felhívásával kívánta döntését alátámasztani. A jogszabálysértő határozatot pedig a másodfokú bíróság érdemi változtatás nélkül helybenhagyta. A beavatkozó sérelmezte az 1997. évi Gt. 47. §
(5)bekezdésének megsértését is. Álláspontja szerint a keresettel támadott taggyűlési határozat végrehajtása felfüggesztésének feltételei nem álltak fenn. A keresetindításnak ugyanis a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs. A bíróság - a beavatkozó álláspontja szerint - a határozat végrehajtásának felfüggesztéséről kizárólag akkor rendelkezhet, ha annak elmaradása nagyobb kárral fenyegetne. Állította, hogy e feltétel a jelen jogvita során nem állt fenn. Az ügyvezető megválasztásáról szóló taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztéséről szóló döntés következtében ugyanis az alperes ügyvezető nélkül maradt, működése ellehetetlenült. A beavatkozó a jogerős ítéletben kifejtettekkel szemben előadta azt is, hogy a jogvita eldöntésére a 2006. évi Gt. rendelkezéseit kellett volna alkalmazni. A felperes ugyanis a 2006. évi Gt. szabályai szerinti működésre történő áttérésre vonatkozó 7/2007. (V.27.) számú taggyűlési határozatot nem támadta meg. A beavatkozó kérelmében hivatkozott még a jogerős ítélet iratellenességére, a téves jogkövetkeztetések levonására, azaz a Pp. 206. §
(1)bekezdésének megsértésére is. Vitatta, hogy nem tanúsított együttműködő magatartását. Álláspontja szerint éppen a felperes nem tett eleget az erre vonatkozó kötelezettségének. A
  1. május 30-i taggyűlésről idő előtt eltávozott, oda annak ellenére nem tért vissza, hogy a beavatkozó jelezte számára, a taggyűlésen való megjelenésének akadálya nincs. A beavatkozó hivatkozott arra is, hogy a felperes a
  2. június 5én tartott taggyűlést megelőzően nem tájékoztatta őt arról, hogy a cégbíróság által kitűzött időpontban a taggyűlésről késni fog. Nem jelezte továbbá, hogy azon, több személy kíséretében kíván részt venni. Előadta, hogy a felperes téves lépcsőházba csengetett be, azzal sem volt tisztában, hogy az alperes székhelye hol található. A Ptk.
  3. §
(4)bekezdésére utalással állította, hogy mindezekre tekintettel saját felróható magatartására, előnyök szerzése végett a felperes nem hivatkozhat. Az első- és a másodfokú bíróság e jogszabályt is megsértette, amikor a jogvita eldöntése során e körülményeknek jogi jelentőséget nem tulajdonított. A beavatkozó utalt arra, hogy a másodfokú bíróság által helybenhagyott elsőfokú bírósági ítélet ellentmondásos, az indokolás egyik helyen azt tartalmazza, hogy a
  1. május 30-i taggyűlésről a felperes saját elhatározásától távozott. Másik helyen ugyanakkor az elsőfokú bíróság azt fejtette ki, hogy a felperest és a kíséretében lévő személyeket a beavatkozó illetve annak jogi képviselője akadályozta meg a taggyűlés helyszínére való bejutásban. A beavatkozó szerint, a felperes nem vitatta, sőt kifejezetten elismerte, hogy a
  2. június 5-i taggyűlésről elkésett. Ennek ellenére az elsőfokú bíróság az ítéletében azt rögzítette, hogy az említett taggyűlés időpontjában a felperes és a kíséretében lévő személyek késedelem nélkül megjelentek. A másodfokú bíróság ítéletének ellentmondásosságát látta abban is a beavatkozó, hogy irrelevánsnak minősítette, melyik fél vagy érdekelt milyen nyilatkozatot tett a
  3. június 5-i taggyűlésen illetve, hogy pontosan hány óra, hány perckor került sor annak megnyitására a cégbíróság által megjelölt időponttal szemben. Vitatta azt is, hogy a jogcím és a jogalap megegyező fogalmak lennének, és hogy a felperesi kérelemtől eltérő jogalapra helyezett döntés nem jelenti a kereseti kérelmen való túlterjeszkedést, figyelemmel a Pp.
  4. §
(2)bekezdésében írtakra. A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §
(2)bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat a beavatkozó által megjelölt jogszabályokat nem sérti. A perbeli jogvita során azt kellett eldönteni a felperes keresetlevele alapján, hogy a
  1. június 5-én tartott, megismételt taggyűlésen hozott, az új ügyvezető megválasztásáról szóló 2/
  2. (VI.5.) számú határozat hatályon kívül helyezését megalapozó jogszabályi feltételek fennállnak-e amiatt, hogy a határozathozatal során a felperes a szavazati jogát nem gyakorolhatta. A felperes, keresetének indokolásában nem a többségi tulajdonosi jogaira hivatkozással támadta a határozatot. Kizárólag jogai gyakorlásának akadályoztatását sérelmezte. Az eljárt bíróságok, ezért helytállóan, a Pp.
  3. §
(1)illetve
(2)bekezdése alapján, e körülményeket vizsgálták. Alaptalanul hivatkozott ezért a beavatkozó arra, hogy a jogerős ítélet az Alkotmány 9. §-át, 13. §-át, a Ptk. 3. §
(1)bekezdését sérti, mivel a beavatkozó kisebbségi jogait háttérbe szorítva, a többségi tulajdonos felperes érdekeit védi. Éppen a beavatkozó által megjelölt jogszabályokban foglaltak alapján, függetlenül a tulajdonosi részesedéstől, az eljárt bíróságoknak a sérelmet szenvedő fél részére kellett védelmet nyújtania. A Legfelsőbb Bíróság a Pp.
  1. §-ának, a Pp.
  2. fejezetében írt jogelveknek a megsértését sem észlelte. Egyetértett a másodfokú bíróságnak azzal az álláspontjával, hogy a releváns tényállás megállapítása a bíróság hatáskörébe tartozik. Az nem jelenti a felek által előadott illetve bizonyított tények összességét. A Pp.
  3. §
(4)bekezdése azt rögzíti, hogy a bíróság a bizonyítási indítványhoz, de még a bizonyítást elrendelő saját határozatához sincs kötve. A jogvita elbírálása szempontjából az elrendelt bizonyítást, ha szükségtelennek tartja, mellőzheti. A Legfelsőbb Bíróság a megelőzően kifejtettekre is tekintettel, a Pp. 163. §
(1)bekezdésének megsértését sem észlelte. Nem tudta továbbá megállapítani a Pp. 221. §
(1)bekezdésébe ütközést sem. Mind az elsőfokú, mind a másodfokú bíróság ítélete tartalmazza ugyanis a megállapított tényállást, az arra vonatkozó bizonyítékokat, és az alkalmazandónak tartott jogszabályokat. Az a körülmény, hogy a beavatkozó az eljárt bíróságok által, a döntés alapjául megjelölt jogszabályi hivatkozásokkal nem ért egyet, a Pp. 221. §
(1)bekezdésére való utalással tett kifogását nem alapozza meg. A Legfelsőbb Bíróság az eljárt bíróságoknak a határozataik indokolásában kifejtett alábbi érvelésével is egyetértett. A perbeli jogvita eldöntése során, figyelemmel a perbeli taggyűlések megtartásának időpontjára, az
  1. évi Gt. szabályait kellett alkalmazni. Az alperes cégjegyzéke ugyanis az elsőfokú ítélet meghozataláig a
  2. évi Gt. szabályai szerinti működésre történő áttérésre vonatkozó adatokat nem tartalmazta. A
  3. évi Gt.
  4. §
(4)bekezdése értelmében pedig, arra vonatkozó bejelentés illetve társasági szerződés módosítás hiányában, kizárólag
  1. július 1jével kellett a gazdasági társaságok működésére a
  2. évi Gt. szabályait irányadónak tekinteni. A beavatkozó iratellenesen hivatkozik arra is, hogy a felperes a kérelmét nem az
  3. évi Gt. szabályaira alapítva terjesztette elő. Mind a
  4. szeptember 5-én, mind a
  5. november 7-én tartott tárgyaláson azt hangsúlyozta, hogy a keresetének elbírálását az
  6. évi Gt. szabályaira alapítva kéri, figyelemmel arra, hogy a cégbíróság elutasította a
  7. évi Gt. szerinti működésre vonatkozó, adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet. A Legfelsőbb Bíróság egyetértett abban is az eljárt bíróságokkal, hogy a meghallgatott tanúk vallomása, illetve a beavatkozó nyilatkozata, a
  8. június 5-én készült taggyűlési jegyzőkönyv, a felperes jogi képviselői által készített jegyzőkönyvek alapján az volt megállapítható, hogy a keresetben megjelölt 2/
  9. (VI.5.) számú taggyűlési határozat meghozatalára anélkül került sor, hogy a felperes az
  10. évi Gt.
  11. §
(2)bekezdése alapján, az őt megillető részvételi jog mellett, a szavazati jogát gyakorolhatta volna. A beavatkozó iratellenesen állítja, hogy a felperes illetve a kíséretében megjelentek maguk ismerték el, hogy a megismételt taggyűlésről elkéstek. A
  1. január 30-i tárgyaláson mind K. I., mind B. L. A., mind dr.M.K. B. ügyvéd azt adta elő, hogy 9 órakor már a taggyűlés helyszínének épülete előtt voltak, és a bejutás végett becsengettek. Ugyanezt adta elő dr.B. K. ügyvéd is a tanúvallomásában, és a beavatkozó által becsatolt, a taggyűlésen felvett hangfelvétel alapján készített jegyzőkönyvből is az olvasható ki, hogy ez utóbbi jogi képviselő a helyszínen ismerte el, hogy a cégbíróság által kitűzött időpontban jelentek volna meg. sem nem A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint, a beavatkozó által hivatkozott - egyébként nem bizonyított - hat perces késés sem tette volna indokolttá a megismételt taggyűlés felperes nélküli megtartását. Az előzmények alapján: éppen a felperes kezdeményezte a törvényességi felügyeleti eljárást az alperes törvényes működésének helyreállítása, új ügyvezető megválasztása végett, az eredeti taggyűlés időpontjában már az általa jelölendő ügyvezetőket is, illetve jogi képviselőit magával hozta, a beavatkozónak számítania kellett arra, hogy a megismételt taggyűlésen szintén meg akar jelenni. Elvárható magatartás ezért az lett volna, hogy akár mobiltelefonon keresztül a felperestől megerősítést kér, hogy távol kíván-e maradni, vagy sem. Mód lett volna arra is, hogy a kitűzöttnél pár perccel később - amikor már bizonyossá válik, hogy a felperes nem vesz részt a taggyűlésen - hozza meg döntéseit. Nem vitás, hogy a cégbíróság a taggyűlések kezdő időpontjaként a 9 órát jelölte meg. A menthető okból való késedelem azonban, illetve a szükséges határozatok meghozatala az alperest igazolhatta volna. A Legfelsőbb Bíróság egyetértett az ítélőtábla álláspontjával, miszerint az
  2. évi Gt.
  3. §
(1)bekezdése alapján, helye volt az 1997. évi Gt. 48. §
(2)bekezdése alkalmazásával, a keresetben megjelölt taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének. A jogszabálysértést a Legfelsőbb Bíróság az eljárt bíróságokkal szemben azonban, az 1997. évi Gt. 9. §
(2)bekezdésére hivatkozással megjelölt Ptk.
  1. §-a helyett, a felperes által is hivatkozott
  2. évi Gt.
  3. §
(2)bekezdése alapján állapította meg. Egy taggyűlési határozat ugyanis nemcsak tartalmi, hanem alaki okok miatt is, a meghozatalának körülményeire tekintettel is, lehet jogszabálysértő. A beavatkozó éppen a felperest, az 1997. évi Gt. 18. §
(2)bekezdése alapján megillető, a legfőbb szervi ülés tevékenységében való részvételi jogtól fosztotta meg. Megakadályozta, hogy a perbeli, keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatala során szavazati jogát gyakorolja. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a perbeli taggyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről szóló elsőfokú ítélet helybenhagyását tartalmazó, érdemben helytálló és a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta, a Pp. 275. §
(3)bekezdése alapján. A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő, ezért igazolt eljárási költsége sem merült fel. A Legfelsőbb Bíróság emiatt mellőzte az eredménytelenül felülvizsgálati kérelmet benyújtó beavatkozó perköltség viselésben való marasztalását. Megjegyzi továbbá: a Pp. 270. §
(2)illetve
(3)bekezdése értelmében a keresettel támadott taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztéséről szóló végzés a felülvizsgálati eljárás tárgyát nem képezhette. Budapest,
  1. október
  2. Dr.Bodor Mária sk. a tanács elnöke, Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk. előadó bíró, Dr.Csőke Andrea sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.