Gf.30306/2008/3 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.306/2008/3.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a (felszámoló társaság

1. neve) felszámoló (felszámolóbiztos: felszámolóbiztos
2. neve, címe) részéről meghatalmazott Lakatos és Lengyel Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Lakatos Jenő ügyvéd) által képviselt (felperes neve "f.a.", címe) alatti székhelyű felperesnek - a (felszámoló társaság
3. neve) felszámoló (felszámolóbiztos: feszámolóbiztos
4. neve, címe) részéről meghatalmazott Munz és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Budai Zoltán ügyvéd) által képviselt (alperes neve "f.a.", címe) alatti székhelyű alperes ellen vételárhátralék megfizetése iránt indított perében a Csongrád Megyei Bíróság
5. április hó
6. napján kelt 6.G.40.126/2006/
7. számú ítéletével szemben az alperes részéről
8. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 1.200.000,- (Egymilliókettőszázezer) Ft másodfokú eljárási költséget. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg az államnak - külön felhívásra - 900.000,(Kilencszázezer) Ft le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS: A
9. január 4-e óta felszámolás alatt álló felperes
10. december 2-án adásvételi szerződést kötött az alperessel a szerződésben részletezett ingatlanok, valamint a szerződés mellékletében részletezett ingóságok (technológia, berendezési és felszerelési tárgyak, állatállomány, készlet és értékpapír) tárgyában. A felek a vételárat 125.000.000,Ft + ÁFÁ-ban határozták meg, amelyből 26.250.000,- Ft + ÁFA az ingatlanok, míg 98.750.000,- Ft + ÁFA az ingóságok vételára volt. A felek az -2- adásvételi szerződés IV/
11. pontjában megállapodtak, hogy a felszámoló és a vevő közreműködik az eladó korábbi, kb. 1.200 hektár területű ingatlanokra vonatkozó haszonbérleti szerződései „jogfolytonossága fennmaradásának", illetve átkötésének biztosításában a felszámoló által alapított M... Kft-re. Az eladó kötelezettsége volt, hogy a haszonbérleti szerződések átkötését követően beszerezze az illetékes önkormányzat jegyzőjétől a szükséges nyilatkozatokat, illetve regisztráltassa a földhivatalnál a megállapodásokat. Az eladó vállalta továbbá, hogy a külön megállapodásban foglalt üzletrész adásvételi szerződés szerint értékesíti a vevő részére a M... Kft. 100 %-os üzletrészét, amelynek ellenértékét is tartalmazta az adásvételi szerződésben foglalt vételár. Rögzítették, hogy a kft. üzletrészének tulajdonjoga a második vételárrészlet kifizetésének napjával száll át a vevőre. Abban is megállapodtak, hogy a második vételárrészlet kifizetéséig be kell fejezni a haszonbérleti szerződések átkötését. Az alperes a szerződésben meghatározott 50.000.000,- Ft + ÁFA első vételárrészt kiegyenlítette. A felek az adásvételi szerződést
12. március
13. napján módosították, a fennmaradó vételárrész fizetési határidejét
14. április
15. napjában jelölték meg, figyelemmel arra, hogy a haszonbérleti szerződések átkötése teljes mértékben még nem valósult meg. Az adásvételi szerződés I/
16. pontjának rendelkezésére figyelemmel a mezei leltár átruházása tárgyában
17. május
18. napján külön okiratba foglalt adásvételi szerződést kötöttek, melyben a vételárat 10.000.000,- Ft + ÁFA összegben határozták meg. Az alperes a vételárhátralékot, valamint a mezei leltár vételárát nem egyenlítette ki, ezért a felperes felszólította 87.189.834,- Ft megfizetésére. Az alperes csak a 11.200.000,- Ft, a mezei leltár vételárának megfizetését vállalta, a további teljesítéstől elzárkózott. Közölte, hogy a felperestől megvásárolt ingatlanokat és ingóságokat
19. január 30-án, illetve 31én továbbértékesítette a C... Kft. részére 286.600.000,- Ft vételárért. Az adásvételi szerződéseket
20. február
21. napján kiegészítették azzal, hogy ha
22. augusztus 31ig legalább 1.200 hektár szántó haszonbérletre vonatkozó haszonbérleti szerződés nem jön létre a M... Kft. nevére megkötve, illetve a földhasználati lapokat nem tudja produkálni az eladó (alperes), úgy a szerződés kiegészítésében meghatározott módon és mértékben csökken a vételár. A megállapodás szerint, ha nem történik meg legalább 900 hektár földterület haszonbérleti szerződésének megkötése, úgy a vételár 40.000.000,- Ft + ÁFA összeggel csökken. A perbeli haszonbérletekből csak mintegy 300 ha területet szerzett meg a M... Kft. (jelenleg: H... Kft.), melynek üzletrészeit
23. március 23-án az alperes két tulajdonosának értékesítette a felperes. A felperes - eredetileg másodlagos - keresetében kérte, a bíróság kötelezze az alperest 75.898.834,- Ft vételár és ennek
24. május
25. napjától a kifizetésig járó késedelmi kamata megfizetésére. Előadta, hogy az alperes a
26. december 2-án kötött adásvételi szerződésben megállapított vételár mezei leltár összegével csökkentett részét nem fizette meg részére. -3Gf.I.30.306/2008/2.szám Az alperes a kereset jogalapját és annak összegszerűségét 25.898.834,- Ft erejéig elismerte, ezt meghaladóan annak elutasítását kérte beszámítására hivatkozással. Álláspontja szerint a felperes egyrészt hibásan teljesített, mivel a mezőgazdasági haszonbérleti szerződések átkötésének elmaradása miatt a M... Kft. 100 %-os üzletrészét nem szerezte meg; erre figyelemmel 50.000.000,- Ft árleszállítási igényt jelölt meg, másrészt ugyanezen követelésének jogalapját szerződésszegésből eredő kár megtérítésében is megjelölte. Arra hivatkozott, az adásvételi szerződés megkötésekor meghatározott vételárat annak figyelembevételével állapították meg, hogy a haszonbérleti szerződések átkötésével biztosítható lesz az új tulajdonos részére is a mezőgazdasági termelést szolgáló dologösszesség működtetése. Tekintettel arra, hogy a C... Kft-vel kötött adásvételi szerződésben az átkötések meghiúsulása miatt 40.000.000,- Ft + ÁFA vételártól elesett, ez nála, mint elmaradt haszon jelentkezett. A felperes az alperes árleszállítási, illetve kártérítési igényét mindkét jogalap tekintetében arra hivatkozással vitatta, hogy a haszonbérleti szerződések jogfolytonosságának és átkötésének biztosítása nem volt szerződéses kötelezettsége, másrészt az alperest nem érte kár, mivel rövid időn belül a dologösszességet jelentős haszonnal továbbértékesítette. Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 75.898.834,- Ft-ot és ennek
27. május
28. napjától a kifizetésig járó késedelmi kamatát. Indokolásában megállapította, hogy a perbeli adásvételi szerződés IV/
29. pontjában írt felperesi kötelezettségvállalás olyan mellékszolgáltatás, mely a szerződés teljesítését segítette elő. Valójában azonban e rendelkezés teljesítése a szerződésben részt nem vevő jogalanyok magatartásától is függött, másrészt a jogalanyváltozás felek által megjelölt módja a hatályos jogszabályokba ütközött, azaz a felek e vonatkozásban semmis rendelkezést tettek szerződésükben, így az nem vált a felek szerződéses kötelezettségvállalásának részévé. Erre figyelemmel szerződésszegés hiányában az alperesnek a vételár leszállítására irányuló igénye nem teljesíthető. Az alperes által hivatkozott kár vizsgálata körében megállapította, hogy a
30. december
31. napján 125.000.000,- Ft + ÁFA összegért vásárolt dologösszességet
32. február 16án 250.000.000,- Ft + ÁFA vételáron továbbértékesítette, a viszonylag rövid időn belül nagy árkülönbséggel történt elidegenítés folytán az alperest tényleges kár nyilvánvalóan nem érte. Az alperes és a C... Kft. között
33. február
34. napján kötött adásvételi szerződés kiegészítésben rögzített vételárcsökkenés alkalmazásával is olyan áron kelt el a perbeli dologösszesség, amely majdnem duplája a peres felek közötti szerződésben meghatározott vételárnak. Erre figyelemmel nem találta megalapozottnak az alperes elmaradt haszon címén támasztott igényét sem. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, azt utóbb módosítva az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatásával 25.898.834,- Ft-ot meghaladó részében a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú eljárásban elismert követelést nem -4vitatva arra hivatkozott, a felperes hibásan teljesített, mivel az adásvételi szerződésben vállalt átkötéseket, mint eredményt nem teljesítette. Szerződésszegése kétirányú: egyrészt csak részben tett eleget az átkötési kötelezettségének, másrészt pedig nem ruházta át rá a M... Kft. 100 %-os üzletrészét. A kárigény összegszerűségét illetően kiemelte, a felperes sem vitatta, hogy 50.000.000,- Ft-tal kevesebb bevételt realizált, amikor a C... Kft. részére értékesítette a (település neve)-i gazdaságot. Az elsőfokú bíróság elmaradt haszonnal kapcsolatos értelmezése ellentétes a gazdasági viszonyokkal. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Véleménye szerint az adásvételi szerződés IV/
35. pontjában nem eredménykötelmet vállalt a haszonbérleti szerződések átkötéséhez nyújtott segítségével, gondos eljárásával ugyanakkor a perbeli tanúvallomások szerint az átkötések részben megvalósultak. Utalt arra, hogy a felek maguk sem kötötték a második vételárrész kifizetését a haszonbérleti szerződések átkötésének feltételéhez. A perbeli ingóságok, ingatlanok továbbértékesítésekor az alperes tisztában volt már az átkötések problémájával, ennek ellenére a szerződés módosításakor ezzel kapcsolatos igényt nem érvényesített. Megjegyezte, az alperes ugyan nem szerezte meg a M... Kft. üzletrészét, de annak jelenlegi üzletrészesei az alperesnek is üzletrészesei. A fellebbezés alaptalan. A peres felek között
36. december 2-án létrejött adásvételi szerződésből eredő vételárhátralék fizetési kötelezettségének jogalapját és összegszerűségét az alperes az eljárás során nem vitatta, annak részbeni elismerése mellett 50 millió Ft erejéig beszámítási kifogással élt. Álláspontja szerint a felperes hibásan teljesített, amikor a szerződés IV/
37. pontjában vállalt kötelezettségeinek nem, illetve csak részben tett eleget, illetőleg a M... Kft. üzletrészének tulajdonjogát nem ruházta át a részére. Beszámítási kifogásának másik jogalapját a felperes előbbi szerződésszegő magatartása folytán bekövetkezett kárban jelölte meg, mivel a perbeli dologösszesség továbbértékesítése során 50 millió Ft vételártól elesett, melyet elmaradt haszonként kívánt a perben érvényesíteni. Az alperes tévesen hivatkozott arra, hogy a felperes az adásvételi szerződés IV/
38. pontjában kötelezettséget vállalt a korábbi haszonbérleti szerződéseinek a M... Kft-re történő átkötésére, ennyiben nem helytálló az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása sem. A felek valójában kölcsönösen arra vállaltak kötelezettséget, hogy közreműködnek a korábbi haszonbérleti szerződések „jogfolytonosságának fennmaradásában", illetve átkötésének biztosításában. A felperes tehát nem valamely konkrét eredmény létrehozására vállalkozott (eredménykötelem), hanem arra, hogy a haszonbérleti szerződések átkötésének biztosításában közreműködik (gondossági kötelem). Csak annyiban vállalta „eredmény létrehozását", hogy a haszonbérleti szerződések átkötését követően az -5Gf.I.30.306/2008/2.szám illetékes önkormányzat jegyzőjétől köteles volt a szükséges nyilatkozatokat beszerezni, illetve a megállapodásokat regisztráltatni a földhivatalnál. A felperes mind a közreműködői, mind az előbbi egyéb kötelezettségeinek szerződésszerűen eleget tett, azonban a felek szándékától eltérően nem 1.200 ha, hanem csupán 300 ha földterület vonatkozásában valósult meg a felperes haszonbérleti szerződéseinek átkötése a M... Kft. javára. Helyesen utalt az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában arra, hogy az eredmény részbeni elmaradása nem a felperes magatartására vezethető vissza, az harmadik személyek (előhaszonbérleti jog jogosultak) magatartásától függött. Erre figyelemmel a felperes szerződésszegése nem állapítható meg. Felperesi hibás teljesítés hiányában ezért alaptalan az alperes vételár leszállítására irányuló beszámítási kifogása. Szerződésszegés hiányában ugyanakkor az alperes Ptk.
39. §