← Magyarország

Gf.40344/2010/3 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.344/2010/

  1. A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Nagy Rajmund Ügyvédi Iroda (ügyintéző dr. Nagy Rajmund ügyvéd, .....) által képviselt ............ (................) felperesnek a dr. Kelemen András ügyvéd (.....) által képviselt .............. (............) alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. január 12-én kelt 38.P.21.892/2008/
  3. számú ítélete ellen mindkét fél által benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyja, a perköltségre vonatkozó részében megváltoztatja, az alperesnek járó perköltséget 1.000.000 (egymillió) forint + áfa összegre felemeli. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 530.000 (ötszázharmincezer) forint másodfokú perköltséget azzal, hogy ebből az összegből 500.000 (ötszázezer) forint után áfa is fizetendő. A felperes költségmentessége folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Peres felek a magánszemélyek által
  4. február 17-én kelt létesítő okirattal létrehozott ............. (a továbbiakban társaság) alapító részvényesei és igazgatósági tagjai voltak. Alperes az igazgatóság elnökének tisztségét is betöltötte és munkaviszony keretében a társaság vezérigazgatója is volt. Felperes a biztonságpolitikai igazgatói feladatokat is ellátta. Az alapító részvényesek
  5. február 17-én szindikátusi szerződést kötöttek, amelyben rögzítették a részvénytársaságban egymással szemben vállalt hosszú távú kötelezettségeiket, illetve jogaikat. A 2.
  6. pontban 600 db A sorozatú törzsrészvényre alperes vételi jogot engedett felperes javára öt naptári évre, darabonként 300.000 forint vételáron. A peres felek
  7. április 10-én .......... ügyvéd által ellenjegyzett okiratba foglaltan két részvényátruházási megállapodást írtak alá. Az egyik okirat szerint felperes darabonként 233.200 forint, összesen 58.300.000 forint vételárért 250 db 10.000 forint névértékű A sorozatú, dematerializált névre szóló .......... törzsrészvényt vásárolt alperestől a vételár tíz banki munkanapon történő átutalásának kötelezettségével. A felek ezen megállapodásukat
  8. április 17-én módosították, rögzítve, hogy a vételár megállapításakor „ugyanabban a közös téves feltevésben voltak", amit oly módon helyesbítenek, hogy a részvények vételárát darabonként 206.400 forintban, a teljes vételárat pedig 51.600.000 forintban állapítják meg, egyebekben korábbi megállapodásukat változatlan tartalommal fenntartják. A
  9. április 10-én aláírt másik megállapodással felperes darabonként 1.200.000 forint, mindösszesen 180.000.000 forint vételárért 150 db 10.000 forint névértékű A sorozatú dematerializált névre szóló törzsrészvényt vásárolt alperestől akként, hogy a vételárat
  10. június 30-ig 47.000.000 forint,
  11. június 30-ig 66.000.000 forint,
  12. június 30-ig pedig 67.000.000 forint részlet átutalásával vállalta megfizetni. Felperes
  13. április 16-án a Ptk. 237.§

(2)bekezdésére alapítva előterjesztett keresetében annak tartalma szerint feltűnő értékaránytalanság címén az alperessel
  1. április 10-én 250 db .......... részvény adásvétele tárgyában megkötött szerződés érvénytelenségének megállapítását, a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésével alperesnek a részvények 20.000 forint összegű kibocsátási értéke alapulvételével 53.300.000 forint vételár-különbözet és annak
  2. április 17-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamata megfizetésére kötelezését kérte. Előadta, a keresettel támadott szerződésben a vételár meghatározására úgy került sor, hogy a közgazdász végzettségű, pénzügyi szakembernek minősülő alperes, aki a részvénytársaság elnök-vezérigazgatója is volt, úgy tájékoztatta, a részvények 233.200 forint értéket képviselnek. A PSZÁF
  3. szeptember 25-től október 9-ig helyszíni célvizsgálatot tartott a részvénytársaságnál. Az ennek során elkészült vizsgálati jelentés megállapította, hogy a társaság működésének kezdete óta veszteségesen gazdálkodik, saját tőkéje a vizsgált időszak több negyedévében az előírt minimum alá csökkent,
  4. szeptember 30-án pedig negatívvá vált,
  5. december 31-én a részvénytársaság saját tőkéje 39.250.000 forint volt, 10.750.000 forinttal kevesebb, mint az akkori 50.000.000 forint összegű jegyzett tőke. A saját tőke mértéke a
  6. március 31-i I. negyedéves adatszolgáltatás alapján 23.165.000 forintra tovább csökkent. A célvizsgálatot követően a veszteségesség kiküszöbölése, illetőleg a felszámolás elkerülése érdekében a társaság új részvények forgalomba hozatalával jegyzett tőkéjét 120.000.000 forintra felemelte oly módon, hogy tőketartaléka 1.201.700.275 forintra emelkedjen. Mindebből megállapíthatóan a részvényátruházási megállapodás létrejöttének időpontjában az adásvétel tárgyát képező részvények a
  7. április 17-i értéknappal teljesített vételárnál lényegesen alacsonyabb értéket képviseltek, vételáruk nem haladta meg a kibocsátási értéket, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között feltűnő értékkülönbség áll fenn. A keresetében előadottak alátámasztására a keresettel megtámadott részvényátruházási megállapodást mellékelte. Alperes
  8. március 25-én előterjesztett ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Előadta, felperes a részvénytársaság jelentős részvénycsomaggal rendelkező részvényeseként, igazgatósági tagjaként, továbbá operatív vezetőjeként a részvénytársaság tevékenységének egészét, és vagyoni helyzetét is ismerte, erre nézve minden dokumentum rendelkezésére állt. A
  9. április 5-i közgyűlés, valamint a
  10. február 19-i és április 5-i igazgatósági ülés csatolt jegyzőkönyvei is igazolják, felperes naprakész áttekintéssel rendelkezett a cég tevékenységéről. Az ugyancsak csatolt üzleti tervekből az is megállapítható, hogy a társaságnak a
  11. évekre évi több milliárdos nyereségre volt kilátása. Az üzleti terveket a tevékenységi engedély iránti kérelem elbírálása során a PSZÁF is megvizsgálta, reálisnak találta és
  12. novemberében kiadta a részvénytársaság számára az engedélyt. Ezt követően a részvénytársaság értéke többszörösére nőtt. A
  13. április 10-i részvényátruházási szerződés megkötését vételi jogára is hivatkozással felperes kezdeményezte. A vételár összege a felek kölcsönös megállapodásának megfelelően került megállapításra. E megállapodás megkötését követően
  14. április 17-én felperes és a szerződést ellenjegyző ügyvéd azon indítványára, hogy a szerződésbe helytelen vételár került, mert az SZJA levonása utáni nettó összeget nem jól számították ki, a szerződést módosították, a részvények darabonkénti vételárát 206.400 forintban, az összvételárat 51.600.000 forintban állapították meg. Állította, részvényei felperes általi megvásárlását az tette szükségessé, hogy a részvények eladásával a részvényesek „tőkeforrást akartak keresni". Ez végül is sikerrel jár, mert a
  15. május 16-i rendkívüli közgyűlésen a ........... csoport 600.000 forint/db vételáron szerezte meg a 250 db 10.000 forint névértékű dematerializált törzsrészvényt, amely vételár közel háromszorosa a felperes által egy hónappal korábban vételárként kifizetett összegnek. Felperes egy felvirágzó és nagy fejlődés előtt álló részvénytársaság részvényeit vásárolta meg, a vételár megfelelt a várakozásoknak, a szindikátusi szerződésben meghatározott összegnek és az akkori helyzetnek, feltűnő értékaránytalanság a szerződéskötés időpontjában nem állt fenn. A keresetet megalapozatlanná teszi továbbá az a körülmény is, hogy a vételárat valójában felperes határozta meg, aki a megalapozott döntéshez szükséges valamennyi ismeretnek birtokában volt, hiszen a céget ő maga is értékelte, ismerte a kockázatokat. Felperes ezen okból sem hivatkozhat megalapozottan a feltűnő értékaránytalanságra. E körben az EBH
  17. számú eseti döntésben foglaltakra is utalt. A feltűnő értékaránytalanságot továbbá az a körülmény is kizárja, hogy a perbeli szerződés megkötését követően egy hónap elteltével ugyanazok a részvények háromszoros áron keltek el. A keresetlevél elkésettségére is hivatkozott, azt állítva, a keresetlevél a szerződéskötés időpontját,
  18. április 10-ét követően a Ptk. 235.§
(1)és
(2)bekezdés c) pontjában foglaltak szerinti egy éves határidő lejárta után, csak
  1. április 16-án került előterjesztésre, ezért elkésett. Utal arra is, a felperesi kereset a
  2. április 10-én kelt alapszerződés megtámadására irányul, ugyanakkor a
  3. április 17-én kelt módosító szerződést, amelyben a teljesítendő vételár meghatározásra került, felperes nem támadta meg. Előadta azt is, felperes kereseti előadásával szemben az 58.300.000 forint vételár kifizetésére nem került sor, a módosított szerződés alapján felperes
  4. április 18án vételárként 51.600.000 forintot fizetett ki átutalással. Alperes az előadottak alátámasztására okiratokat csatolt, köztük a szindikátusi szerződést, a
  5. április 17-én kelt szerződésmódosítást, a PSZÁF-hez benyújtott, a
  6. üzleti évre vonatkozóan
  7. áprilisában készített üzleti tervet, a
  8. április 5-i közgyűlés, valamint a
  9. február 19-i és április 5-i igazgatósági ülések jegyzőkönyvének aláírás nélküli példányát azzal, hogy az eredeti példányok a részvénytársaságnál találhatók meg. A
  10. április 5-i közgyűlési jegyzőkönyvből megállapíthatóan a közgyűlés amelyen alperes is részt vett -
  11. napirendi pont keretében tárgyalta a társaság finanszírozására tett pénzügyi ajánlatokat, amelynek során alperes, mint levezető elnök tájékoztatójában utalt arra, a tulajdonosok előtt a társaság indulásakor és azt követően is ismert volt, hogy a cég tevékenységében az egyetlen kockázati elem a finanszírozás, a társaság tevékenységét a tulajdonosok által nyújtott kölcsönökből, takarékszövetkezeti hitelből, valamint egy faktorszerződésből finanszírozza, emellett tárgyalások folynak pénzintézetekkel és több kockázati tőketársasággal. Az alperes által ugyancsak mellékelt
  12. május 3-i közgyűlési jegyzőkönyvkivonat szerint a részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű forgalomba hozatalával 250 db 10.000 forint névértékű A sorozatú dematerializált törzsrészvény kibocsátása útján 2.500.000 forint összeggel felemelte, a kibocsátási árat részvényenként 600.000 forint összegben állapította meg, átvételükre pedig a ........... Kft-t jogosította fel. Felperes
  13. július 7-én keresetét kiterjesztve az alperessel
  14. április 10-én 150 db 10.000 forint névértékű részvény darabonkénti 1.200.000 forint, összesen 180.000.000 forint vételáron történt megvásárlása tárgyában megkötött részvényátruházási megállapodás érvénytelenségének megállapítását, továbbá a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésével, a vételárnak a részvények kibocsátási értékének megfelelő, részvényenként 20.000 forint összegben történő meghatározásával a szerződés érvényessé nyilvánítását is kérte a Ptk. 201.§
(2)bekezdésére és 237.§
(2)bekezdésére alapítva. Kereseti kérelmét módosította, alperest 46.600.000 forint megfizetésére kérte kötelezni, késedelmi kamatigényét az eredeti kereseti kérelmében foglaltakkal azonosan tartva fenn. Előadta, alperessel
  1. április 10-én két részvényátruházási szerződést kötött, az egyiket 233.200 forint, a másikat 1.200.000 forint részvényenkénti vételáron. E részvényátruházási szerződés alapján az első, 47.000.000 forint összegű vételárrészlet
  2. június 30-án vált esedékessé, amely kötelezettségét akként teljesítette, hogy
  3. július 23-án kelt levelében közölte alperessel, a vételárrészlet címén fennálló tartozását beszámítja az alperessel szemben a szerződés megtámadása folytán vételár-különbözet címén fennálló követelésébe. Az ily módon történt teljesítéssel a Ptk. 236.§
(2)bekezdés c) pontja alapján e másik szerződésre nézve is megnyílt megtámadási joga, ennek megfelelően került sor a kereset kiterjesztésére, illetve módosítására. Az alperes ellenkérelmében foglaltakra egyebek mellett előadta, ismert olyan egyebekben nem általa kidolgozott - üzleti terveket, amelyek alapján abban a hiszemben volt, hogy a társaság milliárdos nyereséget fog elérni igen rövid időn beül, dinamikus fejlődés mellett. Ugyanakkor a vételár teljesítésétől számított egy éven belül nyilvánvalóvá vált számára, hogy az üzleti tervekben szereplő milliárdos nyereség elérésére a cégnek soha nem volt reális lehetősége, amit az alperesnek, mint tapasztalt, közgazdász végzettségű szakembernek is át kellett volna látnia, akinek szakmai ismeretére támaszkodott, pénzügyi, illetve közgazdasági ismeretek hinyában. Az alperes által hivatkozott üzleti tervben írt nyereséghez képest a részvénytársaság
  1. évi beszámolója szerint a társaság adózás előtti eredménye mínusz 473.667.000 forint volt. A
  2. évi beszámolóból megállapíthatóan a társaság adózás előtti eredménye
  3. évben sem érte el az alperes által hivatkozott üzleti tervben szereplő összeget, az mínusz 665.000.000 forint volt. Az okiratból megállapítható továbbá, hogy
  4. augusztus 5-én B sorozatú részvények kerültek kibocsátásra 10.000 forint jegyzési értéken, amely érték az A sorozatú részvényekre vetítve 100.000 forint vételárat jelentett volna. A társaság
  5. évi üzleti jelentéséből továbbá az is megállapítható, az egyik finanszírozó bank felmondta a hitelszerződését, a társaság folyamatosan és súlyosan veszteséges gazdálkodására, a jegyzett tőke folyamatos csökkenésére hivatkozással. Hivatkozott arra is, hogy a perbeli részvényadásvételi szerződések megkötését megelőzően alperes 20.000 forintos vételáron 50 db A sorozatú részvényt vásárolt ..............
  6. március 21-én pedig ..........., ..........., .........., .............. részvényesek részvényeit ő maga 10.000 forint részvényenkénti vételárért vásárolta meg.
  7. nyarára olyan helyzet állt elő, hogy a részvények teljességgel elértéktelenedtek, semmiféle értéket nem képviseltek, a cég folyamatos csődhelyzetére figyelemmel pedig szükségessé vált a közgyűlés összehívása. Utalt arra is, a perbeli adásvételi szerződések időpontja szerinti reális, objektív vételár meghatározása körében nem lehet a részvények értékelési alapja az engedélyezési eljárás során a PSZÁF-hez benyújtott üzleti terv, ezzel szemben azt kell figyelembe venni, hogy a perbeli szerződések megkötését megelőző pár hónapon belül a részvények 20.000 forint/db vételáron kerültek lejegyzésre, a
  8. évben végrehajtott tőkeemelések pedig 132.000/db, illetve 100.000 forint/db vételáron történtek, míg a részvények adásvételére 100.000 forint névértéken került sor. Alperes ellenkérelme változatlanul a kereset elutasítására irányult azzal, hogy a felperesi keresetkiegészítés tárgyát képező, a 150 db részvény adásvételére irányuló szerződés tekintetében a részvények darabonkénti 600.000 forint összegű vételárra egyezségi ajánlatot tett. E körben a
  9. május 17-i rendkívüli közgyűlés korábban már csatolt jegyzőkönyvére hivatkozással állította, tényként megállapítható, hogy a részvények árfolyama
  10. május 16-án, vagyis alig több, mint egy hónappal a perbeli szerződések megkötését követően 600.000 forint volt. Hangsúlyozta, változatlanul vitatja, hogy a vételárat felperes a szerződéskötést követően megalapozottan támadhatná. Felperes nem fogadta el az egyezségi ajánlatot. Bejelentette, a PSZÁF
  11. augusztus 12-én a részvénytársaság pénzügyi szolgáltatás végzésére jogosító engedélyét visszavonta azzal, hogy egyidejűleg kezdeményezi a társaság felszámolását. Ennek igazolására csatolta a felügyelet határozatát. Az elsőfokú bíróság a per
  12. augusztus 25-i, a felek képviselőinek jelenlétében megtartott tárgyaláson meghozott végzésében tájékoztatta felperest arról, neki kell bizonyítani azt, hogy a perbeli adásvételi szerződések megkötésének időpontjában mennyi volt a részvények forgalmi értéke, egyúttal a Pp. 141.§
(6)bekezdésében foglaltakra utalva felhívta felperest minden esetleges további bizonyítási indítványa 15 napon belüli előterjesztésére. Felperes
  1. szeptember 9-én előterjesztett előkészítő iratának mellékleteként a részvénytársaság A sorozatú, névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek átruházása tárgyában ........... és ........... között
  2. február 13-án létrejött részvényátruházási szerződést csatolt, amellyel ........... 50 db részvény tulajdonjogát darabonként 20.000 forint vételárért ruházta át. Egyúttal indítványozta ........... tanúkénti meghallgatását azzal, hogy további okirati bizonyítékai előterjesztésére a határidő 30 nappal történő meghosszabbítását kérte. A
  3. január 12-i tárgyaláson a felperes képviseletében megjelent jogi képviselő felperes személyes meghallgatására irányuló bizonyítási indítványt terjesztett elő. Az elsőfokú bíróság tanúként hallgatta meg ............., aki egyebek mellett előadta,
  4. januárjában 200 db A sorozatú 10.000 forint névértékű .......... részvény eladott a ........... nevű cégnek. A vételárra már nem emlékszik, azonban a vevő a részvények fejében 200.000.000 forint hitelt nyújtott a részvénytársaságnak. Előadása szerint ebben az időszakban a forgalmi érték irreleváns volt, mert hitel nyújtása nélkül a cég gyakorlatilag működésképtelen volt. Az egész 2007-es év a túlélésről szólt. A részvénytársaság rendkívül nehéz helyzetben volt, amivel felperes is nyilván tisztában volt, hiszen januártól kezdődően egész évben zajlottak „ezek a dolgok". A közgyűlésen is téma volt, hogy milyen helyzetben van a cég és hogyan lehetne, vagy kellene azon javítani. A cég helyzetét, a tényleges adatokat a tulajdonosok ismerték.
  5. márciusában a .......... megvette a részvénytársaság követelésállományának egy részét, ekkor tényleg olyan hangulat alakult ki a részvénytársaságnál, hogy most már menni fognak a dolgok, később azonban ez nem így történt.
  6. május 17-én a részvénytársaságnál tőkeemelésre került sor, a ........... cég ekkor részvényjegyzés keretében 600.000 forint/db árfolyamon 250 db részvényt vásárolt. Erre annak reményében került sor, mert ígéret volt arra, hogy amennyiben erre a saját tőkeemelésre sor kerül, akkor a .......... 500.000.000 forinttal megemeli a társaság hitelkeretét, ami esélyt teremtett volna arra, hogy az ............ is esetleg hitelkeretet biztosít, ami megoldotta volna a cég problémáit. Az elsőfokú bíróság
  7. január 12-én kelt 38.P.21.892/2008/
  8. számú ítéletével a keresetet elutasította, felperest az alperes részére 500.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Ítélete indokolásában a felek nyilatkozatai, a tanú vallomása, a csatolt okiratok alapján tényként állapította meg, hogy a felperes részvényesként és az operatív vezetésben részt vevő igazgatósági tagként, illetve biztonságpolitikai igazgatóként a kezdetektől fogva, így a perbeli részvény-átruházási szerződések megkötésekor is ismerte az .......... egész tevékenységét és vagyoni helyzetét, a cégre vonatkozó adatokat, dokumentumokat, üzleti terveket. ........... tanú vallomását értékelve az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, felperes a perbeli részvényátruházási szerződések megkötését megelőzően létrejött ügylet miatt gondolhatta úgy, hogy reális esélye van az üzleti tervekben foglaltak megvalósulásának, és ezért vásárolhatta meg az alperes részvényeit. Felperes nem vitatta azt az alperesi előadást, hogy a perbeli szerződések megkötését felperes kezdeményezte és a vételár meghatározása is a felperes által történt, amit az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az egyik szerződés módosítása is bizonyít. A továbbiakban az elsőfokú bíróság a Ptk. 4.§
(1)bekezdésében, 200.§
(1)bekezdésében, 201.§
(1)bekezdésében, 236.§
(1)bekezdésében, továbbá a Legfelsőbb Bíróság PK
  1. számú állásfoglalásában foglaltakra utalva kifejtette, a feltűnő értékkülönbség vizsgálatakor az eset összes körülményeit mérlegelni kell, szükséges a szerződéskötés körülményeinek, a forgalmi (érték-) viszonyoknak, valamint az ügylet jellegéből fakadó sajátosságoknak a vizsgálata. A forgalom biztonsága pedig megköveteli, hogy a szerződő felek körültekintően járjanak el, megfontoltan tegyék meg szerződési nyilatkozataikat, hogy kölcsönösen bízhassanak a szerződés fennmaradásában, nem engedhető meg, hogy a megtámadási jogot bárki utólag valamilyen okból megbánt szerződéstől való szabadulás, vagy a kedvezőbb szerződési feltételek kikényszerítésének eszközéül használja fel. Az együttműködés és a rendeltetésszerű joggyakorlás elvei a megtámadás elbírálásánál is irányadók. A továbbiakban az elsőfokú bíróság rámutatott, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága esetén a megtámadási határidő a sérelmet szenvedő fél teljesítésekor veszi kezdetét, ugyanakkor eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában nincs akadálya annak, hogy a megtámadásra a szerződés megkötését követően, de még azt megelőzően kerüljön sor, hogy teljesítés történt volna. A felperesnek a 150 db részvény átruházására irányuló szerződés megtámadása iránti keresete és az ezzel összefüggésben érvényesített beszámítási kifogása ezért nem idő előtti. Arra figyelemmel pedig, hogy a 250 db részvény átruházására irányuló szerződés szerinti vételár megfizetésére alperes részére
  2. április 18-án került sor, az e szerződés megtámadása iránt
  3. április 16-án előterjesztett kereset nem késett el. Az ítélet indokolása szerint továbbá a per eldöntése szempontjából annak van jogi jelentősége, hogy a perbeli szerződések megkötése időpontjában mekkora volt a részvények forgalmi értéke. A szerződéskötéskori forgalmi érték meghatározása körében a peres felek által hivatkozott, a perbeli szerződések megkötését megelőzően, illetve azt követően létrejött jogügyletek során alkalmazott vételár figyelembevétele nem vezethetett eredményre. A perbeli részvények szerződéskötéskori forgalmi értékének meghatározása olyan kérdésnek minősül, amely szakértői bizonyítást tesz szükségessé. Felperes a bizonyítási kötelezettségre nézve részére adott tájékoztatás és a bíróság ismételt felhívása ellenére ........... tanú, valamint a felperes személyes meghallgatásán túl más bizonyítási indítványt nem tett, szakértő kirendelését nem indítványozta, ezért a Pp. 141.§
(6)bekezdésében foglaltakra tekintettel az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adatokat, bizonyítékokat a Pp. 206.§-ában foglaltak szerint mérlegelve hozta meg döntését. Az elsőfokú bíróság kiemelte azt is, értékpapír adásvételi szerződés esetén a szerződés tárgyát képező meghatározott tulajdonságokkal rendelkező értékpapír forgalmi értéke az adott időpontban, az adott társaság gazdasági helyzetének vizsgálatával határozható meg, felperes pedig a szerződéskötéskor tisztában volt a részvénytársaság gazdasági helyzetével, azt pedig, hogy a részvénytársaság üzleti tervei semmiféle realitással nem rendelkeztek, a perben nem nyert bizonyítást, annak felelőssége pedig, hogy az üzleti tervek nem bizonyultak megalapozottnak, nem hárítható alperesre, mint a részvénytársaság másik részvényesére. Arra figyelemmel továbbá, hogy a perbeli szerződések részvények átruházására irányultak, önmagában az értékegyensúly hiánya még nem alapozza meg a szerződések megtámadhatóságát, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékének meghatározását ugyanis ebben a speciális esetben számtalan egyéb körülmény befolyásolhatja, így a keresleti-, kínálati viszonyok, a szabad ármegállapítás, a szerződés egyéb tartalmi elemei, a szerződéskötés módja, a felek kapcsolata, személyes indokok. A feltűnő értékaránytalanság vizsgálata körében továbbá nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy a szerződés tartalmának szabad megállapításából következően a felek a szerződéses értékviszonyokat is szabadon alakítják és egyező akarattal a forgalmi adatok alapján indokolt valós értéktől is eltérhetnek. Az indokolás tartalmazza azt is, a szerződéseknek a szerződést követő években a részvénytársaság gazdasági helyzetében bekövetkező változásra hivatkozással történő megtámadása sérti a Ptk. 4-5.§-ában megfogalmazott elveket. Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság a felperes keresetét megalapozatlannak találta, és azt elutasította. A felperes személyes meghallgatására tett indítványt az elsőfokú bíróság azért mellőzte, mert az szakértői bizonyítás hiányában nem vezethetett volna eredményre, a per szükségtelen elhúzódását eredményezte volna. A perköltségről a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján rendelkezett az elsőfokú bíróság, az alperes képviseletében eljáró ügyvéd munkadíját a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(6)bekezdése alkalmazásával mérsékelt összegben állapította meg, az elvégzett ügyvédi tevékenység arányában. Az ítélettel szemben mindkét fél fellebbezett. Felperes fellebbezésében elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte a Pp. 252.§
(2)bekezdése, illetve 252.§
(3)bekezdése alapján. Másodlagos kérelme az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására, a keresete szerinti ítélet meghozatalára irányult. A perben tett korábbi nyilatkozatait fenntartva előadta, az első fokú eljárásban csatolt részvényadásvételi szerződésekkel bizonyította, hogy a részvények vételára a szerződés megkötésének napján nem haladta meg a kibocsátási értéket, illetve nem érte el a megtámadott szerződésekben meghatározott vételárösszegeket, az okirati bizonyítékokkal szemben pedig alperest terhelte annak szakértői bizonyítás útján történő bizonyítása, hogy a feltűnő értékaránytalanság nem áll fenn. Állította, a ........... Kft. által végrehajtott tőkeemelés nem alapozza meg a részvények forgalmi értékének meghatározását, mert a tőkeemelés a társaság saját tőkéjének rendezését célozta figyelemmel arra, hogy a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok a kereset jogalapját egyértelműen alátámasztják, az összegszerűség meghatározása pedig bírói mérlegelés körébe tartozik, nincs akadálya az ügyben érdemi határozat meghozatalának. Egyebekben állította, az elsőfokú bíróság lényegesen megsértette az eljárási szabályokat, amikor a szerződéskötés körülményeire nézve felperesi indítvány ellenére a peres feleket személyesen nem hallgatta meg, ezzel megsértve a tényállás-felderítési kötelezettségét. A Pp. 3.§
(3)bekezdésében foglaltakat is megsértette az elsőfokú bíróság, amikor nem tájékoztatta felperest arról, hogy a per eldöntése érdekében szakértői bizonyítást tart szükségesnek. Ezen eljárási szabálysértés következtében felperes nem volt abban a helyzetben, hogy megfontolhassa a szakértői bizonyításra irányuló indítvány előterjesztését. Alperes fellebbezésében az első fokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezésének megváltoztatását, a javára megítélt perköltségnek a pertárgy értékére és a jogi képviselő által kifejtett tevékenységre figyelemmel történő felemelését kérte. Az elsőfokú bíróság által megítélt ügyvédi munkadíjat kirívóan alacsonynak tartotta, hangsúlyozva, a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(2)bekezdés c) pontja értelmében ilyen pertárgyértékű perben a munkadíj összege nem lehet kevesebb 1.000.000 forintnál, e körben a Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának ajánlására is utalt. A fellebbezési tárgyaláson alperes csatolta a közte és jogi képviselője között létrejött megbízást és tényvázlatot, amely szerint a felek az első fokú eljárásban a pertárgyértékre figyelemmel 2.260.000 forint+25 % áfa összegű ügyvédi munkadíjban állapodtak meg. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezések és az ellenkérelmek korlátai között vizsgálta felül, és a felperes felperesét megalapozatlannak, az alperesét részben megalapozottnak találta az alábbiak szerint. Az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges tényállást megfelelő bizonyítás lefolytatását követően, a perbeli adatok helyes értelmezésével, mérlegelésével helytállóan állapította meg, és a per főtárgya tekintetében érdemben helytálló ítéletet hozott. A fellebbezésekben foglaltakra tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a következőkre mutat rá. A felperes által támadott adásvételi szerződések sajátos tárgyát részvények, vagyis a Gt-ben meghatározott szervezeti (részvételi, szavazati stb.) és vagyoni (osztalékhoz való jog stb.) jogokat megtestesítő értékpapírok képezték. Az adásvétel tárgyát képező értékpapírok, részvények forgalmi értékét pedig a kibocsátó részvénytársaság vagyoni-, pénzügyi-, jövedelmi helyzete, gazdálkodásának eredményessége, mint mérhető, a keresleti-kínálati viszonyokat egzakt módon alakító tényezők mellett még számos egyéb további körülmény is lényegesen befolyásolhatja, így például a részvényben megtestesülő szervezeti- és vagyoni jogokhoz kapcsolódó, a piaci kockázat körébe tartozó üzleti elképzelések, várakozások, befektetési koncepciók is. Az üzleti várakozások esetleges meghiúsulása azonban nem hathat ki visszamenőlegesen a részvények átruházásakori értékére. Mindezekre figyelemmel a részvények értékének („forgalmi értékének") megállapítása a Pp. 3.§
(5)bekezdésében, 164.§
(1)bekezdésében és 206.§
(1)bekezdésében foglaltakból következően szabad bizonyítás tárgya, annak megállapítására bármely bizonyítási eszköz - nem csak a szakértői bizonyítás alkalmas lehet. Felperes a keresettel támadott szerződések feltűnő értékaránytalanságát különböző - részben a perbeli szerződés megkötését megelőző, részben azt követő időpontokban létrejött részvényadásvételi szerződésekkel kívánta bizonyítani. Egyebekben azt is hangsúlyozta, az üzleti tervek alapján a társaság nyereséges működése tekintetében pozitív várakozásai voltak, amelyek utóbb meghiúsultak, ami azt támasztja alá, hogy a forgalmi érték a szerződés megkötésekor lényegesen alatta maradt a szerződés szerinti vételárnak. Nem sértette meg ezért az eljárási szabályokat az elsőfokú bíróság, amikor a bizonyítandó tényekre és a bizonyítási teherre nézve adott tájékoztatás mellett a szakértői bizonyítás szükségére a feleknek adott tájékoztatása nem terjedt ki. Nem tévedett az elsőfokú bíróság akkor sem, amikor a feltűnő értékaránytalanság vizsgálata körében a rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok mérlegelése alapján azt állapította meg, felperes a szerződéskötéskor részvényesként és vezető tisztségviselőként teljes körűen ismerte, illetve kellő körültekintéssel ismerhette a társaság helyzetét és erre figyelemmel az elsőfokú bíróság helytállóan helyezkedett arra az álláspontra, hogy az adott tényállás mellett a szerződéses vételár tekintetében a feltűnő értékaránytalanság nem volt megállapítható. Az üzleti várakozások utóbb bekövetkezett meghiúsulása pedig nem befolyásolhatta a részvények szerződéskötéskori értékét. Ez a körülmény a felperes személyes üzleti kockázatának körébe tartozik, annak terhére értékelhető csak. Mindezekre tekintettel a perbeli adásvételi szerződések esetén a feltűnő értékaránytalanság nem volt megállapítható, ezért érdemben helyes az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéleti rendelkezése. A perköltségre nézve a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja a következő. A Pp. 75.§
(1)bekezdése szerint a törvény eltérő rendelkezése hiányában perköltség mindaz a költség, ami a felek célszerű és jóhiszemű pervitelével kapcsolatban akár a bíróság előtt, akár a bíróságon kívül merült fel. A
(2)bekezdés értelmében a felet képviselő ügyvéd, jogtanácsos munkadíja is a perköltség része. A Pp. 79.§
(1)bekezdése értelmében a bíróság a perköltség összegét a fél által előadott és a szükséghez képest igazolt adatok figyelembevételével állapítja meg. A 77.§ alapján a bíróságnak a perköltség viseléséről az ítéletben, vagy az eljárást befejező egyéb határozatban kell dönteni. A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban IM rendelet) rendelkezik. A 2.§
(1)bekezdésének a) pontja lehetőséget biztosít arra, hogy a fél pernyertessége esetén a közte és képviselője között létrejött ügyvédi megbízási szerződésben kikötött megbízási díj megfizetését igényelje a pervesztes féltől. A 3.§
(1)bekezdése szerint amennyiben a fél és az ügyvéd között nincs az ügy ellátására vonatkozó díjmegállapodás, vagy ha a fél ezt kéri, a bíróság a képviselet ellátásával felmerült munkadíj összegét a
(2)-
(6)bekezdésben foglaltak figyelembevételével állapítja meg. A
(2)bekezdés a)-
  1. c)pontjai a pertárgy értékétől függően, ahhoz igazodóan rendelkeznek a munkadíj összegére nézve. A
  2. c)pont szerint a 100.000.000 forintot meghaladó pertárgyértékű ügyekben ugyanakkor a munkadíj összege nem lehet kevesebb 1.000.000 forintnál. A
(6)bekezdés kimondja azt is, a bíróság a munkadíj összegét indokolt esetben mérsékelheti, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. Az idézett jogszabályi rendelkezésekből következően az ügyvédi munkadíjnak az ügyvédi megbízási szerződés szerinti megállapítására csak akkor kerülhet sor, ha a fél azt kéri, és a kérelmében foglaltakat legkésőbb az első fokú határozat meghozataláig megfelelően igazolja, az ügyvédi megbízási szerződés csatolásával. Az első fokú eljárást befejező határozat meghozatalát követően benyújtott ügyvédi munkadíj megállapodás alapján ugyanakkor nincs helye az első fokú munkadíj szerződésben foglaltak szerinti utólagos megállapításának. Megállapodás hiányában pedig az ügyvédi munkadíj összegét az IM rendelt egyébként irányadó szabályai szerint oly módon kell megállapítani, hogy arányban álljon a jogi képviselő által ténylegesen kifejtett és a rendelkezésre álló adatok alapján megállapítható ügyvédi tevékenységgel. Indokolt esetben a munkadíj mérséklésére is sor kerülhet, azonban a 100.000.000 forintot meghaladó pertárgyértékű ügyekben a mérsékelt összegű munkadíj sem lehet kevesebb 1.000.000 forintnál. Az adott ügyben alperes az első fokú eljárás során nem csatolta a közte és jogi képviselője között az ügyvédi munkadíjra nézve létrejött megállapodást, helyesen járt el ezért az elsőfokú bíróság, amikor az ügyvédi munkadíj összegét az irányadó IM rendelet 3.§-ában foglaltak alkalmazásával állapította meg, és azt a
(6)bekezdésben foglaltak szerint az elvégzett ügyvédi tevékenységre tekintettel mérsékelte. Tévedett azonban, amikor a mérséklésre figyelemmel az ügyvédi munkadíjat az IM rendelet 3.§
(2)bekezdés c) pontjában meghatározott összegnél alacsonyabb összegben állapította meg. A rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan ugyanis nem kétséges, hogy a pertárgy értéke a 100.000.000 forintot meghaladja, a pertárgy értékét maga a felperes is 231.600.000 forint összegben jelölte meg a kereset kiterjesztést is tartalmazó 2009. július 7-én előterjesztett beadványában. A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, az ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezését pedig ugyancsak a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta, az alperesi jogi képviselő munkadíját a rendelkező részben foglaltak szerinti összegre felemelte. A Fővárosi Ítélőtábla a pervesztes felperest a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával - az elvégzett ügyvédi tevékenységre figyelemmel - mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból, továbbá a fellebbezési eljárási illetékből álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Az alperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetéséről a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13.§
(2)bekezdése alapján rendelkezett. Budapest,
  1. november
  2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Rutkai Éva s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.