Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf. 40.558/2010/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a Bódis Ügyvédi Iroda (felperes jogi képviselőjének címe; ügyintéző: dr. Bódis Pál ügyvéd) által képviselt felperes neve „f.a." (felperes címe.) felperesnek, a felszámoló neve felszámoló (felszámoló címe.) megbízásából eljáró dr. Fábián Ágoston ügyvéd (alperes jogi képviselőjének címe.) által képviselt alperes neve „f.a." (alperes címe.) alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Nógrád Megyei Bíróság
- október 13-án kelt 22.G. 20.002/2010/
- sorszámú ítélete ellen a felperes
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezése folytán lefolytatott másodfokú eljárásban a
- január 13-án megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet fellebbezett részét megváltoztatja és a szerződéseket érvényessé nyilvánító, a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésére vonatkozó, valamint a kereset további részét elutasító rendelkezését mellőzi. Az elsőfokú eljárási költségben marasztaló rendelkezést akképpen változtatja meg, hogy kötelezi az alperest, fizessen meg az állam javára - az illetékes adóhatóság külön felhívására - 300.000 Ft (háromszázezer forint) elsőfokú eljárási illetéket; továbbá a felperesnek 15 napon belül 312.500 Ft (háromszáztizenkettőezer-ötszáz forint) összegű perköltséget. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg az állam javára - az adóhatóság külön felhívására - 300.000 Ft (háromszázezer forint) másodfokú eljárási illetéket, továbbá a felperesnek 15 napon belül 125.000 Ft (százhuszonötezer forint) összegű perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A jogvita eldöntéséhez releváns tényállás szerint: a felek közötti fuvarozási jogviszony alapján a felperesnek az alperessel szemben fuvardíj tartozása keletkezett. A felek
- január 26-án ...ban e követelés megfizetésének biztosítására vételi jogot alapító szerződést kötöttek. Ebben a felperes a vagyonát képező és birtokában lévő komplett ipari polcrendszer (REC állványok), a Comp Air 250 kompresszor és az Inger soll 110 kompresszor megnevezésű vagyontárgyakra az alperes részére vételi jogot biztosított 5.000.000 Ft nettó vételi értéken mindaddig, amíg az alperesnek a felperessel szemben bármilyen összegű követelése fennáll, de maximum a Polgári törvénykönyvben (Ptk.) meghatározott öt évig azzal a feltétellel, hogy amennyiben a felperes a tartozását kiegyenlíti, a vételi jogot biztosító szerződés megszűnik. E szerződésben az érintett ingóságok becsült, illetőleg a vételi jog gyakorlása esetén figyelembe veendő vételárat is megjelölték, így a REC állványok becsült értéke 5.000.000 Ft, a vételára azonban csak 2.000.000 Ft volt, a Comp Air 250 kompresszor becsült értéke 5.000.000 Ft, a vételára 2.000.000 Ft volt, míg az Inger soll 110 kompresszor becsült értéke 3.000.000 Ft, a vételára pedig 1.000.000 Ft volt. Az alperes szóban gyakorolta a vételi jogát, melynek alapján a három ingóságra az adásvételi szerződés
- augusztus 3-án létrejött. A felperes a vételárról 5.000.000 Ft + áfa, összesen bruttó 6.250.000 Ft összegben a számlát kiállította, azt az alperes részére megküldte. Az alperes a vételárat nem készpénzzel vagy átutalással, hanem „kompenzációval" teljesítette. Az érintett gépek, berendezések a felperes vagyoni nyilvántartásaiból kivezetésre kerültek. A felperes az ellene
- augusztus 17-én megindult eljárás alapján felszámolás hatálya alá került
- szeptember 17-ei kezdő időponttal. A felszámolás előtti időszakot lezáró tevékenységi mérleg főkönyvi adata szerint felperesnek az alperes felé fennálló tartozása 32.595.708 Ft volt. Az alperes
- november 2-án 53.154 euró tőketartozás és annak változó mértékű kamata alapján hitelezői igénybejelentéssel élt, regisztrációs díjat azonban nem fizetett be, ezért a hitelezői nyilvántartásba nem került feltüntetésre. A felperes a ... Megyei Bíróság előtt
- január 4-én indított perben kiegészített keresetében kérte a felek között
- január 26-án létrejött vételi jogot alapító szerződés, valamint ennek alapján megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, továbbá az „eredeti állapot helyreállítása" címén annak megállapítását kérte, hogy a szerződés tárgyát képező vagyontárgyak a felperes tulajdonát képezik. Keresetét elsődlegesen a Cstv. 40.§
(1)bekezdés b) pontjára, másodlagosan a jóerkölcsbe ütközés miatti semmisség alapján a Ptk. 200.§
(2)bekezdésére hivatkozással terjesztette elő. Az elsőfokú eljárás során az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen ellenkérelmét azzal indokolta, hogy a Cstv. 40.§
(1)bekezdés b) pontja alapján csupán visszterhes szerződések esetében van lehetőség a szerződés megtámadására, jelen esetben azonban a vételi jog alapítására ingyenesen került sor. Álláspontja szerint a feltűnő értékaránytalanság megállapítása esetén sem a szerződés semmisségének és az eredeti állapot helyreállításának lenne helye, hanem az értékaránytalanságot kell kiküszöbölni. A felperes megítélése szerint szabad választás illeti meg a szerződés feltűnő értékaránytalansága miatti érvénytelenség jogkövetkezményei, így az eredeti állapot helyreállítása, vagy a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölése között. Utóbbit azért ellenezte, mert ebben az esetben az alperes tartozna a felperesnek vételár-különbözettel, így a bíróság az ő vonatkozásában csak fizetésre marasztaló határozatot hozhatna. Az alperes a vele szemben támasztott felperesi követeléssel szemben saját követelése erejéig beszámítási kifogással élhetne, ezáltal pedig a többi hitelezővel szemben „jogosulatlan" előnyben részesülne. Az elsőfokú bíróság
- szeptember 8-án .... sorszám alatt ítéletet hozott, ezt az igazolási kérelem elfogadását követően megismételt tárgyalás következtében .... sorszámú ítéletével hatályában fenntartotta. Érdemi döntésében megállapította, hogy a peres felek között ...ban
- január 26án - egy komplett ipari polcrendszer (REC állványok) és egy Comp Air 250 kompresszor, valamint egy Inger soll 110 kompresszor vonatkozásában - létrejött vételi jogot alapító szerződés és az ennek alapján létrejött adásvételi szerződés érvénytelen. A bíróság ezen szerződéseket a feltűnő aránytalanság kiküszöbölésével érvényessé nyilvánította oly módon, hogy kötelezte alperest, a felperes részére 15 napon belül fizessen meg 2.500.000 Ft-ot. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a peres feleket, hogy az állam javára az illetékhivatal külön felhívására fizessenek meg 150.000-150.000 Ft eljárási illetéket azzal, hogy további költségeiket maguk kötelesek viselni. Az elsőfokú bíróság a felperes kereseteit a szerződések érvénytelenségének tárgyában megalapozottnak ítélte. Kifejtette, hogy a szerződések a jó erkölcsbe nem ütköznek, mert az a tény, hogy a vételi joggal érintett ingóságok értékét feltűnően alacsonyabb összegben állapították meg a felek, továbbá a létrejött adásvételi szerződés alapján a vevő beszámítással teljesített, a közfelfogást, az erkölcsi normákat nem sérti. A szerződések érvénytelensége azonban a Cstv. 40.§
(1)bekezdés b) pontja alapján megállapítható, ez a rendelkezés ugyanis kimondja, hogy a törvényben meghatározott határidőn belül a szerződés megtámadható, hogy ha azt a felszámolási kérelem bíróságra érkezése napját megelőző két éven belül kötötték és annak tárgya a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet. A feltűnő aránytalanságot az elsőfokú bíróság bizonyítottnak találta a vételi jogot alapító szerződésben meghatározott két különböző érték alapján is, ezenkívül - álláspontja szerint - azt alátámasztotta a felszámolás során eljáró felszámoló megbízásából elkészített ingó értékbecslés is. Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a megtámadott szerződés a sikeres megtámadás következtében, annak megkötési időpontjától kezdődő hatállyal érvénytelen. Rámutatott arra, hogy érvénytelen szerződés esetében a Ptk. 237.§
(1)és
(2)bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni. A Ptk. 237.§
(2)bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy az érvénytelen szerződést érvényessé lehet nyilvánítani, ha az érvénytelenség oka, így különösen a szolgáltatások feltűnő aránytalansága megszüntethető. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint elsődlegesen ezt a jogkövetkezményt kell alkalmazni úgy, hogy a bíróságnak olyan mértékű ellenszolgáltatást kell megállapítania, amelyben ez az értékkülönbség már nem feltűnően nagy. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint e jogkövetkezmény alkalmazásának helye van akkor is, ha a felperes ilyen irányú kérelmet nem terjesztett elő, mert a jogkövetkezmények alkalmazásánál a bíróság nincs kötve a kereseti kérelemhez. A bíróság álláspontja szerint a felperes által megjelölt pertárgyértékhez képest a felek fele-fele arányban tekinthetők pernyertesnek, illetőleg pervesztesnek, ezért marasztalta őket megosztva a feljegyzett illetékből adódó perköltség megfizetésére azzal, hogy saját költségeiket maguk kötelesek viselni. Az elsőfokú döntés ellen a felperes élt fellebbezéssel, melyben kérte annak részbeni megváltoztatását és az aránytalanság kiküszöbölésének mellőzését. A felperes hangsúlyozta, hogy eredeti állapot helyreállítása keretében ingó kiadására, visszaadására azért nem terjesztett elő keresetet, mert az ingóságok birtoklásában változás nem történt, azok a szerződések ellenére ott maradtak nála. Rámutatott arra, hogy az elsőfokú eljárásban előterjesztett keresete - annak tartalma szerint valójában megállapítási keresetnek minősült, hiszen nem kért többet, mint a vételi jogot alapító szerződés, valamint a szóbeli adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, marasztalásra szóló kérelmet nem adott elő. Kiemelte, hogy ezek az ingóságok jelenleg is a birtokában állnak, azok alperes részére történő átadására nem került sor, ezért a vételi jog gyakorlása ellenére az alperes az ingóságok tulajdonjogát nem szerezte meg. Az indokolás körében hangsúlyozta még, hogy álláspontja szerint a megállapodások jóerkölcsbe ütköző voltának megítélésénél nem lehet elvonatkoztatni azoktól a körülményektől, amelyek a szerződés megkötésére hatottak. Figyelembe kell venni, hogy a fizetésképtelenség közeli állapotban álló felperes kötötte a szerződést az alperessel, aki e helyzetről nyilvánvalóan tudomással bírt, hiszen feléje a felperes jelentős mértékű fuvardíjjal tartozott. Értékelni kell azt a körülményt is, hogy ezen ingóságok nélkül a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet a működését nem tudja tovább folytatni, anyagi lehetősége pedig nincs ilyen ingóságok megvásárlására. Álláspontja szerint társadalmi érdek, közérdek az is, hogy a felszámolás alá kerülő adós cég hitelezői a lehető legnagyobb mértékű kielégítést kapják. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását indítványozta. Nem vitatta, hogy a szerződések érvénytelenek. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az érvénytelenség kiküszöbölésére is a megfelelő megoldást alkalmazta, döntését pedig logikusan, következetesen megindokolta. Érvelése szerint a felperes a fellebbezésében nem adott elő olyan új tényt, bizonyítékot, amely az ítélet megváltoztatását eredményezhetné. A fellebbezés alapos. Az elsőfokú bíróság a releváns tényeket helytállóan állapította meg, azt a felperes által az elsőfokú eljárásban (is) előadott és alperes által kétségbe nem vont nyilatkozat alapján a Fővárosi Ítélőtábla csupán az alábbiakkal egészíti ki: A 2009. augusztus 3-án megkötött adásvételi szerződés tárgyát képező ipari polcrendszer (REC állványok), a Comp Air 250 kompresszor és az Inger soll 110 kompresszor megnevezésű ingóságok alperes részére történő átadására nem került sor, azokat továbbra is a felperes birtokolja. A fentiekkel kiegészített tényállás, és az előterjesztett felperesi kereset tartalma alapján az elsőfokú bíróság részben téves döntést hozott. Helyesen jutott arra a következtetésre az elsőfokú bíróság, hogy a kialakult bírói gyakorlat, valamint a Legfelsőbb Bíróság PJE. 3/2008. (IX. 30.) számú jogegységi határozatában kifejtettek szerint a Cstv. 40.§
(1)bekezdés a)-c) pontjában nevesített megtámadási okok folytán az érvénytelenség szabályait kell alkalmazni. Marasztalási kereset esetén a szabályozott jogkövetkezmények közül alkalmazható az eredeti állapot helyreállítása, azaz az elvont vagyonnak az adósi felszámolási vagyonba való visszaadása, de esetenként a feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött jogügylet kapcsán az aránytalan előny kiküszöbölése, azaz a különbözetnek a felszámolási vagyonba való megfizetésére marasztalás is. Elsődlegesen azonban azt kell a bíróságnak megvizsgálnia, hogy a felperes milyen keresetet terjesztett elő, marasztalási vagy megállapítási keresetet érvényesített. A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 3. §
(2)bekezdése rögzíti: "A bíróság - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a felek által előterjesztett kérelmekhez és jognyilatkozatokhoz kötve van. A bíróság a fél által előadott kérelmeket, nyilatkozatokat nem alakszerű megjelölésük, hanem tartalmuk szerint veszi figyelembe." Az utóbbi években kialakult joggyakorlat értelmében a Pp. 3.§-ának
(2)bekezdésére figyelemmel a bíróság az érvénytelenség jogkövetkezményének levonását csak a kérelemre (kereset, viszonkereset alapján) teheti meg, hivatalból a jogkövetkezményeket illetően döntést nem hozhat. A fenti rendelkezés kimondja, hogy a bíróság kötve van a felek kérelmeihez, a Pp. 215.§-a szerint pedig az érdemi döntés nem terjedhet túl a kereseti kérelmen és ellenkérelmen. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként előterjesztett - és a Pp. 122.§
(1)-
(2)bekezdésének megfelelő - marasztalási keresetnek minősül az ítélkezési gyakorlatban, ha a fél a ingók kiadását, az ingatlan birtokba adását, a vételár visszafizetését, vagy az aránytalanságot kiküszöbölendő érték megtérítését kéri. A felperes részéről, ha érvénytelenségre hivatkozva marasztalásra irányuló kérelmet terjeszt elő, nem elegendő „az eredeti állapot helyreállítása" iránti igényének előadása, keresetében a marasztalásra irányuló határozott, egzakt petítiót köteles előterjeszteni. A felperesnek pontosan meg kell határoznia, hogy az eredeti állapot helyreállítása címén milyen összeg visszafizetését, mely dolog birtokba adását kéri, illetve ingatlan esetén kéri-e a tulajdonjog törlésének és visszajegyzésének elrendelését. Amennyiben az érvénytelenség jogkövetkezményeként marasztalás nem kérhető (például: az eredeti állapot nem változott meg, illetőleg az érvénytelenség jogi következményeit nem a bírósági eljárásban kell vagy lehet levonni)), de a megállapítási kereset feltételei a Pp. 123.§-a értelmében fennállnak, megállapítási kereset terjeszthető elő és ennek tárgyában kell döntést hozni. A Pp. 123.§-ában megfogalmazott egyik feltétel, hogy a felperes teljesítést nem követelhet. A megállapításra irányuló kereseti kérelem esetén az érvénytelenség a rendelkező részben állapítandó meg. Ingó adásvétele esetén rendszerint az eladó a dolgot a vevőnek a birtokába adja, a vevő pedig a vételárat az eladónak megfizeti. A szerződés következtében - a jogilag értékelhető - eredeti állapot oly módon változik meg, hogy az ingók kikerülnek az eladó birtokából a vevő birtokába, az ellenérték pedig a vevőhöz jut. Ennek visszarendezése érdekében kérhető a Pp.237.§
(1)bekezdésében megfogalmazott jogkövetkezmény - az eredeti állapot helyreállítása - alkalmazása, annak tartalmát azonban határozottan meg kell jelölnie a felperesnek. Itt rögzíti az ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság tévedett, amikor a Pp.237.§-ának
(1)és
(2)bekezdésében meghatározott jogkövetkezmények között sorrendet állapított meg és kifejtette, hogy a
(2)bekezdésben rögzített jogkövetkezményt kell alkalmaznia. Az érvénytelenségi jogkövetkezmények alkalmazhatósága körében a jogszabály sorrendiséget nem állít fel, azok „egyenértékűek", alkalmazásuk valójában a perbeli eset körülményeitől függhet. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint ebben a perben az elsőfokú bíróság helytelenül értelmezte a felperes keresetét marasztalásra irányuló keresetnek, tekintettel arra, hogy felperes soha nem kérte az érintett ingóságok kiadását és ezáltal az eredeti állapot helyreállítását, mivel az eredeti állapot a jogilag rendezhető tények körében felperesnél nem változott, mindvégig folyamatosan birtokolta az ingóságokat. A felperes keresetei tartalmuk szerint megállapítási keresetek voltak, ezáltal az elsőfokú ítéletben az érvénytelenség Pp.237.§
(2)bekezdésében rögzített jogkövetkezményeinek alkalmazására a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 3.§
(2)bekezdése megsértésével került sor. Az ítélőtábla rögzíti még, hogy jogi álláspontja szerint a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága okán nem a vételi jogot engedő opciós szerződés, hanem a vételi jog gyakorlása esetén az ekként létrejött adásvételi szerződés támadható. A vételi jog tényleges gyakorlásáig nem állapítható meg, hogy az eladott dolog forgalmi értéke miként viszonyul az opciós szerződésben meghatározott vételárhoz. Az opciós jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződés megtámadása lehetséges feltűnő aránytalanság címén, a vételi jogot engedő szerződés azonban a vétel tárgyának értéke és vételára közötti értékkülönbözet címén nem támadható, más okból azonban lehetséges e szerződés megtámadása is. A vételi jogot engedő megállapodás is szerződés, ennél fogja az opciós szerződés különböző érvénytelenségi okok miatt önállóan is lehet érvénytelen, megtámadható, vagy semmis. A vételi jogot engedő szerződésben azonban a tulajdonos még nem ruházta át a dolog tulajdonjogát, e megállapodás alapján a jogosultat vételár-fizetési kötelezettség nem terheli, ezért az opciós szerződésben a dolog átruházása és az azért járó vételár még nem szerepel két egymással összemérhető szolgáltatásként, ebből pedig az következik, hogy a dolog értékei és azért járó ellenszolgáltatás közötti feltűnő aránytalanság címén az opciós szerződés megtámadása fogalmilag kizárt. Kiemeli azonban a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a szerződések érvénytelensége tárgyában megállapítást rögzítő elsőfokú döntés - alperesi fellebbezés hiányában jogorvoslati kérelemmel nem került megtámadásra, az elsőfokú ítélet ezen megállapítás tekintetében jogerőre emelkedett, ezért a másodfokú bíróság nem érintette a vételi jogot alapító szerződés érvénytelensége tárgyában meghozott döntést. A fenti jogi indokok alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet - annak fellebbezett részében - a Pp.253.§
(2)bekezdése alkalmazásával megváltoztatta, és az alperes marasztalását mellőzte. A felperes a megállapítási keresetét tekintve teljes mértékben pernyertes lett, ezért az alperes a felperes oldalán felmerült teljes perköltséget köteles megfizetni a Pp.78.§
(1)bekezdése értelmében. A felperes másodfokú eljárásban felmerülő ügyvédi munkadíjból eredő költségét a Fővárosi Ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3.§
(2)bekezdés a) pontja,
(5)bekezdése és a 4/A.§-ai alapján mérlegeléssel határozta meg 125.000 Ft összegben, mely tartalmazza az általános forgalmi adó mértékét is. A pervesztes alperes köteles megfizetni az illetékfeljegyzési jog folytán költségjegyzékre felvezetett fellebbezési illetéket is a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13.§
(2)bekezdése értelmében. Budapest,
- január
- Botka Lászlóné dr. s.k. a tanács elnöke . Volein Anna s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Csányi Terézia Katalin s.k. bíró