Győri Ítélőtábla Pf.III.20.484/2009/
- szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! Az ítélőtábla dr. Csizmadia Zsolt ügyvéd, valamint kisebbségi tag által képviselt felperesnek dr. Steixner Ferenc ügyvéd által képviselt alperes ellen kártérítés megfizetése iránt indított perében, a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság
- november
- napján kelt P.20.577/2008/
- számú ítéletével szemben, a felperes által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson - meghozta a következő Ítéletet: Az ítélőtábla a megyei bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg a Magyar Állam javára az illetékügyben eljáró hatóság felhívására 900.000.-(Kilencszázezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket, az alperesnek pedig 15 napon belül 350.000.- (Háromszázötvenezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. I n d o k o l á s: A felperes keresetében 200 millió forint kártérítés megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Követelését arra alapította, hogy az alperes a cég irodáját és földterületét piaci ár alatt adta bérbe az "A". Kft-nek, továbbá átadta az "A". Kft-nek a felperes fuvarozói köréről meglévő információkat, ezáltal a felperes piaci érdekei jelentősen sérültek. Mindezzel az alperes megsértette az üzleti titkot és bevételkiesést okozott. Az alperes a kereset elutasítását kérte. A megyei bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletében a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az államnak 900.000.-Ft le nem rótt kereseti illetéket, az alperes képviselőjének pedig 15 napon belül 700.000.-Ft perköltséget. A határozata indokolásában megállapította, hogy a felperes ügyvezetője
- április
- óta az alperes. Egyúttal, mint tag 259 szavazattal, "B" 87 szavazattal, ifjabb alperes neve és "C" pedig 45-45 szavazattal rendelkeznek. A felperes fő tevékenysége közúti teherszállítás Az "A". Kft.
- szeptember 1-jével alakult meg, eredetileg a felperes is tulajdonosa volt, utóbb üzletrész átruházás folytán a társaság az alperes családtagjainak tulajdonába került, a cég fő tevékenysége szállítmányozás. A felperes 1997.-ben megvásárolta a Helység 1, ...
- szám alatti 2,7 hektáros területet. Ennek felén 1999.-ben raktárépületet épített, melyet különféle cégek béreltek. A másik felét bérbe adta az "A". Kft-nek 2004.-ben 700.000.-Ft + áfa havi bérleti díj ellenében.
- januárjában a szerződést módosították, a bérleti díjat havi 140.000.-Ft-ban állapították meg. A szabad területre a bérlő - hitelből - raktárt épített, a hitel kezese a felperes volt. A felperes megvásárolta a szomszédos ingatlant, majd a területek összevonásával kialakult 5478 hrsz.-ú ingatlan a
- október 10-i szerződés alapján 6575/10.000 arányban a felperes, 3425/10.000 arányban az "A". Kft tulajdonává vált. Az ítéleti tényállás szerint a felperes és az "A". Kft. azonos székhelyű cég, a felperes tulajdonában álló irodaépületből az "A". Kft. 12 m2-es irodát bérelt megalakulása óta, évi 360.000.-Ft + áfa összegért. Ez magában foglalta a villany, víz, telefon, fűtés és informatikai rendszer használatát és az azzal kapcsolatos költségeket.
- december 28-án a szerződést módosították, a bérleti díjat havi 60.000.-Ft-ban állapították meg, és külön határozták meg a rezsiköltségeket: a közművek rezsiátalányát havi 15.000.-Ft-ban, a számítógépbérlet havi díját 10.000.-Ft-ban. A megállapodás szerint a vezetékes telefonköltség 2/3-át a bérlő viseli.
- január
- óta a bérleti díj havi 65.000.-Ft, amely a telefonköltségen kívül a rezsiköltséget is tartalmazza. A bíróság megállapítása szerint az "A". Kft. a felperesi gépjárműpark egy részét külön szerződéssel foglalkoztatja. A megyei bíróság ítélete jogi indokolásában a GT.
- §
(2)bekezdésére utalással kiemelte, hogy a gazdasági életben a társaság képviselőjének a társaság érdekeit kell elsődlegesen érvényesítenie, és a cég ügyeiben az elvárható gondossággal kell eljárnia. Amennyiben az ügyvezető ezen kötelezettségeit megszegi, a polgári jog általános szabályai szerint kell helytállnia a társasággal szemben. A GT. 27. §
(1)bekezdése és a Ptk.81. §
(1),
(2)bekezdése értelmében az ügyvezető az üzleti titkokat köteles megőrizni. Az ennek megsértésével okozott kárért az általános szabályok szerinti kárfelelősség terheli. A fentiekre figyelemmel rámutatott a bíróság, hogy a felperest annak bizonyítása terhelte, hogy az alperes törvényi kötelezettségeit megszegte, ezzel okozati összefüggésben - az alperes felróható eljárása folytán - kára keletkezett. Az iroda bérbeadással kapcsolatos igény körében a bíróság megállapította, hogy a 12 m2-es alapterületű iroda bérleti díja (65.000.-Ft/hó) 5.000.-Ft/m2 árnak felel meg, amely a rezsivel együtt sem tekinthető a piaci ár alattinak. Utalt arra, hogy a "D" Kft. 1999-ben 5,5 DM + áfa/m2 díjért bérelt irodát a felperestől, ugyanezen irodaházban rezsi nélkül, amely iroda alapterülete 572 m2 volt. A bérleti díj ugyanezen cég felé 2007.-ben 404.540.-Ft volt, amely 707.-Ft/m2 árnak felel meg. A földterület bérleti díjának mértékével kapcsolatos felperesi kereset tekintetében a bíróság figyelemmel volt arra, hogy a hivatkozott terület hosszabb időn át nem volt hasznosítható. Az alperes hozzájárult, hogy az "A". Kft. új raktárépületet létesítsen az eddig üres területen. Az így kialakult tulajdoni helyzetet rögzítették külön szerződéssel. Ez volt az oka, hogy a bérlő a 2004-ben még üres területet 700.000.-Ft-ért, a következő évben az új beruházás miatt már csak 140.000.-Ft-ért bérelte. A felperes által megjelölt 38.500.000.-Ft kiesett bevétel kárnak nem tekinthető, emögött az az üzleti döntés húzódik meg, hogy az új csarnok nem a felperes saját beruházásában készült, ez pedig nem jogellenes. Az üzleti titoksértésre alapított kártérítési igény körében a bíróság a benyújtott mérlegek alapján megállította, hogy azok a felperes drasztikus árbevétel csökkenését nem igazolják, az a körülmény, hogy az "A". Kft árbevétele meghaladta a felperes bevételét, az alperes részéről jogellenességet nem alapoz meg. Utalt arra, hogy a felperessel üzleti kapcsolatban állók nyilatkozata szerint a fuvarmegbízást mindig üzleti szempontok alapján nyerték el a fuvarozók, illetve a megbízókkal fenntartott jó személyes kapcsolatok is közrejátszottak ebben. Az a körülmény, hogy a felperesnek dolgozó korábbi fuvarszervező az "A". Kft. ügyvezetője lett, ugyancsak nem minősül jogellenes magatartásnak az alperes részéről. A bíróság kifejtette, hogy az alperes gyermekeinek és feleségének tulajdonában álló "A". Kft, és a felperesi társaság működése között nyilvánvaló összefüggések állnak fenn, hisz az alperes fiai mindkét cégnek tagjai. A két cég részben piaci konkurens, de különféle beruházásokban együtt is működnek. Indokolásában kiemelte, hogy a felperes lényegében az alperes egyes üzleti döntéseit kifogásolta keresetében. Ezeket az alperes különféle üzleti szempontok mérlegelésével hozta meg. Önmagában az a tény, hogy az alperes az "A". Kft.-nek bizonyos előnyöket biztosított, nem jelent jogellenességet akkor sem, ha utólag az üzleti döntésről bebizonyosodna, hogy nem volt helyes. A peradatok alapján nem volt megállapítható, hogy a felperes üzleti titkait az alperes illetéktelenek számára hozzáférhetővé tette volna. A két cég tagi köre és tevékenysége részben azonos, így bizonyos információk ebből adódóan kölcsönösen ismertek. A bíróság a felperesnek a
- évi XCII. törvény
- §
- pontjára alapított érvelésével kapcsolatosan úgy foglalt állást, hogy a két társaság nem tekinthető kapcsolt vállalkozásnak, mert az alperes ugyan többségi befolyással bír a felperesi társaságban, azonban a másik cégben nincs tulajdonrésze. Az alperes fiai
- augusztus
- óta tagok a felperesi cégben, de kettőjük együttes szavazati joga sem jelent többségi befolyást. A kapcsolt vállalkozás megállapíthatóságának hiányában az
- évi CXXXI. törvény
- §-ában foglaltakra sincs mód hivatkozni, mindemellett az abban írtak csupán adózási szempontból relevánsak. A felróható és jogellenes alperesi magatartás bizonyítatlanságára figyelemmel az elsőfokú bíróság szükségtelennek ítélte a kár összegének vizsgálatát, ezért az ingatlanforgalmi és könyvszakértő kirendelésére irányuló felperesi indítványt mellőzte. A felperes fellebbezésében elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését, másodlagosan a keresete szerinti megváltoztatását kérte. Álláspontja szerint a bizonyítási eljárás alátámasztotta azon felperesi állítást, hogy az alperes nem a társaság érdekében járt el. A korábban folyamatban volt törvényességi eljárások egyike során olyan dokumentumok kerültek a felperes birtokába, amelyek igazolják, hogy a társaság egyes üzletfelei részére már nem a felperes, hanem az "A". Kft végez munkát. Megvalósult tehát az üzletkör átadása. Ezt igazolja, hogy a korábbi felperesi fuvarszervező a másik cég ügyvezetője lett. Ő a személyes kapcsolatait, a felperesnél megszerzett információit nyilvánvalóan magával vitte. Kifogásolta a fellebbezés az ítéletnek azon megállapítását, hogy nem jelent jogellenességet az a tény, hogy az alperes a másik cégnek esetlegesen bizonyos előnyöket biztosított, akkor sem, ha utóbb bebizonyosodna, hogy az üzleti döntése nem volt helyes. Utalt a felperes által csatolt ingatlanforgalmi szakértői véleményre, amely igazolja, hogy olyan áron biztosította a konkurens cégnek a földterület bérletét, ami hátrányos a társaság számára. A beruházás az ingatlanon értéknövelést eredményezett, ehhez képest nem fogadható el, hogy csökkent a bérleti díj. Kifogásolta a felperes, hogy az "A". Kft. üzletrészei úgy kerültek az alperesi igazgató családtagjai tulajdonába, hogy a tulajdonosok osztalékra nem tartottak igényt, holott több milliós nyereség volt a társaságban, és minden esetben névértéken értékesítették ezeket a családtagok részére, pedig időközben a beruházás is megtörtént, tehát az üzletrészek forgalmi értéke nyilvánvalóan többszörösére emelkedett. A felperes megítélése szerint kizárólag szakértői bizonyítással lehetne alátámasztani, hogy történt-e üzletkör átadás, és e körben üzleti titoksértés, és ez milyen kárt okozott a társaságnak. Utalt arra a fellebbezés, hogy az ügyvezető azon magatartása sem szolgálta a társaság érdekeit, hogy a beruházás lefolytatására nem a felperes részéről került sor, és nem a cég érdekeit tartotta szem előtt az "A". Kft. létrehozásakor sem. Az alperes maga is elismerte, hogy a két társaság 2004 áprilisától kapcsolt vállalkozásnak minősül. Kötelező lett volna ezen rendelkezés alapján forgalmi értéken közvetíteni a szolgáltatásokat a két társaság között. Szakértői bizonyítás nélkül nem állapítható meg, hogy e körben történt-e károkozás. A két cég egymás között nem piaci viszonyoknak megfelelő árszinten kötött szerződéseket. Ebből a felperesnek kára keletkezett, mindennek pontos megállapításához azonban további jelentős bizonyítás szükséges. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte. A felperes fellebbezése az alábbiak szerint nem megalapozott. A megyei bíróság a per eldöntéséhez szükséges körben lefolytatta a bizonyítási eljárást, és a beszerzett peradatok okszerű mérlegelésével helyes tényállást állapított meg. A keresetet elutasító döntése megalapozott, annak indokait az ítélőtábla az alábbiak kiemelése és részbeni kiegészítése mellett osztotta. A felperes keresetét az alperesnek, mint ügyvezetőnek a - Ptk.
- § rendelkezéseire visszautaló - GT
- §
(2)bekezdés szerinti kártérítési felelősségére alapította. A követelés eredményes érvényesítéséhez a felperesnek az alperes jogellenes magatartásával okozati összefüggésben bekövetkezett kárt kellett volna bizonyítania, míg az alperest terhelte a kimentés körében a bizonyítási kötelezettség. Utóbbi tekintetében az ítélőtábla rámutat arra, hogy a GT 30. §
(2)bekezdése a vezető tisztségviselőkkel szemben az elvárhatóság tekintetében az általános kártérítési felelősség körében irányadónál szigorúbb követelményt támaszt, mikor kifejezetten az adott tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondosságot követeli meg. Mindemellett azonban az ügyvezető kártérítési felelőssége nem objektív, azaz pusztán egy később tévesnek minősülő - és kár bekövetkezését előidéző üzleti döntés önmagában nem alapozza azt meg. A vezető tisztségviselő a gazdasági társaság nevében üzleti tevékenységet folytat, mely eleve magában hordozza a nyereség lehetőségét és a veszteség kockázatát. Működése során az üzleti-, piaci kockázat alapos mérlegelésével, a várható előnyök és hátrányok minden körülményre kiterjedő számbavételével köteles döntéseit meghozni. A döntéseivel okozati összefüggésben bekövetkezett károkért csak vétkesség esetén felel: akkor, ha ezen körülményeket nem az adott tisztséget betöltő személytől elvárható gondossággal értékelte. Ennek nyomatékos hangsúlyozása mellett bírálandó el a felperes - három különböző alperesi magatartásra alapított - keresete. Az iroda kedvezőtlen feltételek mellett történő bérbeadásával kapcsolatos követelés tekintetében az ítélőtábla maradéktalanul egyetért az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával, így annak megismétlése nélkül csupán utal azokra az összehasonlító adatokra (17/A/
- szám alatt csatolt számla és 19/F/1 alatt csatolt szerződés), melyek igazolják, hogy a felperes és az "A". Kft. közti bérleti szerződésben meghatározott bérleti díj összege magasabb, mint más bérlő esetében. A felperes pedig - ahogy arra maga is utalt a fellebbezési eljárás során - nem tudta bizonyítani, hogy az "A". Kft. nemcsak 12 m2 alapterületű helyiséget bérelt a felperestől. A földterület bérbeadásával kapcsolatos igény megalapozására - a fentebb már kifejtettekre figyelemmel - a felperes által csatolt szakértői vélemény, azaz a piaci árviszonyoktól való eltérés önmagában nem alkalmas, a felperes azonban a fellebbezési eljárásban előterjesztett nyilatkozata szerint kizárólag erre kívánt hivatkozni. Az elsőfokú bíróság helyesen tulajdonított jelentőséget ekörben a földterület hasznosítását szorosan érintő egyéb körülményeknek is. A felek
- február 2-i bérleti szerződése kifejezetten az eddig kihasználatlan földterület hosszútávú gazdasági hasznosításának alapjait volt hivatott megteremteni: a bérlő saját költségen vállalta a logisztikai raktár létrehozását, és a felek - a beruházás megvalósulása esetére - már ekkor rögzítették a bérleti díj felülvizsgálatára irányuló közös szándékukat. Ennek tettek eleget a
- március 2-i szerződésmódosítás során, melyben ugyanakkor a bérlő kötelezte magát arra, hogy a logisztikai raktárhoz kapcsolódó szolgáltatásokat a bérbeadótól rendeli meg. A beruházással - ahogyan arra az alperes a másodfokú eljárásban is utalt - egy jelentős logisztikai központ jött létre, amely a felperes piaci pozícióját is javította, különböző cégekkel - raktárbérlés, illetve fuvarmegbízások teljesítése folytán - került üzleti kapcsolatba. Megállapítható tehát, hogy a felperes és a bérlő között az addig kihasználatlan terület hasznosítása tekintetében hosszútávú és komplex együttműködés valósult meg, melynek csak egyik eleme a bérlő által fizetendő bérleti díj mértéke. A felperes számára a Helység 1 kiemelt jelentőségű ipari-, gazdasági hasznosítású övezetében megvalósult beruházás egyéb gazdasági hozadékot is - üzletfelek, megrendelések, stb. - nyújt, egy addig „alvó" vagyonelem jelentős értékemelkedésével, és működő vagyonná válásával járt. Mindemellett helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy az ingatlan-összevonások eredményeképpen a szerződő felek között közös tulajdon keletkezett, mely további körülményként hatott ki a felek együttműködésére. Ezen jelentős üzleti-, gazdasági szempontok együttes figyelembevételével, megfelelő üzleti megfontolások alapján került sor tehát az alperes részéről a bérleti díj összegét is érintő szerződésmódosításra. Ez a bérleti díj tekintetében ugyan közvetlen bevételkieséssel, ugyanakkor egyéb gazdasági előnyökkel járt. Az alperes terhére etekintetben felróhatóság tehát nem állapítható meg. A kifogásolt bérleti szerződések körében a fentieken túl az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy a felperes által hivatkozott
- évi XCII törvény
- § 17.) pontja, és az
- évi CXXXI. törvény
- §-a jelen perben nem bír relevanciával, ezen rendelkezéseknek adójogi jelentőségük lehet. Az üzletkör és az ügyfelek adatainak átadása útján megvalósuló üzleti titoksértésre alapított követelés körében az ítélőtábla kiemeli, hogy az üzleti titok fogalmát a Ptk.
- §
(2)bekezdése határozza meg. Ennek értelmében csak olyan tény, információ, megoldás, vagy adat minősül - az egyéb feltételek fennállása esetén - üzleti titoknak, melynek a titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette. Az alperes nem vitatott előadása szerint az ügyvezetői tisztségét nem munkaviszony, hanem tagsági viszony alapján látja el, de ennek tartalmát sem rendezi megállapodás, és titokvédelmi szabályzat sincs a cégnél. Megállapítható tehát, hogy a felperes a keresetében megjelölt adatok, tények, információk titokbantartása érdekében nem tette meg a szükséges intézkedéseket, így azok nem minősülnek üzleti titoknak, tehát nem terjed ki rájuk a Ptk.81. §
(1)és a GT 27. §
(1)bekezdése által nyújtott védelem. Ez önmagában megalapozza az ezirányú kereset elutasítását. A fentieken túl helyesen utalt a megyei bíróság arra, hogy a két cég gyakori együttműködésére, tagjainak és tevékenységének részleges azonosságára figyelemmel bizonyos információk óhatatlanul mindkettőjük által ismertek. Ez kiváltképp annak ismeretében elkerülhetetlen, hogy az "A". Kft.-t annak idején a felperes éppen a saját fuvarozó társaságaként - tehát saját tevékenységének részbeni ellátására - hozta létre (17/A/
- szám alatt csatolt taggyűlési jegyzőkönyv). Végezetül rámutat az ítélőtábla arra, hogy a felperes ugyan többször utalt azon álláspontjára, hogy az alperes nem a cég érdekeinek megfelelően járt el, amikor létrehozta az "A". Kft-t, illetve nem a raktárberuházás felperes általi megvalósítása mellett döntött. Ezen körülményekre azonban igényt, kereseti kérelmet nem alapított, így a Pp.
- §-ára figyelemmel etekintetben sem az elsőfokú bíróságnak, sem a másodfokú bíróságnak nem volt eljárási lehetősége érdemben állást foglalni. A felperes fellebbezésében kifogásolta az "A". Kft-ben korábban meglévő üzletrészének értékesítésével kapcsolatos körülményeket. Az elsőfokú eljárás során azonban ilyen tényelőadást nem terjesztett elő, erre a körülményre nem hivatkozott, így az elsőfokú ítélet felülbírálata során a Pp.
- §
(1)bekezdésére írtakra figyelemmel ennek érdemi vizsgálatára az ítélőtábla nem látott eljárásjogi lehetőséget. A fentebb kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla a Pp.253. §
(2)bekezdése alapján a megyei bíróság ítéletét helybenhagyta. Az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a 32/
- (VIII.22.) IM. rendelet
- §
(5)bekezdésére figyelemmel az elsőfokú eljárásra megállapított munkadíj fele összegében meghatározott ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltség alperes javára, míg a feljegyzett fellebbezési illeték állam javára való megfizetésére. Győr,
- december
- napján Dr. Világi Erzsébet sk. Dr. Maurer Ádám sk. Dr. Havasiné Dr. Orbán Mária sk. a tanács elnöke előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó: