Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.275/2007/
- A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Budai Zoltán ügyvéd (1204 Budapest, Erzsébet tér 3.) által képviselt felperes neve (.....) felperesnek az Ábrók és Horogh Ügyvédi Iroda (ügyintéző dr. Ábrók László ügyvéd, 4220 Hajdúböszörmény, Bethlen u. 26.) által képviselt ..... (alperes címe.) alperes ellen vételár tartozás megfizetése iránti perében a Pest Megyei Bíróság
- február 15-én kelt 22.P.21.235/2006/
- számú ítélete ellen az alperes által előterjesztett fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy külön felhívásra fizessen meg az államnak 309.100 (háromszázkilencezer-egyszáz) forint fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az alperest
- november 6-án, a perben nem álló ..... (a továbbiakban )
- október 24-én jegyezték be a cégjegyzékbe, a szövetkezet
- április 6-tól felszámolás alatt áll. Felperes az
- szeptember 22-én megkötött, utóbb a fizetési határidő és a vételár tekintetében többször, utoljára
- május 23-án módosított üzletrészadásvételi szerződéssel 840.000 forint értékű i üzletrészt adott el az alperesnek 3.003.881 forint vételárért
- május 23-i fizetési határidővel. Felperes és az alperes
- május 25-én újabb üzletrész-adásvételi szerződést kötöttek. A fizetési határidő és a vételár tekintetében ugyancsak többször, utoljára
- január 28-án módosított szerződés értelmében felperes 750.000 forint értékű üzletrészt adott el az alperesnek 2.147.433 forint vételárért,
- január 26-i fizetési határidővel. A megállapodások egyebek mellett egyezően rögzítik, az üzletrész tulajdonjoga a szerződés alapján minden további jognyilatkozat nélkül a vételár teljes kiegyenlítésének napján száll át az alperesre. Alperes a szerződésekben vállalt fizetési kötelezettségének felhívás ellenére nem tett eleget.
- március 30-án kelt levelében pedig azt közölte felperessel, a a kedvezőtlen piaci események hatására beszüntette működését, napirenden van felszámolása, e lényeges változások az üzletrészeket, mint értékpapírokat is érintik, ezért az üzletrészeket nem áll módjában megvásárolni. Az alperes
- november 1-i hatállyal jogutód nélküli megszűnéséről, végelszámolás megindításáról határozott. A végelszámolás megindulásával összefüggő adatváltozásokat a cégbíróság
- január 16-án jegyezte be a cégjegyzékbe. Alperes végelszámolója a felpereshez címzett
- február 7-én kelt levelében a Cstv.
- §
(1)bekezdésére hivatkozással elállt a perbeli szerződésektől, és úgy nyilatkozott, a megszűnt szerződések alapján felperes nem köteles az üzletrészek tulajdonjogát átruházni, alperes pedig nem köteles a vételárat megfizetni. Felperes a
- december 9-én fizetési meghagyás iránti kérelemmel indult, ellentmondás folytán perré alakult eljárásban előterjesztett, az eljárás során módosított keresetében alperest 3.003.881 forint és 2.147.433 forint, továbbá ezen összegek után az üzletrész-adásvételi szerződések szerinti esedékesség időpontjától a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamat valamint a perköltség megfizetésére kérte kötelezni. Egyebek mellett arra hivatkozott, alperes nem tett eleget az üzletrész-adásvételi szerződésekben vállalt fizetési kötelezettségének, az üzletrészek vételárát megfizetni tartozik. Vitatta az alperesi végelszámoló elállási nyilatkozatának jogszerűségét és jóhiszeműségét. Egyebek mellet csatolta a perbeli üzletrész-adásvételi szerződéseket és azok módosítását. Alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, a perbeli szerződések tárgyát képező szövetkezeti üzletrészek piaci forgalma
- októberében megszűnt, ezáltal forgalmi értéküket elvesztették, ezért felperes nem képes a szerződésszerű teljesítésre, nem tud a szerződésekben meghatározott értékben üzletrészt teljesítésre felajánlani. Tekintettel arra, hogy a teljesítés a felperes, mint az üzletrészek tulajdonosa érdekkörében felmerült okból lehetetlenné vált, a szerződés a Ptk.
- §-a értelmében megszűnt, az ebből eredő károkat pedig a Ptk.
- §-a alapján a felperes tartozik viselni. Hivatkozott arra is, a perbeli szerződések a végelszámoló Cstv.
- §
(1)bekezdése szerinti elállása folytán ugyancsak megszűntek. A megszűnt szerződések alapján nem terhelheti vételár fizetési kötelezettség. Az üzletrészek szerződésben rögzített teljesítési határidő szerinti forgalmi értékének megállapítására szakértő kirendelését indítványozta. Az elsőfokú bíróság
- február 15-én kelt 22.P.21.235/2006/
- számú ítéletével alperest a felperes javára 2.147.433 forint és ennek
- január 26-tól
- december 31-ig évi 11 %,
- január 1-től a kifizetésig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamata, továbbá 3.003.881 forint és ennek
- május 23-tól
- december 30-ig évi 11 %,
- január 1-től a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamata és 300.000 forint perköltség, továbbá az állam javára 309.000 forint eljárási illeték megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint a peres felek között szövetkezeti üzletrész-adásvételi szerződések jöttek létre, amelyekben felperes meghatározott névértékű üzletrészátruházására vállalt kötelezettséget. Ugyanakkor arra a felperes kötelezettségvállalása nem terjedt ki, hogy az üzletrészek a vételár szerződés szerinti esedékessé válása időpontjában is forgalmi értékkel rendelkeznek. A felek a szerződéskötéskor nyilvánvalóan tisztában voltak azzal, hogy az üzletrész forgalmi értéke időközben változhat, így akár csökkenhet is. Az ebből eredő esetleges kockázatot azonban a vevőnek kell viselnie. Az üzletrész forgalmi értékének esetleges megszűnése azonban nem jelenti a szolgáltatás lehetetlenülését, így arra az alperes megalapozatlanul hivatkozik. A Cstv.
- §
(1)bekezdésére alapított elállásra nézve az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, a szerződésben a végelszámolás alá került gazdálkodó szervezet számára előírt teljesítési határidő lejártát követően e jog rendeltetésszerű gyakorlására már nincs lehetőség. Rámutatott, e jogszabályi rendelkezés nem szolgálhat alapul arra, hogy a kötelezett ily módon szabaduljon szerződésben vállalt olyan kötelezettségei teljesítése alól, amelyek tekintetében a teljesítési határidő már letelt, és a felek egyidejű teljesítésére van szükség, illetve a teljesítéssel a kötelezettnek kellene elöl járnia. Alperes a szerződésben vállalt kötelezettségét teljesíteni tartozik, ezért a kereset szerinti marasztalásának volt helye. Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Továbbra is állította, a vételár esedékessé válásának időpontjára a perbeli üzletrészek teljesen elvesztették értéküket, ennek következtében a szerződés teljesítése lehetetlenült. Hangsúlyozta, a forgalmi érték ilyen mértékű, nem a rendes piaci folyamatok eredményeként bekövetkező változása a szerződéskötéskor nem volt előre látható. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság mellőzte az üzletrészek értékének megállapítására indítványozott szakértői bizonyítást. Az elsőfokú bíróság elállás kérdésében elfoglalt álláspontjának helytállóságát is vitatta. Változatlanul állította, az elállásnak a Cstv. 69. §
(1)bekezdésében írt feltételei fennállnak. Tekintettel arra, hogy az elállási jog gyakorlásáig egyik szerződő fél sem teljesített. A Cstv-ben szabályozott ezen speciális elállási jog gyakorlására nézve az elsőfokú bíróság által támasztott további követelményeknek pedig semmiféle jogszabályi alapja nincs, a végelszámoló az elállás jogát rendeltetésszerűen gyakorolta. A felperes a fellebbezésben foglaltakra nem terjesztett elő ellenkérelmet. A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan. A Ptk. 198. §
(1)bekezdése szerint a szerződésből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. A szerződés sokféle szolgáltatásra irányulhat, így pénz vagy más dolog, illetve értékpapír átadására is. A Ptk. 200. §-a akként rendelkezik, a felek a szerződés tartalmát szabadon állapítják meg. A Ptk. 312.§
(1)bekezdése értelmében a teljesítés lehetetlenné válása esetén a szerződés megszűnik. Az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 69. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, a végelszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet végelszámolója a gazdálkodó szervezet által kötött szerződéstől elállhat, ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást. A Ptk. 320. §
(1)bekezdése szerint aki szerződésnél vagy jogszabálynál fogva elállásra jogosult, e jogát a másik félhez intézett nyilatkozattal gyakorolja. Az elállás a szerződést felbontja. A Szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Sztv.) 55. §
(1)bekezdése a szövetkezeti üzletrészt értékpapírnak minősítette, az 56. §
(2)bekezdés pedig a szövetkezeti üzletrész kívülálló személy részére történő átruházását is lehetővé tette. Az 57. §
(1)bekezdése a szövetkezeti üzletrészek tulajdonosairól és az üzletrész névértékéről a szövetkezet számára nyilvántartás-vezetési kötelezettséget írt elő, kimondva azt is, az átruházást és öröklést a szövetkezethez haladéktalanul be kell jelenteni. (A bejelentési kötelezettség az új tulajdonost, örököst terhelte.) A törvény ugyanakkor az üzletrész előállítását (kiállítását) nem tette kötelezővé. A fenti rendelkezésekből leszűrhető, a szövetkezeti üzletrész teljes körű forgalomképességgel rendelkezett, vagyoni jogok és részleges szervezeti jogok kapcsolódtak hozzá, adásvétel tárgyát képezhette, s szabad megállapodás tárgya lehetett az üzletrész vételára és a teljesítési (fizetési) határidő is. Amennyiben pedig az üzletrészt fizikailag nem jelenítették meg, nem állították elő, tulajdonjogának átruházása a szerződéssel történt. A szerződés alapján pedig a vevő jogosulttá vált arra, hogy a szövetkezettől kérje üzletrész-tulajdonoskénti nyilvántartásba vételét. Az eladónak tehát ilyen esetben a szerződésszerű teljesítés körében további kötelezettsége nem volt. Annak sem volt jogszabályi akadálya, hogy a felek a vételár teljesítését későbbi időpontban határozzák meg. Ugyanakkor az is kétségtelen, hogy az üzletrész megvásárlása a vevő részéről az ilyen jellegű befektetéssel szükségképpen együtt járó - a forgalmi érték pozitív illetve negatív irányba történő eltérésében, mozgásában megnyilvánuló kereskedelmi, üzleti kockázat vállalását is jelentette, amely kockázatot eltérő szerződéses rendelkezés hiányában viselni tartozott. Határidős jellegű ügyletek esetében a kifejtettek fokozottan érvényesültek. Így például a vevő nem támaszthatott igényt az eladóval szemben önmagában azért, ha az árfolyam kedvezőtlen alakulása követeztében üzleti várakozása meghiúsult. A perbeli esetben a peres felek között nem vitásan elő nem állított (meg nem jelenített) szövetkezeti üzletrészekre nézve adásvételi szerződés jött létre, amely azt is tartalmazta, az üzletrész tulajdonjoga a vételár kiegyenlítésével minden további jognyilatkozat nélkül átszáll alperesre. Alperes
- január 26-áig 2.147.433 forint, illetve
- május 23-áig további 3.003.881 forint vételárat tartozott megfizetni. Ezen időpontokban tehát az alperes vételár fizetési kötelezettsége esedékessé vált, az üzletrészek tulajdonjogának alperes általi megszerzéséhez pedig - a már kifejtettekből is következően - a felperes részéről további jogcselekményre nem volt szükség, az kizárólag az alperes teljesítésétől függött. Minderre figyelemmel azt kellett megállapítani, az alperes elállásának a Cstv.
- §-ában írt feltételei nem valósultak meg, ezért az elálláshoz nem fűződhetnek jogkövetkezmények. A teljesítés lehetetlenülésére nézve a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja a következő. A kibocsátó felszámolás alá kerülésével a perbeli üzletrészek nem szűntek meg, továbbra is léteznek, megtestesítik a bennük foglalt vagyoni és szervezeti jogokat. Változatlanul fennáll tehát annak jogi lehetősége, hogy a vételár megfizetésével alperes az üzletrészek tulajdonjogát megszerezze és az adásvételi szerződés alapján kérje az üzletrészek tulajdonosakénti nyilvántartásba vételét. Alperes ezért megalapozottan nem hivatkozhat a felperesi teljesítés lehetetlenülésére önmagában azért, mert az üzletrész értéke várakozásával ellentétesen alakult. Érdemben helytálló tehát az elsőfokú bíróság ítélete. A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján a fenti, részben eltérő indokolással helybenhagyta. Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a 6/1986.(VI.26.) IM. rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján kötelezte a személyes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték állam javára történő megfizetésére. A felperesnek a másodfokú eljárással összefüggésben költsége nem merült fel, ezért arról rendelkezni nem kellett. Budapest, 2007. október 4. . Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Felker László s. k. Dr. Rutkai Éva s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő bíró