Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.315/2007/
- A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Kardkovács Kolos ügyvéd (1027 Budapest, Frankel Leó u. 9.) által képviselt ..... (.....) felperesnek a dr. Varsányi Gabriella jogtanácsos által képviselt ..... (.....) alperes ellen szerződés létrejöttének megállapítása iránti perében a Fővárosi Bíróság
- április 18-án kelt 15.G.40.690/2006/
- számú ítélete ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperes, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 5.000 (ötezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Felperes a munkáltatói természetbeni juttatásként adható étkezési utalványok bankkártyával történő kiváltását célzó konstrukció megvalósításának tervével kereste meg az alperesi bankot. A felek képviselői
- június 9-én személyes egyeztetést tartottak. Alperes
- október 4-én kelt, ..... igazgatósági tag és ..... területvezető által aláírt levelében arról tájékoztatta felperest, hogy az általa „részletesen körülirt" üzleti elképzeléssel nagymértékben megegyező tervvel egy másik társaság is megkereste, ezért két elkülönült projektet hozott létre a „két társaság által felvázolt üzleti elképzelés elemzésére és az elemzés eredményének az alperes döntéshozói elé terjesztésére". A levél azt is tartalmazza, amennyiben felperes nem kívánja üzleti elképzelésének további vizsgálatát, azt 3 napon belül írásban jelezze, ellenkező esetben alperes tovább folytatja a felperes üzleti elképzelésének vizsgálatát is. A levél szerint a továbbiakban a felperessel „kapcsolatban álló személy .....". .....
- december 5-én a felperes ügyvezetőjének küldött e-mailben azt közölte, elkészült „az ajánlat kiadásához szükséges számításokkal", a felperes által korábban rendelkezésére bocsátott tájékoztatás azonban a tervezett értékesítésre vonatkozó számadatok hiányában nem tartalmaz elegendő információt a kibocsátási terv kialakításához. Egyúttal a „termékhez kapcsolódóan" készített, a 2006-
- évre vonatkozó értékesítési tervszámokat is tartalmazó üzleti terv megküldését is kérte utalva arra, annak birtokában tudja véglegesíteni a számításokat és tudja megküldeni az ajánlatot.
- december 9-én ..... a „..... ajánlata a bankkártya kibocsátásban való közreműködésre vonatkozóan" címet viselő, egy gépelt oldal terjedelmű, aláírás nélküli okiratot küldött a felperesnek egy általa aláírt levél kíséretében. A levél rögzíti, a megküldött ajánlatot az előzetes egyeztetések alapján állították össze, továbbá tartalmazza azt is, „ajánltunk
- január 31-ig érvényes, várjuk szíves visszajelzésüket". A levél mellékletét képező okirat „összefoglaló az ajánlathoz kapcsolódóan" alcímű bevezető része egyebek mellett rögzíti, a bankkártya kibocsátója és a konstrukció üzemeltetője az alperes, a hideg és a meleg étkezési bankkártya egyaránt kibocsátásra kerülne, meghatározza a bankkártya paramétereit, továbbá azt is tartalmazza, hogy a felperes „ügynöki megállapodás keretében" vesz részt a termék értékesítésében az alperes nevében kártyajutalék valamint forgalmi jutalék ellenében. Ezt követően az okirat táblázatot tartalmaz ara nézve, hogy alperes „a fenti paramétereket figyelembe véve" kártyatípusonként 2006.,
- és
- évben meghatározott kártyahasználói számot alapul véve milyen mértékű kártyajutalékra illetve forgalmi jutalékra tesz ajánlatot.
- január 6-án ..... e-mailben arról értesítette a felperest, hogy „az étkezési kártyához kapcsolódó előterjesztés benyújtásra került az igazgatóság részére" egyúttal az előterjesztéshez kapcsolódóan a felperesi céget bemutató anyag megküldését kérte. Kérését
- január 11-én újabb e-mailben megismételte, hangsúlyozva, annak haladéktalan teljesítése hiányában a kért dokumentumot nem tudja kellő időben bemutatni az igazgatóság részére, „ami az elbírálás során negatív következménnyel járhat". Az alperes igazgatósága
- január 18-án meghozott határozatával jóváhagyta a két új típusú bankkártya kibocsátását, a szükséges rendszerfejlesztések végrehajtását és a szerződéses tárgyalások megkezdését egy betéti társasággal. A felperes
- január 20-án kelt, az alpereshez január 26-án érkezett levelében a
- december 9-i keltezésű alperesi levélben foglaltakra nézve elfogadó nyilatkozatot tett, s „a további lépések megtétele érdekében" az alperes visszajelzését kérte. Az alperes időközben
- január 24-én kelt, január 25-én postára adott ..... vezérigazgató-helyettes és ..... területvezető által aláírt levelével arról értesítette a felperest, hogy az igazgatóság határozata alapján a szerződéses tárgyalásokat nem a felperessel kívánja megkezdeni. Az alperes
- március 9-i levelében a Ptk.
- §
(2)bekezdésére utalva azt közölte felperessel, hogy a lényeges kérdésekben szükséges akarat megegyezés hiányában közöttük nem jött létre szerződés.
- március 27-i levelében alperes korábbi nyilatkozatát megismételve több, megállapodással nem rendezett lényeges kérdést is megjelölt, így pl. az elszámolás, a logók használatának, a partneri viszony megjelenítésének szabályait, a termékötlethez kapcsolódó jogok és kötelezettségek kérdését. A felperes
- március 28-án kelt levelében a felek között létrejött szerződés írásba foglalását kezdeményezte alperesnél arra hivatkozással, a
- december 9-én kelt levél mellékleteként részére megküldött valamennyi lényeges kérdést rögzítő alperesi ajánlatnak az abban megjelölt ajánlati kötöttség időtartama alatt általa történt elfogadásával a bankkártya kibocsátásában való közreműködése tárgyában a szerződés létrejött. A felperes
- április 27-én előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy közte és az alperes között
- január 26-án megbízási szerződés jött létre a
- december 9-ei keltezésű alperesi ajánlat szerinti tartalommal, továbbá az alperes perköltségben marasztalását. Előadta, az alperes írásbeli ajánlata nem csupán a pénzügyi kérdésekre terjedt ki, hanem a szerződés valamennyi lényeges, továbbá az alperes által az ajánlattétel időpontjában lényegesnek minősített feltételét tartalmazta és abban alperes nem utalt arra, hogy azt nem kötelező jellegűnek „indikatívnak" tekinti. Az ajánlat a felek és a szerződés tárgyának megjelölésén túl a megbízott részvételének formáiról, feltételeiről továbbá a logó használatáról is részletesen rendelkezik és mindazon további adatokat is rögzíti, amelyek ismeretében a felek közötti elszámolásra egyértelműen és szabályozott módon sor kerülhet. Arra pedig nincs jogszabályi lehetőség, hogy alperes egyes kérdéseket az ajánlat megtételét és a másik szerződő fél általi elfogadását követően utóbb minősítsen lényegesnek és ily módon szabaduljon a létrejött szerződésből fakadó kötelezettségei teljesítése alól. Az alperes ajánlatának az abban megjelölt ajánlati kötöttség időtartamán belüli feltétel nélküli elfogadásával ezért a felek között a szerződés létrejött. Kifejtette azt is, az alperes cégszerűen aláírt levélben tájékoztatta arról, hogy ..... területvezető lesz a vele kapcsolatban álló személy. E meghatalmazásban a kapcsolattartás terjedelmét alperes nem korlátozta. Felperesnek pedig egyébként sem kellett tudnia arról, hogy az alperest az ügyfélforgalom számára nyitva álló hivatali helyiségében folytatott táragyalásokon képviselő személy a nyilatkozattételre munkakörénél fogva, vagy esetlegesen csak külön meghatalmazás alapján jogosult. Úgy vélte továbbá, miután az ajánlat megküldésére az alperes két cégjegyzésre jogosult vezetőjének jóváhagyásával került sor részére, az ajánlat „cégjogi szempontból" sem kifogásolható. A perbeli megállapodás egyébként sem pénzügyi szolgáltatás közvetítésére irányul, így a két cégjegyzésre jogosult aláírása nélkül is létrejöhet. Hangsúlyozta azt is, a felek között több hónapon keresztül folyó tárgyalásokra tekintettel joggal feltételezte, hogy az alperes tárgyalási meghatalmazásával rendelkező vezető munkatársa jogosult szerződéses ajánlatot tenni, az ajánlatot az alperes által a tárgyalásokra felhatalmazott személy írta alá, ezért a megállapodás cégszerű, együttes aláírása nem jogszabályi kellék. Alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, a lényeges kérdésekben, így különösen a felek közötti elszámolás szabályai, a logók illetve a partneri viszony megjelenítése, a termékötlethez kapcsolódó jogok, kötelezettségek tekintetében a felek között nem jött létre akarategység, tárgyalásaik csak egyeztetésnek minősültek, az egyes részletkérdésekben történt megállapodásnak pedig a Ptk.
- §
(1)bekezdésében írt feltételek hiányában nem lehet szerződést keletkeztető hatása. A felperesnek küldött ajánlat nem terjed ki minden lényeges részletre, illetve szerződéses feltételre, ezért az nem kötelező, úgynevezett „indikatív" ajánlatnak minősül. Arra is hivatkozott, az ajánlat alakilag sem felelt meg a rá irányadó, az
- évi CXII. törvényben rögzített cégjegyzési szabályoknak. Az pedig, hogy a cégjegyzéshez két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírása szükséges, a nyilvános cégjegyzék adataiból is megállapítható, így ezzel a felperesnek is tisztában kellett lennie. Kiemelte azt is, a szerződéskötésekre vonatkozó saját eljárási rendje szerint már a szerződéses tárgyalások megkezdéséhez is az igazgatóság jóváhagyása szükséges, ami a jelen esetben nem áll rendelkezésre. Utalt arra is, az igazgatóság
- január 18-án határozott arról, hogy alperes egy másik céggel kezdi meg a szerződéses tárgyalásokat. Az elsőfokú bíróság tanúbizonyítást folytatott. ..... felperesi ügyvezető tanúvallomása szerint a felek közötti tárgyalások arra irányultak, hogy felperes a bankkártya terjesztésében az alperes megbízásából, annak ügynökeként fog közreműködni jutalék ellenében, az alperesi ajánlat pedig kifejezetten az ezzel kapcsolatos megbízási szerződés megkötésére vonatkozott. A tárgyalások során arról nem volt szó, hogy alperesnél a szerződések megkötése milyen eljárási rendben történik, csupán azt közölte alperes, hogy hosszú lesz a szerződéskötés folyamata. A felperessel folytatott tárgyalások során az alperes képviseletében eljárt ..... tanúvallomásában egyebek mellett előadta, az alperesi bank őt jelölte ki a felperessel történő kapcsolattartásra. Feladata az volt, hogy a termékötlet megvalósítására vonatkozóan előterjesztést készítsen az igazgatóság számára, illetve ezzel összefüggésben felperessel levelezést folytasson. Az előterjesztés igazgatósági jóváhagyása után lett volna lehetőség a szerződéskötési tárgyalások megkezdésére felperessel. A felperesnek küldött „indikatív" ajánlat egy kalkulációs jutalék ajánlat volt, kizárólag arra vonatkozott, hogy a megkötendő szerződésben felperes milyen ügynöki jutalékra számíthat. A szerződésnek azonban ennél jóval bővebbnek kellett volna lennie, így annak un. „elszámolási része" szabályozta volna a jutalék mértékét, az annak alapjául szolgáló munkáltatói befizetésnek elszámolásának módját, míg az „étékesítési részben" egyebek mellett az igények befogadásának, az alperes általi jóváhagyásának, az ügynök szerződéskötésének a rendje került volna megállapításra. Úgy nyilatkozott, az ajánlatot ..... vezérigazgató-helyettessel történt egyeztetést követően küldte meg felperesnek. Az elsőfokú bíróság
- április 18-án kelt 15.G.40.690/2006/
- számú ítéletével a keresetet elutasította és felperest az alperes részére 10.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Ítélete indokolásában a Ptk.
- §
(1)bekezdésében és 211. §
(1)bekezdésében foglaltakra utalva kifejtette, az ajánlat olyan megállapodást kezdeményező nyilatkozatot jelent, amely a szerződésnek legalább a jogszabályi rendelkezések szerinti lényeges elemeit tartalmazza, egyértelműen kitűnik belőle, hogy az abban foglaltak ügyletkötési akaratot tükröznek és elfogadása esetén az ajánlattévő magára nézve kötelezőnek ismeri el. A perbeli alperesi ajánlat nem tartalmazza a megbízási szerződés Ptk.
- §-a szerinti lényeges tartalmi elemét, így a megbízó érekében kifejtendő tevékenység leírását, sem a megbízásnak a megbízó akarata szerinti teljesítésére vonatkozó alapvető kikötéseket. Nem terjed ki továbbá az ajánlat olyan további, részletes szabályozást igénylő lényeges kérdésekre sem, amelyeket az ilyen jellegű szerződéseknek tartalmazniuk kell. A rendelkezésre álló bizonyítékok, a levelezés anyaga, ..... tanúvallomása alapján az állapítható meg, hogy a
- december 9-én kelt alperesi nyilatkozat nem tükrözhette az alperes szerződéskötési akaratát, az csupán a felperesi jutalékra vonatkozó kalkulációs ajánlatnak tekintendő. E körben az elsőfokú bíróság arra is utalt, ..... tanúvallomásából megállapítható, hogy az alperes általános ügyletkötési gyakorlata szerint már az ügyletkötési akarat kinyilvánítását is hosszú előkészítési folyamat, többszörös engedélyezés előzi meg, mindezen körülmények pedig kizárják annak lehetőségét, hogy alperes a perbeli esetben a folyamatos, állandó, minden ügyletkötésre kiterjedő gyakorlatával szakított volna. A
- december 9-i alperesi nyilatkozatot továbbá nem írta alá az alperes együttes képviseletére jogosult két személy, ezért az okirat alakilag sem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek. A
- december 9-i alperesi nyilatkozat tehát nem végleges szerződéskötési ajánlat, csupán szándéknyilatkozatnak minősül, ezért annak felperes általi elfogadásával a felek között nem jött létre szerződés. Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Annak tartalma szerint elsődlegesen az ítélet kereste szerinti megváltoztatását, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Korábbi perbeli nyilatkozatait lényegében megismételve hangsúlyozta,
- december 9-én az alperes szerződési ajánlatot tett, amely a szerződés valamennyi lényeges elemét tartalmazta, így azokat is, amelyeket az ajánlat megtételekor az alperes lényegesnek tekintett. Tartalmazta továbbá az ajánlat azt is, hogy felperes a termék étékesítése során az alperes ügynökeként jár el jutalék ellenében. Tévedett azért az elsőfokú bíróság, amikor úgy ítélte meg, hogy az ajánlat a felperes tevékenységének leírását nem tartalmazza illetve a szerződés lényeges tartalmi elemeit nem foglalja magában. Az ajánlatot a alperes képviseletében aláíró személyt az alperes
- október 4-én kelt cégszerűen aláírt levelében a meghatalmazás korlátozása nélkül jelölte ki a felperessel történő kapcsolattartásra, ezért az ajánlat meghatalmazott általi aláírása szabályszerű. Felperes utalt ..... tanú azon előadására is, hogy az ajánlat tartalmát előzetesen ..... vezérigazgató-helyettes is jóváhagyta. Úgy vélte, miután ezen jóváhagyó aláírásnak az alperes szigorú ügyviteli szabályai értelmében valamely okiraton szerepelnie kell, a bírói gyakorlat szerint pedig a szerződés érvényességének nem feltétele, hogy az érvényességhez szükséges valamennyi aláírás ugyanazon az okiraton szerepeljen, így tehát az alperesi ajánlat cégszerűen aláírtnak tekintendő. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokaira tekintettel, továbbá a felperes perköltségben marasztalását. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között vizsgálta felül. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. A Ptk.
- §
(1)bekezdése szerint megbízási szerződés alapján a megbízott köteles a rábízott ügyet ellátni. A megbízási szerződésnek tehát egyebek mellett lényeges tartalmi eleme a szerződés tárgyát képező ügy megjelölése, a megbízott megbízó érdekében kifejtendő tevékenységének egyértelmű, pontos meghatározása, továbbá az is, hogy a megállapodásból kitűnjön, hogy a megbízó az ügy ellátását a megbízottra bízza, aki a megbízást elfogadja. A Ptk. 205. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A
(2)bekezdés a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodását írja elő azzal, hogy nem kell a feleknek megállapodniuk olyan kérdésekben, amelyeket jogszabály rendez. A szerződés létrejöttéhez tehát a felek szerződés létrehozására irányuló, a szerződés valamennyi lényeges illetve a felek bármelyike által lényegesnek minősített feltételére kiterjedő kölcsönös és egybehangzó akarata valamint annak kifejezése szükséges. A Ptk. 211. §
(1)bekezdése szerint aki szerződés kötésére ajánlatot tesz, ajánlatához kötve van, kivéve, ha kötelezettségét az ajánlat megtételekor kizárta. A
(2)bekezdés szerint az ajánlattevő kötöttségének idejét meghatározhatja. A Ptk. 207. §
(1)bekezdése az akarati és a nyilatkozati elv talaján állva, ezen elveket ötvözve a szerződéses jognyilatkozatok értelmezésére nézve akként rendelkezik, a szerződéses nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset összes körülményére tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. Mindez irányadó a felek közötti írásbeliségre, levélváltásra is. Elsősorban tehát nem az okirat, levél megjelölésének, hanem tartalmának van jogi jelentősége. A fenti jogszabályi rendelkezésekre tekintettel a jelen perben azt kellett vizsgálni, hogy az alperes
- december 9-i leveléhez mellékelt nem vitásan „ajánlat" megjelölésű nyilatkozatában foglaltakat az alperes megbízási szerződés létrehozására irányuló szerződéskötési akaratát kifejező szerződési ajánlatnak kelle tekinteni. E körben pedig a levélben foglaltak nyelvtani értelmezése mellett az eset összes körülményét, a felek közötti kapcsolatfelvételt, kapcsolattartást, levélváltást figyelembe kell venni. A rendelkezésre álló adatokból, okiratokból, a felek közötti levelezés anyagából, így különösen az alperes
- október 4-i felperesnek küldött leveléből megállapítható, hogy a felek közötti egyeztetések kizárólag azt a célt szolgálták, hogy a felperes és egy másik cég által az étkezési utalványokat helyettesítő bankkártyák forgalomba hozatala tárgyában benyújtott elképzelések, javaslatok vizsgálatát, elemzését alperes igazgatósága döntésének előkészítése keretében elvégezze. Az alperes által a felperessel történő kapcsolattartásra kijelölt ..... meghatalmazása is kizárólag az igazgatósági döntés előkészítéséhez szükséges egyeztetésekre terjedt ki. Nem tartalmaznak, s nem is sugallnak mást, többet ennél az alperesi levelek, felhívások sem. Mindezeket figyelembe véve tehát az alperes
- december 9-én megküldött levele nem tekinthető szerződéses ajánlatnak, az alperes szerződési akaratát kifejező olyan nyilatkozatnak, amelynek elfogadása a felek között a megbízási szerződés létrejöttét eredményezte volna. Az elsőfokú bíróság ezért helytállóan utasította el a keresetet. A per eldöntése szempontjából az alperesi nyilatkozat alakszerűségének már nem volt jelentősége, ezért ennek vizsgálatát a Fővárosi Ítélőtábla mellőzte. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a pervesztes felperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperes 32./2003.(VIII.22.) IM. rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból álló, az áfát is tartalmazó másodfokú perköltségének megfizetésére. Budapest,
- október
- . Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Felker László s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő Dr. Rutkai Éva s. k. bíró