SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Pf.I.20.393/2007/4.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a Bárándy és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Bárándy György ügyvéd) által képviselt (felperes neve, címe) alatti lakos felperesnek - (I.rendű alperes neve, címe) alatti lakos I. rendű és a (felszámoló neve, címe) részéről meghatalmazott Biharyné Dr. Mónus Katalin ügyvéd által képviselt (IV.rendú alperes nev "f.a." , címe) alatti székhelyű IV. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és egyéb iránt indított perében a Bács-Kiskun Megyei Bíróság
- június
- napján kelt 16.P.21.103/2006/
- számú ítéletével szemben a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a IV. rendű alperesnek 300.000,(Háromszázezer) Ft másodfokú eljárási költséget. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak - külön felhívásra - 900.000,(Kilencszázezer) Ft le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS: Az I. rendű alperes
- május 23-án 70 millió Ft vételárért eladta a IV. rendű alperesnek a tulajdonában álló település neve külterület helyrajzi szám/
- és helyrajzi száml/
- helyrajzi számú, az ingatlan-nyilvántartásban nagyobb részben halastó, kisebb részben pedig szántó és egyéb művelési ág megjelölésű ingatlanait. A szerződéskötéskor a IV. rendű alperes képviseletében a társaságban 50 % tulajdonrésszel rendelkező felperes, mint ügyvezető járt el. Gazdasági társaság termőföld tulajdonát nem -2- szerezheti meg (
- évi LV. törvény
- §
(1)bekezdés), ezért a felek - a jogszabályba ütközést észlelve - a tulajdonjogváltozás bejegyzése végett a szerződésüket az illetékes földhivatalhoz be sem nyújtották. A IV. rendű alperes azzal az indokkal, hogy nem áll rendelkezésére a vételár, hozzájárulást kapott az I. rendű alperestől, hogy az ebből a célból felvett hitelek fedezeteként
- július 9-én 26.800.000,- Ft, míg
- október 19én 20.000.000,-Ft erejéig jelzálogjog kerüljön bejegyzésre a perbeli ingatlanokra. A hiteleket azonban nem a vételár törlesztésére fordította. Az eredetileg 199.000.000,- Ft-ért megvételre kínált ingatlanok megvásárlásának feltételéül a IV. rendű alperes a halastavak hallal való feltöltését, riasztórendszer kiépítését és egyéb munkák elvégzését kötötte ki. A feltételt az I. rendű alperes elfogadta, teljesítéséhez a házastársa 10.000.000,- Ft jelzáloghitelt vett fel. A felperes
- február 8-án 1.100.000,- Ft-ot, (személy neve)-on keresztül
- július 29-én 1.000.000,- Ft-ot, majd
- április 14-én 9.000.000,- Ft-ot utaltatott át az I. rendű alperes házastársa bankszámlájára, melyre ezeken túl ismeretlen személy
- augusztus 22-én 200.000,- Ft-ot,
- szeptember 6-án 300.000,- Ft-ot,
- március 14-én további 1.000.000,- Ft-ot fizetett be. A IV. rendű alperes nevében eljárva a felperes
- január 16-án közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő nyilatkozatot tett, melyben elismerte, hogy a gazdasági társaság 70 millió Ft-tal tartozik az I. rendű alperesnek az adásvételi szerződésre figyelemmel. A „kölcsön" lejárataként
- május 19-ét jelölte meg. Mivel a kötelezettségének nem tett eleget, az I. rendű alperes végrehajtási eljárást indított, melynek során
- április 16-án elárverezésre került a IV. rendű alperes tulajdonában álló G...-i kastélyszálló. A IV. rendű alperes
- augusztus
- napja óta felszámolás alatt áll. Az I. rendű alperes 70.000.000,- Ft hitelezői követelést jelentett be, melyet a felszámoló vitatott hitelezői igényként tart nyilván. A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. és IV. rendű alperesek között
- május 23-án megkötött ingatlan adásvételi szerződés a Ptk.
- §
(2)bekezdés első fordulata értelmében érvénytelen. Kérte, hogy az érvénytelen adásvételi szerződésre figyelemmel a bíróság állapítsa meg a
- január 16-án kelt IV. rendű alperesi tartozáselismerő nyilatkozat semmisségét is, és kötelezze a IV. rendű alperest mindezek tűrésére. Állítása szerint az I. rendű alperes feleségének bankszámlájára a saját nevében, illetőleg a (személy neve) által befizetett összegeken túl további másfélmillió forintot fizetett be, valamint 2 millió forintot adott át, melyről hangfelvétel készült. Ezen összegekkel az I. rendű alperes jogalap nélkül gazdagodott, ezért kérte, hogy a bíróság a Ptk.
- §
(1)bekezdése alapján kötelezze az I. rendű alperest 14.500.000,- Ft visszafizetésére. Az I. és IV. rendű alperes nem vitatták az adásvételi szerződés érvénytelenségének tényét, ezt meghaladóan azonban a kereset elutasítását kérték. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában a felperes perbeli legitimációját vizsgálva megállapította, hogy a Ptk. 234. §
(1)bekezdése -3Pf.I.20.393/2007/4.szám szerint a semmisségre bárki határidő nélkül hivatkozhat, e törvényi rendelkezés azonban a Pp.
- §-ában foglaltakra figyelemmel nem jelent egyben keresetindítási jogosultságot is. A polgári ügyek körében felmerülő jogvita elbírálása iránti kérelmet rendszerint csak az érdekelt fél terjeszthet elő. Mivel az ingatlan adásvételi szerződés az alperesek között jött létre, tartozáselismerő nyilatkozatot a felperes a IV. rendű alperes nevében tett, ezért az adásvételi szerződés, illetőleg a tartozáselismerő nyilatkozat érvénytelenségének megállapítása körében a felperes önálló megtámadási joggal nem rendelkezik. Utalt arra, hogy amennyiben a felperes a IV. rendű alperes helyett fizetett ki 14.500.000,- Ft vételárat az I. rendű alperesnek, úgy a IV. rendű alperessel szemben merülhet fel igényérvényesítési joga. Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, melyben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a keresetének történő helyt adás kért. Vitatta az elsőfokú ítélet azon megállapítását, hogy az I. rendű alperes részére a 14.500.000,- Ft vételárhátralékként került megfizetésre. Valójában az adásvételi szerződés megkötése előtt a perbeli ingatlanokon végzett beruházásokhoz felvett hitel törlesztéséhez járult hozzá oly módon, hogy saját vagyonából fizetett be az I. rendű alperes feleségének bankszámlájára részletekben 2.600.000,- Ft-ot, valamint 2.000.000,- Ft-ot adott át részére. További 10.000.000,- Ft-ot tagi kölcsönként nyújtott a IV. rendű alperesnek, amely a kötelezettségek között a 3641-es könyvelési oszlopban szerepel; ezt fizette be (személy neve). Az előbbiek folytán az I. rendű alperes jogalap nélkül gazdagodott, ezért a Ptk.
- §
(1)bekezdésére figyelemmel köteles annak visszafizetésére. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Előadta, hogy a halastavak értékesítése előtt a felperes által kért munkálatokat nem ő, hanem a felesége és az ő tulajdonában álló R... Kft. végezte el. Mivel a kft-nek ehhez nem volt szabad pénzeszköze, a felesége tagi kölcsönt nyújtott. A felperes által hivatkozott összeg valójában a R... Kft. javára került befizetésre, amely abból fizette vissza a tagi kölcsönt. Az előbbieket igazoló számlák a társaság iratai között vannak, melyeket azért nem tud becsatolni, mert a R... Kft-ben levő üzletrészeket a felperes és családja megvásárolta. A IV. rendű alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla a tényállást azzal egészíti ki, hogy a R... Kft.
- május 8-i - tagjai személyében bekövetkezett - változás nem került bejegyzésre a cégnyilvántartásba. A céget a Bács-Kiskun Megyei Bíróság a 03-03-
- számú felszámolási eljárásban megszüntette, a társaság
- július 21-én törlésre került. A jogvita elbírálásakor abból kellett kiindulni, hogy kik között jött létre jogviszony a perbeli adásvételi szerződés megkötésekor, a tartozáselismerő nyilatkozat megtétele során, illetőleg a perbeli ingatlanokban történt beruházások kapcsán kifizetett összegek vonatkozásában. -4- A halastavakat a IV. rendű alperes kívánta megvásárolni, a szerződéskötés során a felperes, mint a IV. rendű alperes képviselője járt el. A
- május 23-án megkötött adásvételi szerződés kétségtelenül semmis, ezt egyik fél sem vitatta, nem is került benyújtásra a földhivatalhoz. Az I. rendű alperes a IV. rendű alperes által felvett hitelek biztosítékaként engedett jelzálogjogot az ingatlanokra, a tartozáselismerő nyilatkozatot a felperes a IV. rendű alperes nevében tette. A végrehajtási záradékkal ellátott közjegyzői okirat alapján a IV. rendű alperes gálosfai kastélyszállója került elárverezésre. A perbeli ingatlanokon történt beruházások kapcsán - az I. rendű alperes által részben elismert - pénzmozgások szintén az I. és IV. rendű alperes közötti jogviszonyból eredtek. Az eredeti ajánlathoz - 199 millió Ft-hoz - (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal) képest jelentősen alacsonyabb vételáron megkötni kívánt szerződés létrejötte a IV. rendű alperesnek állt érdekében, aki a szerződés előfeltételéül szabott beruházásokhoz szükséges pénzt a felperes közreműködésével biztosította. A felperes az eljárás során akként nyilatkozott (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal), hogy 15 millió forintot a IV. rendű alperes helyett fizetett ki, illetőleg személyes meghallgatásakor előadta (
- sorszámú jegyzőkönyv 7.oldal), hogy 10 millió Ft tagi kölcsönt adott e kötelezettség teljesítése céljából a IV. rendű alperesnek. Az előbbiekre figyelemmel, amennyiben a teljesítésre a IV. rendű alperes szándéka ellenére vagy attól eltérően került sor, megtérítési igénnyel ő fordulhat az I. rendű alperessel szemben, ha pedig a felperes a IV. rendű alperes helyett fizetett, úgy az erre irányuló követelését - egyéb törvényes feltételek fennállása esetén hitelezői igényként a IV. rendű alperes ellen folyó felszámolási eljárásban érvényesítheti. A felperes perbeli legitimációját a Ptk.
- §
(1)bekezdésére alapította, amely szerint semmisségre bárki határidő nélkül hivatkozhat. A bírói gyakorlat az előbbi jogosultságot a Pp.
- §-ára figyelemmel a polgári peres eljárásban annyiban korlátozza, hogy az eljárás során semmisségre hivatkozó félnek ezzel kapcsolatos jogi érdekeltségét, annak megalapozottságát bizonyítania kell. A IV. rendű alperes taggyűlése a felszámolási eljárás alatt hiába hozott olyan határozatot, amellyel feljogosította a felperest, mint ügyvezetőt arra, hogy a felszámoló vagy más harmadik személyek felé a társaság érdekében eljárjon, hatósági eljárások lefolytatását kezdeményezze, ez nem veheti át és nem csorbíthatja a felszámolónak a felszámolási eljárást is szabályozó, többször módosított
- évi IL. törvény
- §-ában meghatározott azon jogát, hogy a felszámolási eljárás kezdő időpontjától az adós képviseletében ő járhat el; az adós nevében ezen időponttól kezdve csak a ő tehet jognyilatkozatot, illetőleg indíthat pert. A felperes nem jelentett be hitelezői igényt a felszámolási eljárásban, ezért jogi érdekeltségét hitelezői minőségére sem alapíthatja. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes, mint a IV. rendű alperes tagja sem rendelkezik önálló megtámadási joggal a társaság által harmadik személyekkel kötött szerződések tekintetében. A jogi személy önálló, elkülönült jogalanyiságából következik, hogy a jogi személy tagja a saját nevében és személyében a jogi személyt harmadik személyekkel szemben megillető követeléseket, igényeket nem érvényesítheti. A bírói gyakorlatban több eseti döntés -5Pf.I.20.393/2007/4.szám tartalmazza, hogy az önálló jogi személy, gazdasági társaság a saját cégneve alatt szerez jogokat és kötelezettségeket, indíthat pert és perelhető. A társasági tagnak a gazdasági társaság tevékenységével összefüggésben nincs elkülöníthető önálló személyisége, azaz saját személyében a tagsági viszonyból eredő jogait és kötelezettségeit harmadik személyekkel szemben nem érvényesítheti. Ebből következik, hogy a jogi személy tagja nem jogosult a jogi személy által megkötött szerződés érvénytelensége iránt pert indítani sem a szerződés megtámadása, sem a semmisség iránt. A jogi személy tagjának nem lehet olyan, a jogi személy érdekeitől független jogi érdekeltsége, amely megalapozhatná a semmisség iránti perindítási jogát. A tagnak arra van jogi lehetősége, hogy a jogi személy működésének belső szervezeti rendje szerint próbálja meg elérni, hogy maga a jogi személy, mint szerződő fél indítson pert az általa kötött szerződés érvénytelensége miatt. A forgalombiztonság követelményével ellentétes lenne, ha a belső működés rendjén kisebbségben maradt tagok - akár egyenként - pert indíthatnának a többségi akarat megnyilvánulásaként a társaság által megkötött szerződések érvénytelenségére hivatkozással. Szerződésből eredő kontraktuális igények, így különösen a szerződés érvénytelenségét illetően a kereshetőségi jogot a jogviszony (érdekeltség) vagy a törvényi felhatalmazás alapozhatja meg. A jogi személy tagja annak a szervezeti jogalanynak a szempontjából, amelynek maga is részese, külső, harmadik személynek a jogi személy által kötött szerződés tekintetében nem minősül, és nincs olyan jogszabályi felhatalmazás sem, amelyre figyelemmel kereshetőségi joga fennállna. Ilyen jogosultság hiányában a jogi személy tagja által a jogi személyt megillető igény iránt indított keresetet - az ügy érdemében hozott ítélettel - el kell utasítani (a Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának 2/
- (VI.17.) kollégiumi ajánlása, megjelent a Bírósági Döntések Tára
- évi
- számában). Az előbbiek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdésére figyelemmel - a fenti indokolásbeli kiegészítéssel - helybenhagyta. A felperes fellebbezése eredménytelennek bizonyult, ezért a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a IV. rendű alperes másodfokú eljárási költségét; az ügyvédi munkadíj összegét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b) pontja, illetve
(5)bekezdése alapján állapította meg, figyelemmel a
(6)bekezdésre. A le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetésére a felperest kötelezte az
- évi XCIII. törvény
- §-a alapján alkalmazott 6/
- (VI.26.) IM rendelet
- §
(2)bekezdése és 15. §
(1)bekezdése szerint. Szeged,
- november hó
- napján Szűts Károlyné dr.sk. a tanács elnöke Dr. Hámori Attila sk. előadó bíró Dr. Mányoki Zsolt sk. táblabíró