ővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.464/2010/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a Markó & Czebe Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a dr. Gyalog András által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perben a Pest Megyei Bíróság
- április 29-én kelt 10.G.40.178/2009/
- számú ítélet ellen a felperes által
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A felperes személyes költségmentessége folytán le (Harminchatezer) forint fellebbezési illetéket az állam viseli. nem rótt 36.000 Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás A Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság által a Cg.13-09-066464 cégjegyzékszámon nyilvántartott alperesnek két tagja van, akik házastársak. Az egyik tag a felperes, aki az összes 260 szavazat 49.6%-ával, azaz 129 szavazattal rendelkezik. A felperes pontosan meg nem határozható időpontokban - de még a
- december 7-én tartott taggyűlés előtt - könyvszakértő útján betekintett az alperes irataiba. Az iratbetekintés e módon történő gyakorlását azonban egy idő után a felperes nem tudta gyakorolni az alperessel megromlott viszony miatt. Az alperes - többek között az iratbetekintés tárgyában -
- december 7-én tartott taggyűlése a szavazatok 50.4 %-os többségével hozott 1/
- (XII. 7.) számú határozatával elutasította a felperesnek az általa megbízott idegen könyvszakértő útján történő, alperesi társaság iratanyagának a vizsgálata iránti kérelmét. A felperes a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
- §
(1)és
(3)bekezdésére alapítottan
- december 21-én benyújtott keresetében az alperes taggyűlésének 1/
- (XII. 7.) számú határozatának bírósági felülvizsgálatát és annak eredményeként a határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a
- december 7-i taggyűlés megtartása előtt levél útján jelezte az alperes ügyvezetése felé, hogy törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett az iratbetekintési jogának korlátozása miatt, ezért véleménye szerint a kérdésben nem hozható taggyűlési határozat. Álláspontja szerint az alperes taggyűlésének a perrel támadott határozata ellentétes a Gt. és az alperes társasági szerződésének rendelkezéseivel. Felhívta a figyelmet arra, hogy a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket meghatározó Gt.
- §
(2)bekezdésében nem szerepel a tag iratbetekintési jogának szakértő útján való gyakorlásának engedélyezése. Elismerte, hogy a Gt. lehetőséget biztosít a tagok számára további hatáskörök telepítésére a taggyűlés számára, azonban erre a jelen esetben nem került sor. Állította, hogy a Gt. rendelkezései alapján az iratbetekintés és az egyéb tagsági jogok gyakorlásának biztosítása a vezető tisztségviselők kötelezettsége, és az alperes taggyűlése - a társasági szerződés módosítása nélkül - elvonta az ügyvezető hatáskörét, ezért a keresettel támadott taggyűlési határozat jogszabályba és a társasági szerződésbe ütközik. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a taggyűlés nem vonta el az ügyvezető hatáskörét, mivel az ügyvezető maga döntött úgy, hogy az iratbetekintési jog körében a határozathozatalt a taggyűlés elé terjeszti. Előadta, hogy a felperes elkezdte áttekinteni az iratokat, de azt nem tudta befejezni, mivel álláspontja szerint ezt a jogot a felperes nem a rendeltetésének megfelelően kívánta gyakorolni. A felperes tulajdonképpen a másik tagot kívánja elszámoltatni, mivel a házastárs tagok között az életközösség megszakadt. Az elsőfokú bíróság a
- április 29-én kelt 10.G.40.178/2009/
- számú ítéletében a felperes keresetét elutasította. Az ítélet indokolása szerint a Gt. rendelkezéseit figyelembe véve megállapítható, hogy a legfőbb szerv csak annyiban vonhatja el az ügyvezetés hatáskörét, amennyiben azt jogszabály vagy a társasági szerződés lehetővé teszi. A vezető tisztségviselő a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek és a társaság legfőbb szervének van alávetve, és a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. Utalt arra, hogy a jogszabály kizárólag azt a rendelkezést fogalmazza meg, amely szerint a taggyűlés nem vonhatja el az ügyvezető hatáskörét, de nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely kizárja annak lehetőségét, hogy az ügyvezető a taggyűlés elé utaljon olyan kérdéseket, amelyekben nem kíván egyedül dönteni. A jogszabály kizáró rendelkezése hiányában az ügyvezető lemondhat egyes kérdésekben a döntési jogáról, és a kérdést a taggyűlés elé utalhatja. Az elsőfokú bíróság a perben - a felperes keresetének megfelelően - kizárólag azt vizsgálta, hogy a taggyűlés jogosult volt-e dönteni az iratbetekintés kérdésében. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben a határozat kereseti kérelmének megfelelő megváltoztatását és az alperes perköltségben való marasztalását kérte. Előadta, hogy a Gt. és a társasági szerződés nem ad lehetőséget arra, hogy az ügyvezető - a saját döntése és a tagok közötti házastársi viták miatt - eltérjen a törvényben és a társasági szerződésben foglalt rendelkezésektől. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság olyan kérdésekben folytatott le bizonyítást (például az alperes másik tagjával fennálló házassága), amelyek nem tartoznak az ügyhöz. Hangsúlyozta, hogy a per tárgya nem az, hogy az alperes elzárta a felperest az iratbetekintési jog szakértő útján való gyakorlásától, mivel emiatt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett, hanem kizárólag azért támadta az alperes határozatát, mert álláspontja szerint a határozat jogszabályba és a társasági szerződés rendelkezéseibe ütközik. Jogellenesnek és rosszhiszeműnek tartotta az alperesnek azt az eljárását, hogy a kérelmét előbb ügyvezetői, majd taggyűlési hatáskörben utasította el. A felperes a per eldöntése szempontjából lényegtelennek tartotta az elsőfokú határozatban a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően gyakorolt iratbetekintés részletezését. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Bejelentette, hogy a másodfokú eljárással kapcsolatban nincs költségigénye a felperessel szemben. A fellebbezés megalapozatlan. A Gt.
- §
(2)bekezdése az ügyvezető kötelezettségévé teszi, hogy a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adjon, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tegye. Ha e kérelemnek nem tesz eleget, a tag a cégbíróságnál törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet, amelynek eredményeként a cégbíróság határozattal kötelezheti a gazdasági társaságot az iratbetekintés biztosítására. A
(3)bekezdés értelmében a tag iratbetekintési joga nem sértheti a társaság méltányos üzleti érdekeit és üzleti titkait. A Gt. 22. §
(6)bekezdésének rendelkezése szerint a társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el az ügyvezető hatáskörét, amennyiben ezt a Gt. vagy a társasági szerződés lehetővé teszi. A Gt. fent idézett rendelkezése szerint az ügyvezető határkörébe tartozik a tagok iratbetekintési jogának a biztosítása. A tag részéről az ügyvezetőnél előterjesztett iratbetekintés iránti kérelemről az ügyvezető dönt, és ha a kérelmet elutasítja, az elutasított tag a cégbírósághoz fordulhat és e tárgyban törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet. Amennyiben a tag az iratbetekintési jogát nem saját maga, hanem általa kijelölt harmadik személy útján kívánja gyakorolni, akkor az ilyen kérelem nem minősül a Gt. 27. §
(2)bekezdése alapján előterjesztett kérelemnek, ezért a harmadik személy részére az iratbetekintési jog biztosítása nem minősül az ügyvezető kötelezettségének akkor sem, ha ez a harmadik személy könyvszakértő. A tag részéről az általa kijelölt könyvszakértő útján gyakorolni kívánt iratbetekintési jog biztosítása iránti kérelem teljesítése nem tartozik az ügyvezető hatáskörébe, ezért ha az ügyvezető a kérelmet elutasítja, nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a kérelmet - annak teljesíthetősége érdekében - az ügyvezető a taggyűlés elé terjessze határozathozatal céljából, ugyanis a taggyűlés dönthet minden olyan kérdésben, amely törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartozik a társaság valamely más szervének kizárólagos hatáskörébe. Ez a kérelem szerepelt az alperes
- december 7-én tartott taggyűlésének napirendjén, és e tárgyban a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel elutasító határozatot hozott. A felperes a kereseti kérelmében a perrel támadott taggyűlési határozat jogszabálysértését abban határozta meg, hogy a taggyűlés elvonta az ügyvezető hatáskörét és az alperes határozata ellentétes a Gt. és a társasági szerződés rendelkezéseivel. Az előbbiekben kifejtett indokok alapján megállapítható, hogy az alperes iratanyagának a felperes által megbízott könyvszakértő útján történő vizsgálat tárgyában előterjesztett kérelem teljesítése nem tartozik az ügyvezetőnek a Gt.
- §
(2)bekezdésében meghatározott kötelezettségei körébe, így a kérelem elbírálásának taggyűlési hatáskörbe utalása nem minősül a Gt. 22. §
(6)bekezdésébe, illetve az alperes társasági szerződésébe ütköző hatáskörelvonásnak, ezért az elsőfokú bíróság helyesen utasította el a felperes keresetét. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság jogszabályoknak megfelelő ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése sikertelen maradt, így a másodfokú eljárással összefüggésben felmerült költségeit a Pp. 239. §-a és a 78. §
(1)bekezdése alapján maga viseli. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kifejezetten úgy nyilatkozott, hogy a felperessel szemben költségigénye nincs a másodfokú eljárással összefüggésben, ezért arról a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(2)bekezdése alapján az e tárgyban történő határozathozatalt mellőzte. A felperes részére biztosított személyes költségmentesség folytán az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 39. §
(3)bekezdése c) pontjának és 46. §
(1)bekezdésének megfelelően megállapított 36.000 forint fellebbezési illetéket a költségmentesség alkalmazásáról a bírósági eljárásban szóló 6/
- (VI. 26.) IM rendelet
- §-a alapján az állam viseli. Budapest,
- január
- . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke . Bleier Judit s.k. Dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő bíró