Gf.40021/2011/5 – Fővárosi Ítélőtábla

(3)bekezdése és 235. §

(1)bekezdése alkalmazásával állapítsa meg, hogy a felperesek és az alperes között

1. december 27-én megkötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Kérték az eredeti állapot helyreállítását, ennek megfelelően az I. rendű felperes 17.100.000,- Ft névértékű, a törzstőke 90 %-át kitevő üzletrészének és a II. rendű felperes 1.900.000,-Ft névértékű, a törzstőke 10 %-át kitevő üzletrészének a P. Kft.ben történő helyreállítását az alperes üzletrészének törlése mellett. Keresetüket arra alapították, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor a felek kölcsönösen tévedésben voltak ugyanabban a lényeges körülményben, nevezetesen, hogy a társaság ingatlan vagyonnal nem rendelkezik. Ennek megfelelően határozták meg az üzletrészek vételárát, összhangban a szerződés
2. pontjában írt vagyoni helyzettel. Ilyen tartalommal a felek nem kötötték volna meg a szerződést, ha tudják, hogy a társaság közel 200.000.000,- Ft értékű ingatlanvagyonnal rendelkezik. Az alperesi védekezésre tekintettel előadták, hogy a tévedésüket az ingatlan adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló perben született jogerős ítéletről való tudomásszerzéssel ismerték fel, melynek időpontja
3. július
4. napja. Ekkor vált nyilvánvalóvá, hogy a szerződések a megkötésük időpontjára visszaható hatállyal érvénytelenek. Hivatkoztak a Ptk.
5. §

(2)és

(3)bekezdéseire, valamint a 326. §

(2)bekezdésére, az elévülés nyugvásának szabályaira. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben való marasztalását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a kereset elkésett, mivel azt a felperesek a Ptk. 236. §

(1)bekezdésében meghatározott egy éven túl terjesztették elő. Az ingatlan adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló perről, annak megindításától fogva tudomásuk volt, az a körülmény, hogy a jogerős ítéletet 2010ben vették kézhez, nem befolyásolja a tudomásszerzésüket. Az alperes álláspontját támasztja alá az abban a perben hozott elsőfokú ítélet

1. oldalának második bekezdése is, amely szerint az ingatlan adásvételi szerződéseket szerkesztő ügyvéd az értékaránytalanság tényéről az ügyletkötéskor a feleket tájékoztatta. Mindezek alapján valótlanul állítják a felperesek, hogy az üzletrészek átruházásakor tévedésben lettek volna, hiszen számolniuk kellett azzal, hogy az adásvételi szerződések megtámadása és érvénytelensége esetén az ingatlanok tulajdonjoga a társaságra visszaszáll, ezáltal azok az üzletrészt megszerző félé lehetnek. Ez a felperesek „rizikója" volt. Érdemben előadta, hogy valójában a felperesek a céget napokkal az eladás előtt tisztességtelenül kiürítették, ezért a felek tévedésben nem lehettek. A későbbi körülményeket nem lehet visszamenőleg alkalmazni a szerződés időpontjára. Az elsőfokú bíróság a
2. november
3. napján kelt 25.G.41.642/2010/
4. számú ítéletében megállapította, hogy a felek között
5. december
6. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Az ítélet jogerőre emelkedését követően megkeresni rendelte a Fővárosi Bíróságot mint Cégbíróságot az alperes tagi bejegyzésének törlése és a felperesek tagságának visszajegyzése iránt a P. Kft. „f.a" társaságban. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felpereseknek egyetemleges 489.000,- Ft perköltséget. Határozata indokolásában megállapította, hogy a kereset kapcsán azt kellett vizsgálnia, hogy fennállt-e a szerződő felek közös téves feltevése a szerződés megkötésének időpontjában, illetve, hogy a téves feltevés lényeges szerződéses körülményt érintett-e. Megállapította, hogy a felek között üzletrész adásvételi szerződés jött létre olyan társaság üzletrészeire nézve, amelyről a felek a szerződésben rögzítették, hogy ingatlanvagyonnal nem rendelkezik, mivel azt korábban elidegenítette. Jogerős bírói ítélet azonban megállapította, hogy az ingatlanokra kötött adásvételi szerződések érvénytelenek, és visszaállította az eredeti állapotot, azaz a P. Kft. „f.a" ingatlanokon fennálló tulajdonjogát. A Ptk.
7. §

(1)bekezdése alapján a megtámadott szerződés a megkötésének időpontjára visszaható hatállyal válik érvénytelenné. Ebből az következik, hogy a peres felek között létrejött üzletrész adásvételi szerződés időpontjában a társaság - a felek szerződéses megállapításával ellentétben valójában rendelkezett ingatlanvagyonnal. A peres felek tehát abban a közös téves feltevésben voltak a szerződés megkötésekor, hogy a társaságnak nincs ingatlanvagyona. Az ingatlanok összértéke nem vitatottan meghaladta a 190.000.000,-Ft-ot, amely a törzstőkéhez és az üzletrészek vételárához képest is jelentős összegnek tekinthető, alapvetően érinti a társaság piaci értékét, ezért a szerződés megkötése szempontjából is lényeges körülménynek minősül. Az elsőfokú bíróság megállapította továbbá, hogy a felperesek a követelésüket a törvényben megszabott határidőn belül érvényesítették, az egyéves határidő tévedés esetén a tévedés felismerésekor kezdődik. A felperesek akkor ismerhették fel a közös tévedés tényét, amikor az ingatlan adásvételi szerződések érvénytelenségét a bíróság jogerősen megállapította. Eddig az időpontig ugyanis az üzletrész adásvétel tárgyát képező társaság valós ingatlanvagyonáról a felek nem rendelkezhettek tudomással, hiszen a társaság könyvelése és az ingatlannyilvántartás a szerződésben rögzített állapotnak felelt meg. Végül utalt arra az elsőfokú bíróság, hogy a kereset elbírálása szempontjából nincs jelentősége annak, hogy milyen indokai, motivációi voltak az ingatlanok eladásának a P. Kft. részéről, ezért az erre irányuló alperesi védekezést érdemben nem vizsgálta. A perköltségről a Pp. 78. §

(1)bekezdése alapján rendelkezett azzal, hogy az ügyvédi munkadíjat a ténylegesen elvégzett munka mennyisége és az ügy bonyolultsága alapján állapította meg. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését- érdemben megváltoztatását - és a kereset elutasítását kérte elkésettség miatt. Másodlagosan, amennyiben a másodfokú bíróság a keresetet nem utasítja el, úgy az elsőfokú ítélet kiegészítését kérte annyiban, hogy az eredeti állapot helyreállítása körében rendelkezzen az üzletrész vételárának visszafizetésére vonatkozó felperesi kötelezésről is. Kérelmében az elsőfokú eljárásban a kereset elkésettsége tekintetében előadott védekezését tartotta fenn. Hangsúlyozta, hogy a felperesek az ingatlan adásvételi szerződések érvénytelenségére irányuló perről, annak megindításától fogva tudtak. A szerződéskötéskor eljáró ügyvéd tájékoztatása alapján számítaniuk kellett arra, hogy adott esetben a szerződések érvénytelenek lehetnek. Ez akár úgy is tekinthető, mintha az üzletrész átruházás egyben egy bizonytalan követelés átruházása is lett volna. A megtámadási határidő kezdete a felismerés kezdete, de a felismerés nem az ítélet jogerőre emelkedésének időpontjával azonos. Ha a per kimenetelében bizonytalanok is voltak, a felismerés legkésőbb a szakvélemény megismerésekor, illetve az elsőfokú ítélet kihirdetésekor megtörtént, a jogerő kérdése a felismerés szempontjából közömbös. Miután a perben jogi képviselővel jártak el, a felismeréshez szükséges szakértelem is biztosított volt. Fenntartotta az elsőfokú eljárásban előadott, a társaság kiürítésére vonatkozó előadását is. Felhívta a figyelmet arra, hogy az ingatlanok adásvételi szerződésének kelte és az üzletrész átruházási szerződés kelte között igen rövid idő telt el. Az a körülmény, hogy a P. Kft. iratai a cég eladása előtt „elvesztek", ugyancsak azt erősíti meg, hogy a felperesek nem voltak tévedésben. Az üzletrész átruházási szerződést követően a változást a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte, a felperesek a végzés közzétételétől számított 30 napon belül azt nem támadták meg. A felperesek az ingatlanokkal kapcsolatos per megindításakor már felismerhették a „tévedésüket", mégsem tettek lépéseket az üzletrész átruházási szerződés megtámadása tárgyában. Alperes álláspontja szerint a helyes út az lett volna a felismeréskor, ha az üzletrész átruházási szerződést megtámadják, és legfeljebb az ingatlanokra vonatkozó per befejezéséig kérik annak felfüggesztését. Az elsőfokú bíróság a felismerés kezdetére vonatkozóan téves következtetést vont le. Amennyiben az alperes álláspontját a másodfokú bíróság nem osztaná, úgy a jogerős ítélet alapján a társaság üzletrészéhez fűződő tulajdonosi jogok visszaszállnak a felperesekre, ahogyan az ügyvezetői jogosítványok is. Ez azt jelenti, hogy a felszámoló felé az eredeti ügyvezetőnek kell elkészítenie a zárómérleget és leltárt, valamint átadnia a vagyont a Cstv. szerinti iratokkal. A felperesek a fellebbezési ellenkérelmükben a másodlagos fellebbezési kérelem teljesítését nem ellenezték, mivel az üzletrészek vételárának tőke összege az alperesnek visszajár, melyet készek visszafizetni, és a teljesítésben elől járni, ha a másodfokú bíróság erre a felpereseket kötelezi. Kérték erre tekintettel, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a kiegészítéssel hagyja helyben, hogy kötelezze a felpereseket 1.900.000,- Ft alperes részére való megfizetésére, mely összegből az I. rendű felperest 1.710.000,- Ft-, a II. rendű felperest 190.000,- Ft terheli. Miután az elsődleges fellebbezési kérelem kizárólag a kereset elkésettségére hivatkozott, ellenkérelmet is csak e körben nyújtottak be. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság e tekintetében is helyesen állapította meg a tényállást és helyes jogi következtetést vont le az ítéletében. Az alperesi állásponttal szemben a felperesek nem az alperes által benyújtott és többször módosított keresetből, illetve nem a per megindításával szereztek tudomást az ingatlan adásvételi szerződések érvénytelenségéről, hanem a másodfokú bíróság jogerős ítéletéből, melyet 2010. július 6-án hirdetett ki és a per alperese, az E. Kft. jogi képviselője részére 2010. szeptember 1-jén kézbesített. A jogerős ítélet hiányában a felperesek nem ismerhették fel, hogy az ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződések az eredeti állapot helyreállítása következményével a megkötésük időpontjára visszamenő hatállyal érvénytelenek. Ezt joghatás kiváltására alkalmas módon kizárólag a bírósági ítélet mondhatja ki. Csak ennek alapján kereste (kereshette) meg a felszámoló a földhivatalt az ingatlanok tulajdonjogának visszajegyzése érdekében. Az elsőfokú eljárásban a felperesek a tárgyaláson felmutatták az érintett ingatlanok tulajdoni lapjait, amelyeken a felszámoló 2010. október 25-i kérelmei eredményeként láthatók voltak a jogerős ítéleten alapuló, az eredeti tulajdoni állapot visszaállítására irányuló széljegyek. Téves az az alperesi álláspont, hogy annak van jelentősége, hogy a felperesek tudtak a perről és, hogy a jogerő nem befolyásolta a tudomásszerzésüket. Lényeges körülmény, hogy az E. Kft. alperes mindvégig ellenezte a kereset teljesítését, annak elutasítását kérte, és az elsőfokú ítélet ellen fellebbezést terjesztett elő, ezért az alperes nem állíthatja, hogy a jelen per felperesei az ingatlan adásvételi szerződések jogerős bírósági ítélettel megállapított érvénytelenségéről 2010. július 6-át megelőzően tudomással bírtak vagy bírhattak volna, és ilyet magáról sem állíthat. A fellebbezés részben - a másodlagos fellebbezési kérelem tekintetében - alapos. Az alperes elsődleges fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elkésettség miatt történő elutasítására irányult, és érdemben e körben tartalmazott jogi érvelést is, ennek folytán a fellebbezési ellenkérelem is csak erre vonatkozott. Erre tekintettel a másodfokú bíróságnak csak az elévülési kifogás tárgyában kellett állást foglalnia (Pp. 253. §

(3)bek.). Megállapította, hogy az elsődleges fellebbezési kérelem nem alapos. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adatok alapján helytállóan állapította meg, hogy a felperesek a kereseti kérelmüket a törvényben meghatározott határidőn belül nyújtották be. A Ptk. 326. §

(1)bekezdése szerint a megtámadást egy éven belül írásban kell a másik féllel közölni, majd a közlés eredménytelensége esetében haladéktalanul a bíróság előtt érvényesíteni. A

(2)bekezdés a) pontja értelmében a megtámadási határidő a tévedés felismerésekor kezdődik. A

(3)bekezdés kimondja, hogy a megtámadási határidőre az elévülés nyugvásának és megszakadásának szabályai megfelelően irányadók. A törvényben írt megtámadási határidő elévülési jellegű, ezért helytállóan hivatkoztak a felperesek az elsőfokú eljárás során az elévülésre vonatkozó, a Ptk. 326. §

(1)és

(2)bekezdéseiben rögzített szabályokra. A 326. §

(2)bekezdése szerint, ha a követelést a jogosult menthető okból nem tudja érvényesíteni, az akadály megszűnésétől számított egy éven belül - egyéves vagy ennél rövidebb elévülési idő esetében három hónapon belül - a követelés akkor is érvényesíthető, ha az elévülési idő már eltelt vagy abból egy évnél, illetőleg három hónapnál kevesebb van hátra. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezési ellenkérelemben írtakat osztotta, amely szerint a felperesek azt, hogy P. Kft. ténylegesen rendelkezik ingatlantulajdonnal - azaz az üzletrész átruházási szerződéskor irányadónak vett körülmények meghatározásakor a felek kölcsönösen tévedésben voltak - csak az ingatlan adásvételi szerződések érvénytelenségét végérvényesen kimondó jogerős bírósági ítélet alapján ismerhették fel. Tény, hogy attól kezdve, amikor tudomásukra jutott, hogy a P. Kft. nevében az alperes az ingatlan adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítása iránti keresetet nyújtott be, számíthattak arra, hogy a kereset eredményre vezethet, azonban mindaddig, amíg jogerős döntés nem született, a jelen eljárásban előterjesztett keresetüket sem tudták volna megfogalmazni, ugyanis az eredeti állapot helyreállításáról rendelkező jogerős ítélet hiányában tényszerűen a tévedés okát meg sem tudták volna jelölni. Szintén helytállóan utalt arra e körben a fellebbezési ellenkérelem, hogy mindeddig a konstitutív hatályú ingatlannyilvántartás az üzletrész átruházási szerződésben is rögzített állapotot tartalmazta, azt, hogy a P. Kft. az ingatlanokat átruházta, azaz az ingatlanok az E. Kft. vevő tulajdonában állnak. Ezért amennyiben el is fogadnánk az alperes arra vonatkozó jogi álláspontját, hogy már az ingatlanokat érintő per megindításakor, illetve a perben beszerzett szakvélemény megismerésekor a felperesek felismerhették a tévedésüket, úgy - a másodfokú bíróság álláspontja szerint - az elévülés nyugvásának szabályai szerint a peres eljárás jogerős befejezéséig menthető okból nem voltak abban a helyzetben, hogy igényüket érvényesítsék. Mivel jelen esetben egyéves törvényi határidőről van szó, az akadály megszűnésétől - a jogerős ítélet kihirdetésétől - számított három hónapon belül igényüket a Ptk. 326. §

(2)bekezdése alapján érvényesíthették. A felperesek a keresetüket

1. szeptember 27-én, a
2. július
3. napján kihirdetett másodfokú ítélettől számított három hónapon belül nyújtották be, ezért keresetük még az alperesi álláspont elfogadása esetén sem késett el. A másodlagos fellebbezési kérelem - figyelemmel a Ptk.
4. §

(1)bekezdésére megalapozott, annak teljesítését a felperesek sem ellenezték. Az eredeti állapot helyreállítása értelemszerűen magában foglalja a vételár visszafizetési kötelezettséget is a felperesek részéről, annak összege, illetve az alperes által történő megfizetése a felek között nem volt vitás. Az alperes a fellebbezésében kamatkövetelést a felperesekkel szemben nem támasztott, ezért figyelemmel a Pp. 3. §

(1)bekezdésére és

1. §-ára a másodfokú bíróság a felpereseket késedelmi kamat fizetésére nem kötelezte. Az elsőfokú bíróság ítélete rendelkező részében megkeresni rendelte a Fővárosi Bíróságot mint Cégbíróságot az alperes tagi bejegyzésének törlése és a felperesek tagságának visszajegyzése iránt. A másodfokú bíróság ezt az ítéleti rendelkezést arra tekintettel mellőzte, hogy az e körben kialakult egységes bírói gyakorlat értelmében a cégjegyzékbe bejegyzett adatok alapjául szolgáló okiratokat - így az üzletrész adásvételi szerződést is mindaddig érvényesnek kell tekinteni, amíg azok érvénytelenségét peres eljárásban a bíróság jogerős ítéletével meg nem állapította. A jogerős ítélet megszületéséig a cég a bejegyzett tagi összetétellel jogszerűen működik, és a tagi összetételt érintő jogerős határozat cégjogi jogkövetkezményei ebből következően csakis a jövőre nézve vonhatók le, melyre vonatkozóan a jogerős határozat alapján a cégnek változásbejegyzési kérelmet kell benyújtania. A cég önkéntes jogkövetésének hiányában a
2. évi V. törvény (Ctv.)
3. §

(1)bekezdése szerint a cégbíróságnak hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást kell kezdeményeznie a társasággal szemben a Ctv. 74. §

(1)bekezdés b) pontja alapján, amely szerint törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő. A fentiekből következik, hogy a bíróság ítélete alapján nincs helye az alperes tagsági jogviszonya visszamenőleges hatályú törlésének és a felperesek tagsági jogviszonya visszajegyzésének. Ezért a Fővárosi Ítélőtábla arról rendelkezett, hogy az elsőfokú bíróság útján a jogerős ítéletet megküldi a Fővárosi Bíróságnak mint Cégbíróságnak a Ctv. 76. §

(1)bekezdés a) pontjára figyelemmel. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján a rendelkező részben írt kiegészítéssel, illetve pontosítással helybenhagyta. A fellebbezés érdemben nem volt megalapozott, ezért a Pp. 239. §-a és 78. §

(1)bekezdése alapján kötelezte a másodfokú bíróság az alperest a felperesek ügyvédi munkadíjból álló másodfokú költségének megfizetésére, melynek mértékét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(2)bekezdés a) pontja és

(5)bekezdése alapján határozta meg azzal, hogy a díj az általános forgalmi adót tartalmazza. Budapest,

1. év március hó
2. napján . Mika Ágnes sk. a tanács elnöke . Tibold Ágnes sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő Dr. Kurucz Zsuzsánna sk. bíró