Győri Ítélőtábla Pf.II.20.434/2010/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Győri Ítélőtábla a Dr. Palotás Ildikó Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a Szabó Antal Ügyvédi Iroda által képviselt alperessel szemben társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Komárom-Esztergom Megyei Bíróság
- szeptember
- napján kelt 4.P.21.318/2010/
- sorszám alatti ítéletével szemben az alperes által
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 31.
- (Harmincegyezer-ötszáz) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A felperes az alperes zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseként 1000 darab, egyenként 1000.Ft névértékű dematerializált alperesi részvénnyel rendelkezik; egyben az alperes elnök-vezérigazgatója ("A") volt házastársa, vagyonközösség megosztása iránti perük folyamatban van. "A" az
- június
- napján kelt adásvételi szerződéssel az "B" Kft. eladótól megvásárolta az alperes 1.000.000.Ft névértékű törzsrészvényét. Az adásvételi szerződés okiratára utólag rávezették, hogy „a vevő bejelenti, hogy a részvényt átruházta felperes Helység 1 ...
- szám alatti lakosnak. Kéri a részvény nevezett javára történő részkönyvi nyilvántartását." Az alperes részvénykönyvébe a felperes részvényszerzését bevezették, majd az alperes nyomdai úton előállított részvényei dematerializált részvénnyé átalakítását követően a felperes értékpapír számláján is nyilvántartják azokat Az alperes vezérigazgatója az 1/
- (06.23.) határozatával a felperes részvényest az 1000 darab, egyenként 1000.Ft névértékű dematerializált törzsrészvény tekintetében az alperes részvénykönyvéből törölte. A határozat indokai szerint az
- június
- napján kelt részvény adásvételi szerződésre vezetett kiegészítést a szerző felperes nem írta alá, a részvényátruházásról pedig írásbeli szerződés nem készült. A gazdasági társaságokról szóló
- évi CXLIV. törvény (Gt.II.) 9.§.
(2)bekezdése alapján alkalmazandó Ptk.217.§.
(1)bekezdése szerint a részvény átruházása - a Gt.II. 180.§.
(3)bekezdése és a Ptk.338/B. §.
(2)bekezdése alapján - meghatározott alakszerűséghez, forgatmányhoz kötött. Ezen túl a Ptk.117.§.
(1)bekezdése szerint az átruházás jogcímes szerzésmód, a jogcím hiánya avagy érvénytelensége a tulajdonszerzést kizárja. A határozat szerint a vezérigazgató a részvénykönyvi bejegyzéseket felülvizsgálta és megállapította, hogy az említett részvényátruházásról külön írásbeli szerződés nem készült, ilyet sem "A", sem a felperes nem bocsátott az alperes rendelkezésére. Ezen túl a tulajdonosváltozást "A" nem jelentette be a Gt.198.§.
(3)bekezdésében előírt módon az alperes részére. A határozat - mindezek után - kitért arra is, hogy a felperes, valamint "A" között a részvények tulajdonjoga tárgyában per van folyamatban a Fejér Megyei Bíróság előtt, így kétséges az, hogy azok tulajdonjoga kit illet meg. A felperes
- július
- napján érkezett keresetében az alperes 1/
- (06.23.) vezérigazgatói határozata bírósági felülvizsgálatát és hatályon kívül helyezését kérte. Keresetében azzal érvelt, hogy a keresetlevél benyújtásakor hatályban lévő, a tőkepiacról szóló
- évi CXX. törvény (Tpt.) 138.§.
(2)bekezdése, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.III.) 180.§.
(3)bekezdése és a Ptk.338/C.§.
(1)bekezdés b/
- pontja szerint vélelem szól amellett, hogy - ellenkező bebizonyításáig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek az értékpapír-számláján a részvényt nyilvántartják. Így amíg a dematerializált részvények a felperes értékpapír-számláján vannak jóváírva, a felperest részvényesként az alperes részvénykönyvéből nem lehet törölni. Úgy vélte, hogy az alperes nyomdai úton előállított részvényei dematerializált értékpapírrá átalakításával az esetleges érvénytelenség oka is megszűnt. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását indítványozta. Azzal védekezett, hogy az
- június
- napján kelt szerződésen szereplő toldat nem a Pp.196.§.
(1)bekezdés b/ pontja szerinti teljes bizonyító erejű magánokirat, így sem az átruházás jogcímét, sem pedig a felperes részvény-tulajdonszerzését nem bizonyítja, nem felel meg a Ptk.117.§.
(2)bekezdése kellékeinek. Ugyanakkor pusztán a részvény dematerializálása részvénytulajdonjogot nem keletkeztet. Annak pedig, hogy jelenleg a felperes értékpapír-számláján tartják nyilván a dematerializált részvényeket, azért nincs jelentősége, mert a Gt.II.9.§.
(2)bekezdése alapján alkalmazandó Ptk.115.§.
(1)bekezdése szerint "A" részvényekre vonatkozó tulajdonjoga nem évült el. A tulajdon-átszállás akadályát képezte az is, hogy a perbeli ügyletnél hiányzott a Gt.II.180.§.
(3)bekezdése szerinti forgatmány is. Az alperes kérte a per tárgyalása felfüggesztését a "A" felperes és jelen per felperese (mint alperes) között a Fejér Megyei Bíróság előtt a részvény-átruházási szerződés érvénytelensége megállapítása iránti per jogerős befejezéséig. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresettel támadott 1/2010. (06.23.) vezérigazgatói határozatot hatályon kívül helyezte, egyben kötelezte az alperest a felperes perköltsége viselésére. Az elsőfokú bíróság határozata indokolásában a Gt.III. 180.§.
(1),
(3)bekezdése és 181.§.
(1)-
(2)bekezdése alapján megállapította, hogy az alperes vezérigazgatója jogszabálysértő határozatot hozott a felperes részvény-tulajdonjoga alperesi részvénykönyvből törlésével. A felperes részvényeit ugyanis értékpapír-számláján tartják nyilván, ezért vélelem fűződik ahhoz, hogy a felperes a részvények tulajdonosa. A vezérigazgatói határozat meghozatalakor az igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgatónak semmilyen bizonyítéka nem állt rendelkezésére a vélelem megdöntésére. Nem igazolt így az sem, hogy a részvények tulajdonjoga felperesre átruházásakor, 1999-ben a felperes szerzése ne felelt volna meg a jogszabályoknak, nem bizonyos a forgatmány hiánya sem. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint mindez a dematerializált részvénnyé átalakítás miatt ki is zárható. A megyei bíróság annak nem tulajdonított jelentőséget, hogy a részvény-átruházási szerződés érvénytelensége és a részvények tulajdonjoga megállapítása iránt a Fejér Megyei Bíróság előtt per van folyamatban. Ugyanis a Gt.III.180.§.
(3)bekezdésében felállított vélelem azt jelenti, hogy mindaddig azt a személyt kell a részvények tulajdonosának tekinteni, amíg a vélelmet meg nem döntik. Így mindaddig, amíg az említett perben az alperes vezérigazgatója számára kedvező határozat nem születik, a Gt.III.181.§.
(1)-
(2)bekezdése alapján az értékpapír-számlavezető át nem vezeti a tulajdoni változást és arról értesíti az alperes részvénykönyvének vezetőjét; addig nem hozható határozat a felperes részvénytulajdonjoga részvénykönyvből törléséről. Tekintve, hogy ezeknek a feltételeknek az alperesi vezérigazgatói határozat meghozatalának időpontjában kellett volna fennállnia, a megyei bíróság nem tartotta teljesíthetőnek az alperes tárgyalás felfüggesztése iránti kérelmét, és mint szükségtelent mellőzte az alperes bizonyítási indítványai teljesítését, a korábbi nyomdai úton előállított részvények megkeresése és az esetleges forgatmány megtekintése érdekében. Ez ellen az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést elsődlegesen annak hatályon kívül helyezése, míg másodlagosan megváltoztatása és a kereset elutasítása iránt. Kifejtett fellebbezési álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást részben hiányosan és iratellenesen állapította meg, abból pedig téves jogi következtetést vont le. Vitatta, hogy a perbeli esetre az elsőfokú bíróság által felhívott Gt.III. 181.§.
(2)bekezdése konkrét rendelkezése alkalmazható lenne, mivel az a részvény-tulajdon bírósági határozattal történő megszerzésére vonatkozik, viszont jelent esetben a felek egyike sem hivatkozott arra, hogy a felperes részvényeit bírósági határozat útján szerezte volna meg. Az elsőfokú bíróság ítéletében kiemelt Gt.III.180.§.
(1),
(3)bekezdése pedig azért nem alkalmazható, mert a Ptk.115.§.
(1)bekezdése alapján a tulajdoni igények nem évülnek el, és az alperes vezető tisztségviselőinek kötelessége, hogy a részvénykönyvből az oda jogszerűtlenül bekerült részvényest kivezesse. A felperes tulajdonszerzése jogszerűségének megítélésére a korabeli, 1999-ben hatályos jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. Így nincs jelentősége az akkor még hatályban nem lévő Gt.III. 180.§.
(1),
(3)bekezdésében írtaknak. Nem alkalmazható továbbá a Ptk. jelenleg hatályos 338/C.§.
(4)bekezdése sem, mivel az arra az esetre vonatkozik, ha a felperes szerzését megelőző valamely korábbi átruházásnak nem lenne jogcíme. Fellebbezési érvelése szerint a Gt.III.180.§.
(3)bekezdésének eleget téve - bírósági, avagy más hatósági eljárás nélkül is - megfelelően bizonyította, hogy a felperes nem szerezte meg az értékpapír-számláján nyilvántartott részvények tulajdonjogát. Ennek oka egyrészt az, hogy a szerzéshez hiányzik a Gt.II.198.§.
(3)bekezdése szerinti (részvény) átruházói bejelentés; másrészt a Ptk.117.§.
(1)bekezdése szerint nem lehet megállapítani a felperes tulajdonszerzése jogcímét; harmadrészt nem állapítható meg, hogy a Gt.II.180.§.
(3)bekezdés alapján készült-e forgatmány az átruházásról. Kifogásolta végül, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítatlanság következményét úgy terhelte az alperesre, hogy - sértve a Pp.141.§.
(2)bekezdését - mellőzte az alperes több bizonyítási indítványát. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Részletesen - egyetértőleg - elemezte az elsőfokú bíróság ítéletében foglaltakat. Hivatkozott a fellebbezési ellenkérelméhez csatolt, a vagyonközösség megosztása iránti perben készült tárgyalási jegyzőkönyvre, melyben az alperes vezérigazgatója, "A" elismerte, hogy a részvényeket ő ajándékozta a felperesnek. Mindebből a tulajdon-átruházási akarat kétségtelen, míg jelen eljárásnak nem a tulajdonjogi vélelem megdöntése, hanem az alperes vezérigazgatói határozata jogszerűsége a tárgya. A fellebbezés - az alábbiak szerint - nem alapos. Az ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a másodfokú eljárásban is irányadó tényállásból helytálló érdemi jogkövetkeztetésre jutva helyezte hatályon kívül az alperes vezérigazgatója határozatát. Az alperes fellebbezése az elsőfokú bíróság ítéletének lényegi megállapítását alaptalanul vitatta. Ezek szerint a keresettel támadott vezérigazgatói határozat meghozatalakor hatályos Gt.III. 180.§.
(3)bekezdése (azonosan: a Ptk.338/C.§. 1/b/2. pontjával és a Tpt.138.§.
(2)bekezdésével) {megdönthető} vélelmet állít fel arra nézve, hogy a dematerializált részvény tulajdonosának azt kell tekinteni, akinek a számláján a részvényt nyilvántartják. Így mindaddig, amíg a részvényeket átruházó alperesi vezérigazgató által indított perben a tulajdoni vélelmet meg nem döntik; a jogerős ítélet alapján a felperes értékpapírszámlavezetője a tulajdoni változást át nem vezeti, és arról nem értesíti az alperes részvénykönyvének vezetőjét (Gt.III. 181.§.
(1)-
(2)bekezdés), addig a részvénykönyvet vezető vezérigazgató a részvénykönyvből való törlésre határozatot nem hozhat. A sérelmezett határozat meghozatalakor,
- június
- napján ezek a feltételek nem álltak fenn, így a határozat jogszabálysértő volt. Téves ezért a fellebbezés azon érvelése, hogy a perbeli esetre a Gt.III. 181.§.
(2)bekezdése ne lenne alkalmazható. Az elsőfokú ítéletben ugyanis a bíróság a Gt.III. 181.§.
(2)bekezdését nem a felperes részvényszerzése, hanem az alperes vezérigazgatói határozata jogszerűsége megítélésére alkalmazta. Helyesen mellőzte ezért a megyei bíróság az alperes bizonyítási indítványát is, mivel ebben a perben szükségtelen volt a részvény szerzés jogszerűségének vizsgálata. Téves az az álláspont is, hogy a részvénykönyv vezetőjének a részvény átruházója el nem évülő tulajdoni igényére (Ptk.115.§.
(1)bekezdés) figyelemmel kellett a részvénykönyvbe jogszerűtlenül bekerült részvényes törléséről határoznia. Ugyanis az értékpapírokra - így a vagyoni és tagsági jogokat megtestesítő részvényekre - a dologi jog szabályait csak a törvény eltérő szabálya hiányában, megfelelően kell alkalmazni. (Ptk. 94.§.
(2)bekezdés) A dematerializált részvény tulajdonosa személyének megítélésére pedig a törvény (Gt.III. 180.§.
(3)bekezdés, Tpt.138.§.
(2)bekezdés, Ptk.338/C.§. b/
- pont) kétségtelenül a már említett eltérő szabályt tartalmazza. Arra helyesen hivatkozott a fellebbezésében az alperes, hogy a felperes
- június 23.-i részvényszerzése jogszerűségének megítélésére a korabeli anyagi jogi jogszabályok (így: a Ptk.338/B.§-a és a Gt.II. 180.§-a) rendelkezéseit kell alkalmazni. Az elsőfokú bíróságnak azonban jelen perben - a már említettek szerint - nem ebben a kérdésben kellett határoznia, hanem az alperesi társasági határozat jogszerűségéről. Az ítélőtábla ugyan egyetért a fellebbezés azon álláspontjával, hogy csupán a részvény dematerializálásával az esetleges korábbi érvénytelenségi ok nem szűnik meg, mivel a Ptk.338/C.§. a jóhiszemű harmadik részvényszerző jogainak védelmét biztosítja, míg a felperes jelen esetben közvetlen jogszerző. Tévesen utalt ezért a megyei bíróság arra, hogy a dematerializált részvénnyé átalakítás kizárja, hogy a részvényátruházásra érvénytelen szerződés alapján, vagy forgatmány nélkül került volna sor. Azonban a határozat felülvizsgálata iránti perben, az említettek szerint mindennek nem volt jelentősége. Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§.
(2)bekezdése alapján hagyta helyben. A fellebbezés eredményre nem vezetett, ezért az alperes a Pp.78.§.
(1)bekezdése alapján viselni köteles a fellebbezési eljárás során felmerült saját, illetve a felperesi perköltséget. Ez utóbbi összegét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM. rendelet 3.§.
(3),
(5)-
(6)bekezdései alapján az áfával növelt 31.500.Ft-ban határozta meg. G y ő r ,
- február
- Dr. Szalai György sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül kiadó: Dr. Ferenczy Tamás sk. előadó bíró Dr. Bajnok István sk. bíró