Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.469/2010/
- A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla az első fokú eljárásban dr. Szabó Iván ügyvéd ..... által képviselt, a másodfokú eljárásban személyesen eljárt ..... I. r., ..... II. r., ..... III. r. és ..... IV. r. felpereseknek a dr. Maklári Gábor jogtanácsos által képviselt ..... alperes ellen közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Pest Megyei Bíróság
- május 12-én kelt 10.G.40.038/2010/
- számú ítélete ellen az alperes által benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a keresetet elutasítja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Felperesek az alperes részvényesei. Az alperesi társaság részvényeinek többsége a ..... tulajdonában van. Az alperesnél
- december 11-ig az ügyvezetést igazgatóság helyett vezérigazgató látta el. Alperes alapszabálya 8.6.c. pontja rendkívüli közgyűlés összehívását írta elő arra az esetre is, ha azt a szavazatok legalább 5 %-ával rendelkező részvényesek az ok és a cél megjelölésével kérik. A 8.
- pont szerint a közgyűlést írásbeli meghívóval kell összehívni. A meghívó tartalmát - a szétküldését követően - a felügyelőbizottsággal is ismertetni kell a javasolt napirendi pontok tekintetében. A felügyelőbizottság 8 napon belül javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, ilyen esetben a napirendi pontot a vezérigazgató köteles a közgyűlés napirendjére tűzni. A 8.
- pont szerint a meghívóhoz a napirendre tűzött kérdések eldöntéséhez szükséges adatokat tartalmazó előterjesztést is mellékelni kellett. A közgyűlésen történő szavazás rendjére nézve a 8.
- pont rögzítette azt is, a szavazás során az összes módosító, valamint az eredeti határozati javaslatot is fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat már időközben elfogadott határozat miatt okafogyottá vált-e vagy sem. A közgyűlés elsőként, a benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. A 11.
- pont értelmében továbbá a felügyelőbizottság a személyi kérdések kivételével a közgyűlés napirendjén szereplő, a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozó előterjesztést köteles megvizsgálni. Alperes vezérigazgatója a többségi részvényes írásbeli kezdeményezése alapján
- december 11-ére rendkívüli közgyűlést hívott össze, a meghívóhoz a többségi részvényes alapszabály-módosítási javaslatát is mellékelve. A meghívó szerint a közgyűlés napirendjén szerepelt egyebek mellett
- napirendi pontként az alapszabály átfogó, minden pontra kiterjedő módosítása,
- napirendi pontként az igazgatóság létrehozása miatt a Gt. 247.§-a szerinti vezérigazgató visszahívása,
- napirendi pontként az igazgatósági tagok megválasztása, díjazásuk megállapítása,
- napirendi pontként pedig a felügyelőbizottsági tagok visszahívása, megválasztása, díjazásuk megállapítása. A
- december 11-én megtartott rendkívüli közgyűlés
- számú határozatával a többségi részvényes javaslatával egyezően módosította az alapszabályt,
- számú határozatával az igazgatóság létrehozására tekintettel visszahívta a vezérigazgatót, 23.,
- és
- számú határozataival megválasztotta az igazgatóság tagjait,
- számú határozatával tudomásul vette az egyik megválasztott igazgatósági tagnak egy másik gazdasági társaságban fennálló tagsági viszonyát,
- számú határozatával döntött az igazgatóság elnökének és tagjainak díjazásáról,
- számú határozatával pedig rögzítette azt, hogy a felügyelőbizottság tagjainak összetétele és díjazása a közgyűlésen nem változott. Az alapszabály 8.
- pontja akként módosult, hogy a közgyűlés hatáskörébe tartozó személyi kérdések kivételével írta elő a közgyűlési meghívóhoz a közgyűlés napirendjén szereplő kérdések eldöntéséhez szükséges adatokat tartalmazó előterjesztés csatolását. Felperesek a
- december 11-i közgyűlésen nem vettek részt, a közgyűlési jegyzőkönyvet képviselőjük útján
- január 27-én vették kézhez. A többségi részvényes írásbeli kezdeményezésére az alperes igazgatósága
- január 22-ére újabb rendkívüli közgyűlést hívott össze.
- napirendi pontként a társaság hatályos javadalmazási szabályzatának hatályon kívül helyezését, és az új javadalmazási szabályzat elfogadását,
- napirendi pontként az alapszabály átfogó, minden pontra kiterjedő módosítását feltüntetve. A közgyűlés meghívó mellékletét képezte az
- napirendi ponthoz kapcsolódóan a javadalmazási szabályzat tervezete és a határozati javaslat, amelyben az igazgatóság arra tett javaslatot, hogy a hatályos javadalmazási szabályzatot a közgyűlés helyezze hatályon kívül és fogadja el az előterjesztés szerinti, a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló
- évi CXXII. törvénnyel szinkronban lévő új javadalmazási szabályzatot. A
- napirendi ponttal összefüggésben a meghívóhoz mellékelt alapszabálymódosítási javaslat a 8.2., 8.3., 9.3., 10.
- és 11.
- pontokra vonatkozott.
- január 22-én a felperesek képviselőjének részvétele mellett megtartott közgyűlésen az
- napirendi pont keretében a többségi részvényes képviselője a meghívó mellékleteként megküldött határozati javaslatot kiegészítette azzal, a közgyűlés kérje fel az igazgatóságot arra, az új javadalmazási szabályzat elveit és a
- évi CXXII. törvény rendelkezéseit a munkáltatói joggyakorlásuk alá tartozó munkavállalók, valamint a közvetlen, vagy közvetett befolyásukkal érintett, köztulajdonban álló gazdasági társaságok vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai és munkavállalói tekintetében is érvényesítsék, továbbá arra, hogy a
- üzleti évet lezáró közgyűlés részére mutassa be a javadalmazási elvek és a törvényi rendelkezések megfelelő végrehajtását. Ezt követően a levezető elnök a többségi részvényes képviselője által szóban előterjesztett (kiegészített) határozati javaslatot bocsátotta szavazásra, amelynek során a közgyűlés
- sorszám alatt a szavazásra bocsátott javaslattal azonos tartalmú határozatot hozott. A közgyűlési meghívó mellékleteként a részvényeseknek megküldött határozati javaslat tárgyában nem került sor szavazás elrendelésére. A
- napirendi pont keretében az alapszabály 10.
- pontjával összefüggésben a többségi részvényes képviselője ugyancsak a meghívó mellékletét képező módosítási javaslattól eltérő tartalmú előterjesztést tett, amelynek szavazásra bocsátását követően a közgyűlés
- számú határozatával a szóbeli előterjesztéssel azonos tartalommal módosította az alapszabály 10.
- pontját. A 10.
- pont módosítására nézve a meghívó mellékleteként kiküldött javaslat szavazásra bocsátására nem került sor. Felperesek
- február 22-én előterjesztett, utóbb módosított keresetükben az alperes
- december 11-i közgyűlése 15., 22., 23., 24., 25., 26.,
- és
- számú, valamint
- január 22-i közgyűlése
- és
- számú határozatainak hatályon kívül helyezését kérték a
- évi IV. törvény (Gt.) 45.§
(1)bekezdésére és 46.§
(2)bekezdése alapítva. Előadták, a 2009. december 11-i közgyűlés összehívására a Gt. 232.§
(3)bekezdésébe ütközően nem az alapszabály rendelkezései szerint került sor, mert az
- napirendi pont kivételével a közgyűlési meghívóhoz az alapszabály 8.
- pontja ellenére nem mellékelték a közgyűlési előterjesztést. A nem szabályszerű összehívásra figyelemmel a közgyűlés megtartására jogszabálysértően került sor, a határozatok jogszabálysértőek. A
- január 22-i közgyűlés keresettel támadott határozatainak meghozatalára pedig az alapszabály 8.
- pontjába ütközően, a közgyűlésen szóban előterjesztett, a közgyűlési meghívó mellékleteként a részvényeseknek előzetesen megküldött javaslattól eltérő tartalmú határozati javaslat elfogadásával került sor, anélkül azonban, hogy a közgyűlés az eredeti határozati javaslatról is szavazott volna. E határozatok meghozatala során továbbá az alapszabály 8.
- pontjában foglalt garanciális szabályok is sérültek, mert közgyűlés által tárgyalt és határozatával elfogadott előterjesztéseket az igazgatóság a meghívóval együtt korábban nem küldte meg a részvényeseknek, ily módon elzárva őket annak lehetőségétől, hogy az előterjesztés ismeretében alakíthassák ki álláspontjukat. A határozatok alapjául szolgáló előterjesztések továbbá a felügyelőbizottság részére sem kerültek előzetesen megküldésre, ami ellentétes az alapszabály 11.
- pontjában foglaltakkal. Felperesek perköltségként kizárólag a kereseti illeték megfizetésére tartottak igényt. Alperes a kereset elutasítását kérte. Hangsúlyozta, a perbeli közgyűlések összehívására a többségi részvényes írásbeli kezdeményezésére került sor, erre tekintettel pedig a
- december 11-i közgyűlés összehívását az alapszabály 8.6.c. pontjában foglaltakra tekintettel szabályszerűnek kell tekinteni, függetlenül attól, hogy az
- napirendi pont kivételével a többségi részvényes a közgyűlési előterjesztéseket nem bocsátotta a vezérigazgató rendelkezésére, és emiatt azok nem is képezhették a meghívó mellékletét. Ugyanakkor az
- napirendi pont esetén a részvényesek a meghívóval együtt az előterjesztést is megkapták, e körben ezért sem megalapozott a kereset. A közgyűlés többi, keresettel támadott határozata pedig személyi kérdésben született, a közgyűlésen az előző napirendi pont keretében módosított alapszabály pedig ilyen esetekben már nem írta elő az előterjesztés meghívóval együtt történő megküldését a részvényeseknek. Vitatta, hogy a
- január 22-i közgyűlés keresettel támadott határozatainak meghozatala alapszabályba ütközött volna. Állította, a közgyűlés összehívását kezdeményező többségi részvényest megillette az a jog, hogy a meghívóban szereplő napirendi pontokra nézve ne tartsa fenn eredeti, a részvényesekkel korábban már közölt határozati javaslatát, és új határozati javaslatot terjesszen elő. Arra figyelemmel pedig, hogy a közgyűlésen szóban előterjesztett új határozati javaslatot a közgyűlés elfogadta, a korábbi javaslat szavazásra bocsátása szükségtelenné, okafogyottá vált. Alperes egyebekben úgy nyilatkozott, felperesekkel szemben nincs perköltségigénye. Az elsőfokú bíróság
- május 12-én kelt 10.G.40.038/2010/
- számú ítéletével az alperes
- december 11-i közgyűlése 15., 22., 23., 24., 25., 26.,
- és
- számú, valamint
- január 22-i közgyűlése
- és
- számú határozatait hatályon kívül helyezte, és alperest a felperesek, mint egyetemleges jogosultak részére 27.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint a
- december 11-i közgyűlés összehívása során alperes megsértette az alapszabály 8.
- és 8.
- pontjainak a közgyűlés összehívása időpontjában hatályos rendelkezéseit, mert a közgyűlési meghívóval csak az
- napirendi pontra vonatkozó előterjesztést küldte meg a részvényeseknek annak ellenére, hogy az alapszabály szerint e kötelezettség a személyi kérdéseket érintő napirendi pontokra nézve is fennállt. Az alapszabály rendelkezésének megsértése következtében a döntés kialakításához szükséges információk a megfelelő időben nem álltak a részvényesek rendelkezésére. A nem szabályszerűen összehívott közgyűlés keresettel támadott határozatai ezért nem tekinthetők szabályszerűnek. A
- január 22-i közgyűlés keresettel támadott határozatai meghozatalára pedig az alapszabály 8.
- pontjában foglaltak megsértésével került sor, mert a részvényesek csak a közgyűlésen szóban előterjesztett módosító határozati javaslatról szavaztak, a meghívóhoz mellékelt eredeti határozati javaslatokra azonban nem. Arra tekintettel továbbá, hogy a közgyűlésen szóban ismertetett határozati javaslat eltért a korábban közölt írásbelitől, alperes az alapszabály 8.
- és 11.
- pontjának rendelkezéseit is megsértette. Mindezekre tekintettel a Gt. 46.§
(2)bekezdése alapján a keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezésének volt helye. Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. A perben tett korábbi nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, a
- december 11-i közgyűlésre szóló meghívóval együtt az
- napirendi pontra vonatkozó előterjesztés az alapszabály rendelkezései szerint megküldésre került a részvényeseknek, a közgyűlés
- számú határozata ezért semmiképp nem tekinthető jogszabálysértőnek. A többi, keresettel támadott határozat pedig személyi kérdésekben született, a meghozataluk időpontjában már hatályba lépett módosított alapszabály rendelkezései értelmében pedig az előterjesztést már nem kellett a meghívóval együtt közölni a részvényesekkel. A
- január 22-i közgyűlés esetében mind az 1., mind a
- napirendi pontra nézve az írásbeli előterjesztés a meghívóval együtt kiküldésre került, a közgyűlésen azonban a többségi részvényes szóban új határozati javaslatokat terjesztett elő, amire tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában lehetősége volt. A közgyűlésen szóban előterjesztett új határozati javaslatok alapján pedig a közgyűlés jogszerűen hozta meg határozatait. Ily módon az eredeti javaslat tárgyában történő szavazás okafogyottá vált, egyebekben pedig az eredeti javaslatok szavazásra bocsátásának elmaradása érdemben nem is befolyásolhatta a közgyűlés határozatainak érvényességét. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott. A gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (Gt.) a gazdasági társaságok szervezetéről, működéséről, határozataik bírósági felülvizsgálatáról is rendelkezik. A 231.§
(1)bekezdése szerint a közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A 232.§
(2)bekezdése értelmében a közgyűlést - eltérő rendelkezés hiányában - az igazgatóság hívja össze. A
(3)bekezdés kimondja azt is, a közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A 214.§ akként rendelkezik, a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben meghatározott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. Alapvető, garanciális, a részvényesi szervezeti jogok legfontosabbika a közgyűlésen részvétel, a közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben az indítványtétel joga. E jogosítványok pedig nyilvánvalóan magukba foglalják azt a lehetőséget is, hogy a részvényes az igazgatóság előterjesztésében foglaltaktól eltérő tartalmú új, vagy módosító határozati javaslatot terjesszen elő. A Gt. 45.§
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A 46.§
(2)bekezdése szerint a jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. A társasági határozatok felülvizsgálata iránti kereset tehát alaki, illetve tartalmi jogszabálysértésre, illetve a létesítő okirat rendelkezéseinek megsértésére alapítva terjeszthető elő. A per tárgyát pedig annak vizsgálata képezi, hogy a keresetben megjelölt alaki, illetve tartalmi okból a határozat jogszabályba, illetve alapszabályba ütköző volta megállapítható-e, vagy sem. A
- december 29-i közgyűlés határozatainak felülvizsgálatára irányuló keresetet felperesek arra alapították, hogy a közgyűlés összehívására az alapszabály 8.
- pontjába ütközően került sor, mert az
- napirendi pont kivételével az előterjesztések a meghívóhoz nem kerültek csatolásra. Az
- napirendi ponthoz kapcsolódó előterjesztés ugyanakkor nem vitásan a közgyűlési meghívó mellékletét képezte, így e napirendi pont vonatkozásában a közgyűlés összehívása megfelelt az alapszabály rendelkezéseinek. Erre tekintettel pedig a
- sorszámú határozat jogszabálysértő volta nem állapítható meg. Kétségtelen, a többi napirendi ponttal összefüggésben az előterjesztéseket nem mellékelték a meghívóhoz. Ugyanakkor az alapszabály 8.
- pontja a napirenden szereplő kérdés eldöntéséhez szükséges adatokat tartalmazó előterjesztés meghívóhoz csatolását írja elő, amely e rendelkezés helyes ésszerű értelmezése szerint csakis azt jelentheti, hogy a meghívóval együtt előterjesztést akkor kell megküldeni, ha az adott napirendi pont keretében létezik a határozathozatalt megkönnyítő több döntési alternatíva. A jelen esetben azonban sem az igazgatóság létrehozása miatt a vezérigazgató visszahívásáról történő döntés meghozatala, sem az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság tagjainak személyét érintő döntések körében nem merült fel különböző döntési alternatívák közötti választás szükségessége, így az előterjesztések meghívóval együtt történő megküldésének elmaradása a közgyűlés összehívását nem tette jogszabálysértővé. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor e körben a keresetet megalapozottnak találta, és a
- december 19-i közgyűlés keresettel támadott határozatait hatályon kívül helyezte. A
- január 22-i közgyűlési határozatokra nézve a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja a következő. A rendelkezésre álló adatokból kétséget kizáróan megállapítható, hogy a közgyűlésen a többségi részvényes, élve a Gt. 214.§-a szerinti indítványtételi jogával, a meghívóhoz mellékelt előterjesztésben foglaltaktól eltérő tartalmú, új határozati javaslatokat terjesztett elő, ami egyúttal értelemszerűen a meghívóhoz mellékelt, eredeti határozati javaslatok visszavonását is jelentette. Ennek következtében pedig már nem volt olyan határozati javaslat, amelyről a szóban előterjesztett határozati javaslatok elfogadását követően a közgyűlés döntését igényelte volna. A keresettel támadott közgyűlési határozatok meghozatala során ezért az alapszabály 8.
- pontjának megsértése nem volt megállapítható. Az alapszabály 8.
- és 11.
- pontjában írt rendelkezések nyilvánvalóan nem alkalmazhatók azokra az előterjesztésekre, amelyek a közgyűlésen szóban, részvényesi indítvány keretében hangzanak el. Ezért a közgyűlésen szóban előterjesztett részvényesi indítványok elfogadásával meghozott határozatok alapszabálysértő volta sem volt megállapítható. Mindezekre tekintettel tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a felperesek keresetének helyt adott és a keresettel támadott közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresetet elutasította. A pernyertes alperes perköltségre nem tartott igényt, ezért a perköltségről rendelkezni nem kellett. Budapest,
- január
- . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Rutkai Éva s.k. bíró