← Magyarország

Gf.40272/2009/41 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.272/2009/

  1. A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Rozgonyi Anikó Ügyvédi Iroda ..... ügyintéző dr. Rozgonyi Anikó ügyvéd) által képviselt ..... felperesnek a dr. Horicsányi László Ügyvédi Iroda (..... ügyintéző dr. Horicsányi Lászó ügyvéd) által képviselt I. r. ..... és ..... II. r. alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és járulékai iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. január 23-án kelt 22.G.40.938/2006/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek mint együttes jogosultaknak 50.000 (Ötvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A perben nem álló, zártkörűen működő ..... (korábbi elnevezése: ..... a továbbiakban: részvénytársaság)
  4. október 10-én jegyezték be a cégjegyzékbe, alaptőkéje 5.829 db 10.000 forint névértékű névre szóló nyomdai úton előállított törzsrészvényben testesül meg. A részvénytársaság a közgyűlés határozata alapján
  5. május 30-ától végelszámolás alatt állt, végelszámolója az I. r. alperes volt, a végelszámolás a társaság reorganizációját követően a társaság további működésével zárult
  6. május 17-én illetve október 4-én. A részvénytársaság üzleti kapcsolatban állt az ugyancsak perben nem álló felperes és az I. r. alperes által
  7. február 1-jén alapított ..... Kft-vel. A kft. székhelye a részvénytársaság tulajdonában álló ingatlanon van. (Felperes 1994-ben és 1995-ben ingatlanokat vásárolt a részvénytársaságtól, amelytől a felek utóbb elálltak a vételárelőleg visszafizetése mellett.)
  8. július 19-i keltezéssel az I. r. alperest, mint végelszámolót és a felperest, mint egyéni vállalkozót feltüntető „szindikátusi szerződés" megjelölésű megállapodás tervezet készült. Az okirat rögzíti, I. r. alperes a részvénytársaság végelszámolójaként tevékenységével elérte, hogy a társaság elkerülje a felszámolást és bizonyos reorganizációval tovább működtethető lesz (
  9. pont); felperes a részvénytársaság ingatlanainak potenciális vásárlója, azonban a vételárat még teljes egészében nem tudta kiegyenlíteni, erre tekintettel szintén érdekelt a társaság reorganizációjában (
  10. pont); a szerződő felek megállapodnak abban, hogy „közösen törekszenek" a részvénytársaság részvényeinek megvásárlására oly módon is együttműködve, a vásárlást felperes finanszírozza, míg I. r. alperes felhasználja „személyes kapcsolatait, ismeretségét, ismereteit a részvények minél kedvezőbb felvásárlása érdekében" (
  11. pont); az így megszerzett részvényeket pedig „egymás között 50-50 %-os mértékben osztják el" azon alkalommal, amikor a részvények átírásra kerülnek az új tulajdonosok nevére. (
  12. pont) Az
  13. pont azt is tartalmazza, az eddig felvásárolt részvények értéke és összege 48.330.000 forint névértéken. A
  14. pont szerint továbbá a felek jövőben is törekszenek a részvények további, 75 %-ot meghaladó, esetleg 100 %-os mértékű vásárlására. „A finanszírozás módja hasonló az előbbihez." A felperes 2004-ig 5792 db részvényt vásárolt, vételárként különböző időpontokban összesen mintegy 7.000.000 forintot fizetett ki. A felperes
  15. március 10-én kelt, az I. r. alpereshez, mint a részvénytársaság végelszámolójához címzett levelében a végelszámolás megszüntetését, „a rendes cégszerű munka megkezdését" és ennek érdekében 45 napon belüli időpontra a közgyűlés összehívását kérte, utalva arra, az I. r. alperes által is ismerten megszerezte a részvénytársaság „többségi tulajdonát", ugyanakkor a társaság olyan jelentős vagyonnal is rendelkezik, amelyet a jövőben hasznosítani érdemes. A részvénytársaság
  16. május 17-én közgyűlést tartott, amelyen egyebek mellett döntés született a végelszámolás tárgyában hozott közgyűlési határozat „visszavonásáról", felperes és I. r. alperes továbbá egy harmadik személy igazgatósági tagja választásával. Döntött továbbá a közgyűlés a részvények bevonásáról és helyettük a hatályos jogszabályoknak megfelelő új részvények kinyomtatásáról, felhatalmazva az igazgatóságot, 60 napon belül kezdje meg a közgyűlés határozatának végrehajtását, valamint elfogadta az egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot. A
  17. május 17-i közgyűlés határozataira alapítva a részvénytársaság jogi képviselője
  18. június 7-én változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz. A kérelemhez mellékelt, az I. r. alperes mint a közgyűlés elnöke és ..... jegyzőkönyv vezető által hitelesített jelenléti ívet részvényesként a felperes és az I. r. alperes írták alá azonosan 2896-2896 db részvény ugyanilyen számú szavazati joggal rendelkező tulajdonosaként. Az ugyancsak a változásbejegyzési kérelem mellékletét képező, hitelesítő részvényesként a felperes és az I. r. alperes által aláírt közgyűlési jegyzőkönyv rögzíti, a közgyűlésen felperes és az I. r. alperes vettek részt szavazati joggal rendelkező részvényesként. A változásbejegyzési kérelemhez szintén csatolt,
  19. május 17-i keltezésű, ugyanazon a napon ..... ügyvéd által ellenjegyzett, részvényesként a felperes és az I. r. alperes által aláírt módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat 4.
  20. pontja tartalmazza, az 58.290.000 forint alaptőke 5.829 db egyenként 10.000 forint névértékű névre szóló törzsrészvényből áll, az alapító okiratot aláíró részvényesként felperes és az I. r. alperes egyenként 2896 db részvényt „tulajdonol", míg 37 db részvény tulajdonjoga és feltalálhatósága „ismeretlen". A cégbíróság a változásbejegyzési kérelemre nézve
  21. július 14-én kelt végzésével hiánypótlást rendelt el, egyebek mellett előírta 1996-tól 2002-ig az éves mérleg könyvvizsgálói jelentéssel és felügyelő bizottsági jelentéssel történő benyújtását. A részvénytársaság jogi képviselője
  22. szeptember 17-én visszavonta a
  23. június 7-i változásbejegyzési kérelmet, bejelentve azt is,
  24. október 4-ére a társaság közgyűlést hívott össze. A cégbíróság
  25. szeptember 23-án meghozott végzésével a változásbejegyzési eljárást megszüntette. A részvénytársaság
  26. október 4-én újabb közgyűlést tartott, amelyen a cégbíróság hiánypótlási felhívásában foglaltaknak megfelelően az 1996-
  27. évek éves beszámolóinak elfogadásáról is döntött, továbbá a 27/2004.(X.4.) számú határozatával módosította a cégnevet, a székhelyet, a tevékenységi kört, 28/2004.(X.4.) számú határozatával a
  28. május 17-i közgyűlésen megválasztott személyeket ismételten igazgatósági taggá, felügyelő bizottsági taggá és könyvvizsgálóvá választotta, a 29/2004.(X.4.) számú határozattal pedig döntött a részvények bevonásáról és helyettük a hatályos jogszabályoknak megfelelően új részvények kinyomtatásáról, egyúttal felhatalmazta az igazgatóságot a határozat jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő végrehajtására. Végül a közgyűlés 30/2004.(X.4.) számú határozatával elfogadta a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot. A társaság
  29. október 14-én nyújtotta be jogi képviselője útján a
  30. október 4-i közgyűlés határozataira alapított változásbejegyzési kérelmet, egyebek mellett csatolva a közgyűlési jegyzőkönyvet, a jelenléti ívet és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot. A felperes és az I. r. alperes mint hitelesítő részvényesek által aláírt közgyűlési jegyzőkönyv szerint a közgyűlésen felperes és az I. r. alperes vett részt. A felperes és az I. r. alperes által aláírt jelenléti ív felperest és az I. r. alperest azonosan 2896 db, a darabszámmal azonos szavazatszámot biztosító részvény tulajdonosaként tünteti fel, a társaságnak rajtuk kívül a jelenléti íven további három, név szerint megnevezett részvényes szerepel összesen 37 szavazattal. Az egységes szerkezetbe foglalt, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott
  31. október 4-i keltezésű módosított alapító okiratot a felperes és az I. r. alperes részvényesként ugyancsak aláírta, annak 4.
  32. pontja az alaptőke nagyságát és a részvények adatait tartalmazza. A cégbíróság
  33. november 11-én kelt végzésével hiánypótlás keretében felhívta a társaságot a részvénykönyv hatályos részvényeseket tartalmazó egyszerű másolatának csatolására. A felhívásra a részvénytársaság a részvénykönyv egyes részvényesekre vonatkozó, összesen öt oldalának fénymásolatát csatolta az I. r. alperes
  34. május 17-i keltezésű hitelesítő aláírásával. A részvénykönyv
  35. oldaláról készült másolat szerint felperes, a
  36. oldalról készült másolat szerint pedig az I. r. alperes egyenként 2.896-2.896 db részvény tulajdonosa. A részvénytársaság
  37. október 14-én előterjesztett változásbejegyzési kérelme szerinti adatváltozásokat a cégbíróság
  38. december 15-én kelt végzésével jegyezte be a cégjegyzékbe, egyebek mellett a létesítő okirat módosítás időpontjaként 2004.október 4-ét, jelentős befolyással rendelkező részvényesként pedig
  39. október
  40. napjától a felperest és az I. r. alperest feltüntetve. Az I. r. alperes
  41. december 27-én tájékoztatta felperest a végelszámolás megszűnésének a cégjegyzékbe történt bejegyzéséről. A felperes
  42. januárjában jogi képviselő útján kifogással fordult az I. r. alpereshez amiatt, mert I. r. alperes anélkül került részvényesként bejegyzésre a cégnyilvántartásba, hogy a részvény átruházási szerződés aláírásra került volna. A felperes és az I. r. alperes jogi képviselőik közötti tárgyalás eredményeként végül megállapodás született arról, hogy a jogi képviselők elkészítik a részvény átruházási szerződés tervezetét, felperes és az I. r. alperes pedig megegyeznek a részvénycsomag vételáráról. A részvénytársaság
  43. május 31-i közgyűlésén a közgyűlési jegyzőkönyv szerint felperes, mint részvényes képviseletében jogi képviselője vett részt, míg az I. r. alperes mint részvényes személyesen volt jelen. A közgyűlés elfogadta a
  44. évi éves beszámolót 1.019.482.000 forint mérleg főösszeggel és 8.851.000 forint adózott eredménnyel, továbbá 8.000.000 forint osztalék kifizetéséről döntött. Ezt követően a felperes képviselője által előterjesztett határozati javaslatot elfogadva a közgyűlés 5/2005.(május 31.) számon határozatot hozott arról, hogy közgyűlés összehívására kerüljön sor a részvények bevonásáról szóló hirdetményben meghatározott határidő leteltét követően, az igazgatóság tárgybani, további intézkedését megelőzően. A közgyűlési jegyzőkönyvet I. r. alperes részvényesként, a felperes képviselője részvényesi meghatalmazottként hitelesítette, ugyanakkor a jegyzőkönyv mellékletét képező, az I. r. alperes által részvényesként aláírt jelenléti ívet felperes meghatalmazottja azzal írta alá, hogy áthúzta a felperes tulajdonában lévő részvények darabszámát és a felperesi szavazatok számát.
  45. május 31-én a részvénytársaság igazgatósága ülésezett, mindhárom igazgatósági tag, köztük a felperes és az I. r. alperes részvételével. A második napirendi pont keretében az igazgatóság úgy döntött, 8.000.000 forint osztalék kifizetésére tesz javaslatot a közgyűlésnek. A jegyzőkönyv szerint a
  46. napirendi pont keretében pedig felperes indítványára arról is határozat született, hogy a „részvények 29/2004.(X.4.) számú közgyűlési határozatban foglalt bevonását követő új részvények kinyomtatására irányuló eljárást az igazgatóság 15 napon belül kezdje meg". A felperes
  47. június 29-én kelt levelében arról tájékoztatta I. r. alperest, a
  48. május 31-ei igazgatósági ülés jegyzőkönyvét nem írja alá, a
  49. napirendi pont keretében a jegyzőkönyv kiegészítendő az I. r. alperes „kijelentésével", a
  50. pont pedig nem a felperes által elmondottakat tartalmazza, mert ő a részvénycsere lebonyolításához szükséges eljárás előkészítését indítványozta. Az igazgatósági ülés jegyzőkönyvét végül ügyvédi ellenjegyzés mellett az igazgatóság mindhárom tagja, felperes is aláírta. A felperes
  51. július 11-én kelt levelében egyebek mellett arról tájékoztatta I. r. alperest, továbbra sem áll módjában eltekinteni a részvénykönyvben az I. r. alperes nevén „felvezetett" részvények „adásvételi szerződés szerinti", részvény átruházási ellenértékének megfizetésétől, alperes nyilatkozatát kérte arra nézve, e kérdésben mikor kíván egyeztetni. A felperes
  52. július 15-én az I.r. alperes által a részvénycsere lebonyolításával meghatalmazott - egyebekben az I.r. alperes képviseletében is eljáró - jogi képviselőnek írt levelében felhívta a jogi képviselő figyelmét arra, az általa előkészített részvény átruházási szerződés nem jött létre, mert a vételárban nem tudtak I. r. alperessel megállapodni, érvényes részvény adásvételi szerződés hiányában „a részvények cseréje csak és kizárólagosan a tényleges tulajdonos részére következhet be". (
  53. július 27-én a részvénytársaság két szerződéssel 27.000.000 forint, valamint 34.000.000 forint vételáron ív vágó gépeket vett a ..... Kft-től
  54. augusztus 5-i fizetési határidővel. Egyidejűleg a felek az adásvétel tárgyát képező gépekre nézve bérleti szerződést is kötöttek, amely szerint a részvénytársaság a gépeket
  55. augusztus 1-től havi nettó 150.000 forint illetve 175.000 forint bérleti díjért bérbe adja a kft-nek.) A felperes és az I. r. alperes
  56. május 17-ei keltezéssel „részvény átruházási szerződés" megnevezésű, géppel írt okiratot írt alá. Az
  57. pont szerint felperes, mint eladó tulajdonát képezi a részvénytársaság által kibocsátott 2043-tól 3289, 3306-tól 4704-ig terjedő sorszámú, 10.000 forint névértékű névre szóló részvény és 250 db részvényutalvány, az összes darabszám
  58. A
  59. és a
  60. pont értelmében az
  61. pontban megjelölt 28.960.000 forint névértékű részvényt és részvényutalványt felperes eladja alperesnek, a vételár 2.806.500 forint. (A vételár az okiratban kézírással került feltüntetésre.) A
  62. pont rögzíti azt is, „vevő a vételárat a jelen szerződés aláírásával egyidejűleg egy összegben megfizette eladó részére, aki a vételár megfizetését elismeri". Az
  63. pont szerint a szerződés tárgyát képező részvények tulajdonjogát vevő a szerződés aláírásával egyidejűleg szerzi meg.
  64. augusztus 5-i keltezéssel felperes és az I. r. alperes egy „megállapodás részvény-tulajdoni hányad átruházásáról" megnevezésű okiratot írtak alá. Az
  65. pontban rögzítették, egyenlő arányban tulajdonosai a részvénytársaság részvényeinek. A
  66. pontban megállapodtak abban, amennyiben a felperes tulajdoni hányadára vonatkozóan a folyamatban lévő házassági vagyonjogi perben vagy azon kívül, de a vagyonmegosztással összefüggésben olyan jogerős bírósági döntés születik, hogy a felperes részvényhányada maximum 20 %-kal csökken, úgy ezt a csökkenést I. r. alperes akként kompenzálja, teljes tulajdoni hányada maximum 10 %-át megvételre felajánlja felperesnek, aki 15 napon belül dönthet a részvények megvásárlásáról „a
  67. május
  68. napján létrejött részvény átruházási szerződésben meghatározott vételár ellenében". A részvénytársaság új részvényei
  69. december 15-i keltezéssel, az I. r. alperes, mint az igazgatóság elnökének és a felperes mint az igazgatóság tagjának aláírásával
  70. év elején kerültek kinyomtatásra, a részvény előlapján a kiállítás időpontja szerinti tulajdonos - így az I. r. alperes tulajdonában lévő részvények esetén az I. r. alperes - nevének feltüntetésével.
  71. december 12-i keltezéssel felperes házastársának jogi képviselője levelet küldött felperesnek a folyamatban lévő vagyonmegosztási perrel összefüggésben. Utalt arra, a
  72. december 9-i közös egyeztetés során kiderült, hogy a házastársi vagyonközösség részét képező 50 %-os részvénycsomag ellenérték nélkül, „antidatált" szerződéssel került átadásra harmadik személy részére. Alaposan feltehető, hogy valótlan tartalmú okirat alapján került sor a cégbírósági bejegyzésre is. Erre tekintettel az átadott részvénycsomag ellenértéke még a vitatott okiratban szereplő valótlan összegben sem képezheti elszámolás tárgyát. Egyúttal felszólította felperest, házassági vagyonjogi kereset előterjesztésének terhe mellett 8 napon belül nyilatkozzon a részvények valós értékéről. A felperes
  73. február 2-án kelt válaszlevelében a
  74. december 9-i személyes egyeztetésre utalással közölte házastársa jogi képviselőjével ....., a részvénycsomag 50 %-át nem házastársa tudta nélkül értékesítette „a részvénycsomag értékesítési folyamatát megelőzte,
  75. május
  76. előtt a ..... történt egyeztetés, aki az értékesítéshez jóváhagyását adta, és tudomásul vette, hogy a vételi áron történik az eladás", esetleg az ellenérték nélküli átadás is szóba került, amivel felperes nem értett egyet. A válaszlevél elküldését megelőzően
  77. január 25-én a felperes telefax útján küldött levelében azt kérte I. r. alperestől, írja alá a mellékelt nyilatkozatot, „amennyiben az abban foglaltakkal egyetért". A levél rögzíti azt is, „a nyilatkozatot a vagyonmegosztás kapcsán kívánom felhasználni". A levélhez mellékelt nyilatkozat-tervezet szerint I. r. alperes kijelenti, elismeri, hogy
  78. május 14-én felperestől átvett 4.500.000 forintot,
  79. január 25-én az ebből fennálló tartozása 1.000.000 forint. Továbbá a
  80. május 17-én kelt „részvény átruházási szerződésből adódóan 2.806.500 forint tartozása úgyszintén fennáll. Kijelenti, hogy amennyiben a részvénytársaság kifizeti részére az előzőleg jóváhagyott 4.000.000 forint osztalékot, úgy azt tartozása rendezésére fordítja. Az előző szerződésekből fakadóan kamatfizetési kötelezettsége nincs. A nyilatkozat szövege az I.r. alperes kérésére kiegészítésre került azzal, „a kölcsönből visszafizetésre került
  81. július 15-én 2.000.000 forint,
  82. augusztus 25-én 1.000.00 forint és
  83. szeptember 22-én 500.000 forint". I. r. alperes a kiegészített és részére a felperes által faxon megküldött nyilatkozatot
  84. január 25-én aláírta. A felperes
  85. február 24-én kelt levelében közölte I. r. alperessel, „a
  86. május
  87. napját rögzítő dátummal készült részvény átruházási szerződéstől" a Ptk.
  88. § előírásainak megfelelően eláll. Az elállást „- a szerződéskötéstől eltelt közel két év és a szerződéskötés körülményeinek jogilag kifogásolható voltán túl - egyebek mellett az indokolja", hogy az I. r. alperes a részvények ellenértékét a mai napig nem fizette meg. Ezt igazolja egyrészt az I. r. alperes által „korábban tett többszöri ígéret, majd végül - kifejezett kérésemre - tanúk előtt
  89. január
  90. napján aláírt nyilatkozata, amelyben a részvénycsomag ellenértékének ki nem egyenlített voltát elismeri és a vételár kiegyenlítését egy jövőbeni, bizonytalan osztalékfizetés időpontjára halasztja". Az I. r. alperes
  91. március 10-én kelt válaszlevelében az elállást nem fogadta el, tekintettel arra, az abban megjelölt indokok nem felelnek meg a valóságnak. A levél szerint a vételár megfizetése ténylegesen megtörtént, ami a szerződés
  92. pontjában rögzítésre került. A
  93. január 25-én kelt nyilatkozat aláírására a felperes kifejezett kérésére „a volt férjével való vagyonmegosztás miatt a gyermekei kérése családi megbeszélésre került sor, ahol ...... úr felé prezentálnia kell, hogy a nyilatkozat szerint még nem vette fel sem ön, sem én az osztalékot". I. r. alperes visszautasította, hogy többször ígéretet tett volna a vételár kifizetésére, tekintettel arra, vételár jogcímén tartozása nincs. Közölte azt is, az eredeti állapot helyreállításának akadálya, hogy „személyes okok miatt" részvényei tulajdonjogát átruházta. I. r. alperes a tulajdonát képező, 287 db 10.000 forint névértékű névre szóló törzsrészvényből álló részvénycsomagot a
  94. március 10-én kelt részvény adásvételi szerződéssel eladta a II. r. alperesnek 2.806.500 forint vételárért. A felperes
  95. június 9-én az I. r. alperessel szemben előterjesztett,
  96. február 2-án a II. r. alperesre is kiterjesztett, módosított keresetében elsődlegesen a Ptk.
  97. §

(4)bekezdésére, 235. §
(1)bekezdésére, az
  1. évi CXLIV. törvény (Gt.)
  2. §
(1)bekezdésére alapítva a közte és az I. r. alperes közötti
  1. május 17-i keltezésű részvény adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, valamint a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésére és 200. §
(2)bekezdésére alapítva az I.r. és a II. r. alperes közötti
  1. március 10-én kelt részvény adásvételi szerződés semmisségének megállapítását, az érvénytelenség jogkövetkezményeként a Ptk.
  2. §
(1)bekezdése szerint a szerződéskötés előtti állapot helyreállítását, a részvények tulajdonosaként a részvénykönyvbe történő visszajegyzésének elrendelését és a II. r. alperes ennek tűrésére kötelezését kérte. Arra az esetre, ha az elsődleges kereseti kérelme megalapozatlannak bizonyulna, a Ptk. 298. §-ára, 313. §-ára, 300. §
(1)és
(2)bekezdésére, 320. §
(1)bekezdésére, 319. §
(3)bekezdésére alapítva kérte annak megállapítását, hogy a közte és az I. r. alperes között létrejött részvény átruházási szerződés elállása folytán megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal megszűnt, az I. r. és a II. r. alperes közötti részvény adásvételi szerződés a Ptk. 117. §
(1)bekezdése és 200. §
(2)bekezdése alapján semmis és erre tekintettel az eredeti állapot helyreállításaként az elsődleges kereseti kérelemben foglaltakkal azonosan a részvények tulajdonosaként a részvénykönyvbe történő visszajegyzését és a II. r. alperes ennek tűrésére kötelezését kérte. Egyebek mellett előadta, a végelszámolás alatt álló részvénytársaság részvényeseitől 1997-
  1. közötti időszakban összesen 5.792 db 10.000 forint névértékű névre szóló részvényt vásárolt, ily módon a részvénytársaság fő részvényesévé vált. Az I. r. alperes első ízben
  2. június 19-én jelezte felé azt, hogy a reorganizációs eljárásban történő közreműködéséért cserébe a felvásárolt részvények 50 %-ára tart igényt. Tekintettel arra, hogy ebben az időszakban végelszámolói minőségéből adódóan a részvényvásárlás az I. r. alperes személyével összeférhetetlen volt, I. r. alperes szindikátusi szerződés tervezetet készített a részvények 50-50 %-os megosztása tárgyában, ellenérték nélkül. A szerződés tervezete a felperes tudta és előzetes hozzájárulása nélkül készült, az a részvényszerzés pontos jogcímét sem tartalmazta, így azt felperes nem írta alá, az ezzel ellentétes alperesi állítás megalapozatlan. A részvényfelvásárlással párhuzamosan a részvénytársaság stabilizálása is megtörtént, továbbműködésének nem volt akadálya, ezért több ízben, első alkalommal
  3. március 10-én írásban kérte I. r. alperest, mint végelszámolót, intézkedjen a végelszámolás megszüntetése és a részvénytársaság további működtetése érdekében. Ennek azonban az I. r. alperes különféle indokokkal nem tett eleget. Ugyancsak nem intézkedett I. r. alperes a felperes, mint részvényes részvénykönyvbe való bejegyzése iránt, annak ellenére, azt többször is kérte, továbbá az ellenjegyzett részvény adásvételi szerződéseket is rendelkezésére bocsátotta. Ugyanakkor az I. r. alperes többször kezdeményezte, amennyiben felperes átengedi részére részvényei 50 %-át, úgy a végelszámolási eljárás sokkal előbbi időpontban megszüntethetővé válik. A részvénytársaság ismételt működése érdekében, felperes szóban tett olyan kijelentést, hogy amennyiben I. r. alperes megteszi a végelszámolási eljárás befejezése érdekében szükséges intézkedéseket, részvényei 50 %-át el fogja adni I. r. alperesnek. A részvénytársaság
  4. május 17-én megtartott közgyűlésén I. r. alperest, mint a részvények 50 %-ának tulajdonosát vették figyelembe. Ennek az volt az előzménye, a kényszerítő körülményeknek engedve szóban megállapodott I. r. alperessel abban, hogy eladja neki részvényei 50 %-át, amennyiben I. r. alperes visszaállítja a cég korábbi tevékenységi körét. Ekkor tehát részéről szóban szándéknyilatkozat megtételére került sor a részvények átruházására, és az I. r. alperes is nyilatkozott a részvények átvételéről. A részvénytársaság
  5. május 17-én, majd pedig
  6. október 4-én megtartott közgyűlése döntött a végelszámolási eljárás megszüntetéséről. A
  7. május 17-i közgyűlés határozatai alapján azonban a cégbíróság a végelszámolás visszavonását nem jegyezte be, erre végül csak a
  8. október 4-i közgyűlés határozatai alapján került sor. Csak az adatváltozások bejegyzését követően jutott felperes tudomására, hiánypótlási eljárás keretében I.r. alperes olyan bejelentést tett a cégbíróság felé, hogy
  9. május 17-én megszerezte 2896 db 10.000 forint névértékű névre szóló részvény tulajdonjogát, amelynek igazolására I. r. alperes szabálytalanul kizárólag az általa hitelesített részvénykönyv másolatot csatolta fénymásolatban. Felperes állította, I. r. alperessel a részvény-átruházási szerződés megkötésére
  10. augusztus 5-én került sor
  11. május 17-ére visszadátumozva. Előadása szerint kizárólag azon okból kényszerült a szerződés aláírására, mert a cégbíróság által előírt részvénycsere folyamat lezárása nélkül a részvénytársaság nem tudta volna folytatni működését, a részvényesek személyének vitatása, a cégiratok valódiságának megtámadása a részvénytársaság jogszerű működése feltételei biztosításának akadályát képezte volna. Hangsúlyozta, az adott helyzetben teljesen kiszolgáltatott volt, mert I. r. alperes mindvégig azt az érzést erősítette benne, hogy közreműködése nélkül a cég nem reorganizálható, ennek elmaradása pedig anyagi ellehetetlenülését eredményezte volna, így egzisztenciális okból függött az I. r. alperesi végelszámolótól. I. r. alperes lényegében már 1997-től kezdődően a részvénycsere lebonyolításáig őt folyamatosan megtévesztette, illetve kényszerhelyzetet teremtett, melyben a kilátásba helyezett hátrányok miatt szabad akaratából cselekedni nem tudott. 1997-től
  12. december végéig, a végelszámolási eljárás visszavonásának cégbírósági bejegyzéséről történt tudomásszerzéséig, I. r. alperes ezen magatartásának lényege az volt, hogy az átruházás nélkül a végelszámolási eljárás nem zárható le. Ezt követően pedig közléseinek lényege az volt, hogy a részvénycsere lebonyolításáig nem rendezhető a társaság jogi helyzete, működése. A kényszerhelyzet
  13. április 4-én szűnt meg, amikor felperes tudomást szerzett a részvénycsere befejezéséről. Ezen kényszerítő körülmények és megtévesztő indokok vezettek oda, hogy aláírta a részvény-átruházási szerződést ténylegesen 2005 augusztus 5-én,
  14. május 17i dátummal. Azonban soha nem fogadta el a szerződésben szereplő vételárat és azt soha nem kapta kézhez. A másodlagos kereseti kérelemre nézve egyebek mellett előadta, annak tényét, hogy az írásba foglalt részvény-átruházási szerződésben rögzítettekkel szemben a szerződésben szereplő vételár összegét soha nem kapta kézhez, az I. r. alperes
  15. január 25-i írásbeli nyilatkozatában elismerte. Ezen tartozáselismerő nyilatkozatra nézve felperes előadta azt is, a nyilatkozatot ő fogalmazta és ..... közreműködésével legépelten küldte meg I. r. alperesnek. Az eredeti változatban a kölcsön egy részének visszafizetésére vonatkozó dátumok nem szerepeltek, azt kifejezetten I. r. alperes kérésére „fogalmazták bele" az ily módon elkészült nyilatkozatot I. r. alperes egyetértően aláírta. Az ily módon elismerten fennálló vételár fizetési kötelezettségének azonban I. r. alperes nem tett eleget, ezért
  16. február 24-én jogszerűen állt el a szerződéstől, figyelemmel arra, hogy egyrészt az I. r. alperes megtévesztő magatartásának felismerése folytán és a szerződés megkötése óta eltelt idő jelentős volta miatt is a teljesítés már nyilvánvalóan nem állt érdekében - a vételár kirívóan alacsony voltát is figyelembe véve -, másrészt a szerződésben foglaltakra tekintettel I. r. alperesnek az ellenértéket (a szolgáltatást) meghatározott időpontban és nem máskor kellett volna teljesítenie. Az elállás a részvény-átruházási szerződést felbontotta, a teljesített szolgáltatások visszajárnak. Állította azt is, az I. r. alperes fizetéstől elálló nyilatkozatai, magatartása a teljesítés megtagadásának minősül, az elállás ezért is megalapozott. Kifejtette azt is, II. r. alperes nem szerezhette meg jogszerűen a perbeli részvénycsomag tulajdonjogát, mivel az I. r. alperessel kötött adásvételi szerződés keltének időpontjában I. r. alperes nem volt az általa átruházni szándékozott részvénycsomag tulajdonosa. Az alperesek között létrejött részvény-adásvételi szerződés ezért a Ptk.
  17. §
(1)bekezdésében és 200. §
(2)bekezdésében foglaltakra figyelemmel semmis. E körben felperes a BH.1997.
  1. számú eseti döntés II. részében foglaltakra utalva hangsúlyozta, az I. r. alperes által a részvények továbbértékesítésére kötött szerződés az I. r. alperest a felperesi elállás folytán terhelő restituálási kötelezettségre tekintettel érvénytelen, semmis, ezért felperes igényt tarthat a részvények tulajdonosakénti részvénykönyvi visszajegyzésére. A szolgáltatások természetéből adódóan pedig az eredeti állapot helyreállításának nincs akadálya. Felperes keresete alátámasztására okiratmásolatokat csatolt és tanúk meghallgatását indítványozta. Alperesek a kereset elutasítását kérték, perköltségre nem tartottak igényt. Állították, felperes nem kérte írásban I. r. alperestől részvénykönyvi bejegyzését, arra maga felperes sem tartott valójában igényt, a részvénykönyvi bejegyzés nem állt érdekében, mert nagy összegű tartozásai álltak fenn, a részvénykönyvbe és a cégjegyzékbe történő bejegyzés esetén pedig tartani lehetett volna attól, hogy a részvényeket végrehajtás alá vonják. A végelszámolás befejezését felperes csak egyszer,
  2. március 10-én kérte I. r. alperestől. A végelszámolás azért húzódott el, mert befejezését több objektív körülmény akadályozta, így például a folyamatban lévő peres eljárások. Valótlan az a felperesi állítás, hogy I. r. alperes a végelszámolás lezárást a részvények átruházásától tette volna függővé. Azt, hogy a felperes és az I. r. alperes között a részvény-adásvételi szerződés
  3. május 17-én jött létre, a
  4. május 17-i közgyűlés iratai, így a jegyzőkönyv, a jelenléti ív és az alapító okirat egyértelműen igazolják, amely okiratokban I. r. alperes már mint részvényes szerepel és amely okiratokat felperes is aláírta. Sem a
  5. május 17-én, sem a perbeli részvény-adásvételi szerződés felperesi előadás szerinti aláírás szerinti időpontjában,
  6. augusztus 5-én nem állt fenn semmiféle olyan kényszerítő körülmény, illetve az I. r. alperes részéről megnyilvánuló megtévesztés vagy fenyegetés, amire felperes hivatkozik. Azt, hogy felperes nem volt kényszerhelyzetben, a
  7. augusztus 5-i, I. r. alperessel kötött megállapodása is igazolja, tekintve, hogy felperesnek sikerült „kicsikarnia" I. r. alperestől 10 %-nyi részvénypakettet. E megállapodás
  8. pontjában foglaltak továbbá azt is kétséget kizáróan igazolják, mindkét fél által elismerten
  9. május 17-én létrejött a felek között a részvény-adásvételi szerződés.
  10. május 17-étől pedig a részvénytársaságot már egy három tagú igazgatóság irányította, így I. r. alperes, mint az igazgatóság egyik tagja semmiképpen nem volt, nem lehetett abban a helyzetben, hogy ellehetetlenítse a céget. Hivatkoztak arra is, a
  11. augusztus 5-i megállapodás aláírásával felperes elveszítette jogát a
  12. május 17-i megállapodás megtámadására, megtámadási joga elenyészett. A felperes
  13. február 2-án kelt, ..... ügyvédnek írt levele ugyancsak cáfolja felperes azon állítását, hogy I. r. alperes fenyegetéssel vette rá a részvények 50 %ának átadására, ugyanakkor egyértelműen bizonyítja, a szerződés az abban feltüntetett időpontban és tartalommal jött létre a felek között. Az 1/
  14. Polgári jogegységi határozatban foglaltakra utalva hangsúlyozták azt is, a részvény-adásvételi szerződés érvényességét a forgatmány esetleges hiánya nem érinti, a perbeli esetben pedig a forgatmánynak azért sincs jelentősége, mert
  15. december
  16. napjával új részvények kerültek kinyomtatásra, amelyek előlapján a tulajdonos is megnevezésre került, a tulajdonos személyét maguk a részvények igazolják. Előadták azt is, amennyiben az nyerne megállapítást, hogy a részvény-adásvételi szerződés
  17. augusztus 5-én került aláírásra, a részvényátruházást ez a körülmény sem teszi érvénytelenné. Ez esetben ugyanis annak van jogi relevanciája, hogy a
  18. május 17-i keltű közgyűlési jegyzőkönyvet, jelenléti ívet és alapító okirat módosítást felperes is aláírta, amivel elismerte az I. r. alperes részvényesi minőségét. Állították azt is,
  19. júniusában felperes és az I. r. alperes között létrejött a szindikátusi megállapodás. Az írásbeli szindikátusi szerződés-tervezetet egyebekben a felperes állításával szemben nem az I. r. alperes készítette. Ezen körülményekre nézve indítványozták az okirat-tervezetet szerkesztő ..... a részvénytársaság korábbi jogtanácsosának tanúkénti meghallgatását. Az elsődleges kereseti kérelemre nézve továbbá hivatkoztak arra is, a felperes előadása szerinti kényszerhelyzet, jogellenes fenyegetés
  20. május 17-én mindenképpen megszűnt, a felperes megtámadási joga ettől számított egy év elteltével,
  21. május 17-én elévült, felperes a szerződés megtámadásával elkésett, megtámadási nyilatkozatát egyébként sem közölte I. r. alperessel. A másodlagos kereseti kérelemre nézve alperesek egyebek mellett előadták, I. r. alperes a részvények vételárát
  22. május 17-én megfizette a felperesnek, amit a szerződés aláírásával felperes is elismert, igazolt. A
  23. január 25-i tartozáselismerő nyilatkozat megtételére felperes vette rá I. r. alperest. Előzetesen úgy állapodtak meg, ezt a nyilatkozatot felperes csak a házastársával történő vagyonmegosztásnál használja fel és nem fogja ismételten megfizettetni I. r. alperessel a részvények vételárát. A nyilatkozat szövegét felperes faxon küldte meg az I. r. alperesnek, azt a tanúk az I. r. alperes távollétében írták alá. E nyilatkozat keletkezésének körülményeit is igazolja egyébként a felperes
  24. február 2-i, ..... ügyvédhez írt levele. Alperesek állították, felperes elállási nyilatkozata megalapozatlan és ennek következtében érvénytelen. Az előadottak alátámasztására okiratmásolatokat csatoltak, valamint további tanúk meghallgatását indítványozták. Az elsőfokú bíróság széles körű bizonyítást folytatott. Beszerezte a cégbíróságtól a részvénytársaság cégiratait, tanúkat hallgatott meg. ...... ....., a felperes volt házastársa tanúvallomásában egyebek mellett előadta, emlékezete szerint a felperes és az I. r. alperes között
  25. vagy
  26. májusában került sor a részvény-értékesítésre a névértékkel azonos vételár meghatározása mellett. Arról nincs tudomása, hogy korábban a felperes és az I. r. alperes között szóba került-e a részvény átruházás. Arra emlékszik, hogy felperes „egyszer hazajött és közölte, átadja a részvények felét" I. r. alperesnek, amire tanú úgy reagált, „akár ingyen is átadhatja", tekintettel arra, mennyit tettek ketten együtt a cégért. ..... a részvénytársaság könyvvizsgálója tanúvallomásában úgy nyilatkozott, arról, hogy felperes részvényei egy részét át kívánja adni I. r. alperesnek,
  27. májusában szerzett tudomást. A
  28. május 31-i közgyűlés által megállapított 8.000.000 forint osztalék kifizetésére „a mai napig" nem került sor, mert a részvénytársaságnak nem állt rendelkezésére a szükséges készpénz. ..... a felperes leánya, a részvénytársaság egyik igazgatósági tagja tanúvallomásában egyebek mellett előadta, felperes a
  29. május 17-i közgyűlés előtt tájékoztatta őt és ......t arról, részvényei egy részét meg kívánja osztani I. r. alperessel annak érdekében, hogy a végelszámolás befejeződjön. A felperes közölte azt is, I. r. alperes ennek feltételéül a részvények 50 %-ára tart igényt. Arról, hogy milyen feltételekkel milyen áron, a tanúnak nem volt tudomása, s arról sem, mikor került sor a részvény-adásvételi szerződés aláírására. A vételár megfizetésére nézve úgy emlékezett, talán a
  30. októberi igazgatósági ülésen vetette fel I. r. alperes, hogy a vételárat a neki járó osztalékból egyenlíti ki. Az is elképzelhető, hogy ez a
  31. május 31-i igazgatósági ülésen történt. Ezt megelőzte az alperes kijelentése, „nem tartozom neked semmivel, rég kifizettem a részvények vételárát azzal, hogy hozzá juttattalak ilyen nagy értékű ingatlan vagyonhoz", ezt követően „odavetette, majd az osztalékból kifizeti a vételárat". Az elsőfokú bíróság
  32. január 23-án kelt 22.G.40.938/2006/
  33. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította. Ítélete indokolásában az elsődleges kereseti kérelemre nézve az
  34. évi CXLIV. törvény (Gt.)
  35. §
(3)bekezdésére, a Ptk. dologátruházásra és értékpapírra vonatkozó rendelkezéseire, továbbá a Legfelsőbb Bíróság 1/
  1. Polgári jogegységi határozatában foglaltakra utalva érdemben vizsgálta a részvényátruházási szerződés érvényességét. A továbbiakban a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésében és 217. §
(1)bekezdésében foglaltakra hivatkozva kifejtette, a részvény-adásvételére vonatkozó szerződésre jogszabály meghatározott alakot nem ír elő, ebből következően a perbeli részvény-adásvételi szerződés attól függetlenül érvényesen létrejött, hogy a szerződés dátumát az arról kiállított okirat nem a valóságnak megfelelően tartalmazza. Arra tekintettel azonban, hogy a felek 2004. május 17-én az adásvétel tárgyát képező részvényeket konkrétan nem jelölték meg, illetve közöttük a vételár tekintetében nem jött létre megállapodás, az elsőfokú bíróság a Ptk. 205. §
(2)bekezdésében foglaltakra figyelemmel arra a megállapításra jutott, az adásvételi szerződés a felek között
  1. augusztus 5-én jött létre, éspedig
  2. május 17-ére visszaható hatállyal. Az átruházási szerződés aláírásával a felek azt a Ptk.
  3. §
(1)bekezdése szerinti előszerződésnek tekinthető megállapodásukat egészítették ki és hagyták jóvá, amely alapján I. r. alperes
  1. május 17-én illetve
  2. október 4-én tartott közgyűlésen már részvényesi jogokat gyakorolt. A részvény-átruházási szerződés tényleges aláírásának időpontjára nézve az elsőfokú bíróság utalt arra,
  3. augusztus 5-én jött létre a részvénytársaság és a ..... Kft. közötti nagy értékű gépekre vonatkozó szerződés, felperes és az I. r. alperes továbbá aláírták a megállapodást a felperes volt házastársa részére átadandó részvények tárgyában. Mindezek a körülmények, valamint ..... tanúvallomása is azt támasztja alá, hogy felperes a „több ponton" indított viták lezárása érdekében ezen a napon írta alá a részvény-átruházási szerződést. A szerződés érvénytelensége, megtámadása körében az elsőfokú bíróság rámutatott, a felperes az okirat aláírásakor a részvénycsere megakadályozására nézve tett I. r. alperesi nyilatkozatokat tekintette olyan megtévesztésnek, illetve jogellenes fenyegetésnek, amely kényszerhelyzetet eredményezett, ez a helyzet pedig
  4. januárjában az új részvények nyomdai úton történő előállítását követően szűnt meg. Ezen időponttól számított egy éven belül felperes megtámadási jogát perindítás útján érvényesítette, annak gyakorlásával nem késett el. Ugyanakkor a szerződés megtámadását megelőzően,
  5. február 24-én tett, a részvény-átruházási szerződéstől való elállást tartalmazó felperesi nyilatkozatból következően felperes a szerződést érvényesen létrejöttnek tekintette, a nyilatkozattal tehát a szerződést írásban megerősítette, aminek következtében megtámadási joga a Ptk.
  6. §
(4)bekezdése értelmében megszűnt. Mindezekre tekintettel az elsődleges kereseti kérelmet megalapozatlannak találta. A másodlagos kereseti kérelemre nézve az elsőfokú bíróság rámutatott, a rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan I. r. alperes a részvény-átruházási szerződésnek nevezett okirat tartalmától függetlenül nem tett eleget a részvények vételára tekintetében fizetési kötelezettségének. A továbbiakban a Ptk. 298. §-ában, 300. §
(1)és
(2)bekezdésében, valamint 320. §
(1)bekezdésében foglaltakra utalva kifejtette: I. r. alperes a
  1. január 25-én kelt, felperes által fogalmazott nyilatkozatában akként vállalt kötelezettséget a vételár megfizetésére, hogy amennyiben a részvénytársaság kifizeti a jóváhagyott 4.000.000 forint osztalékot, úgy azt a tartozás rendezésére fordítja. A felperes pedig ezt követően nem tett olyan nyilatkozatot, amely szerint I. r. alperes által a teljesítésre felajánlott feltételt nem fogadja el, az utólagos teljesítésre póthatáridő tűzésével sem szólította fel az I. r. alperest, Ezért tehát az I. r. alperes nem esett késedelembe, késedelme hiányában pedig a felperesi elállás érvénytelen. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, az I. r. alperesi késedelem hiányában nincs jelentősége annak, hogy a felperes teljesítéshez fűződő érdeke megszűnt. Tekintettel arra, hogy az I. r. alperessel szemben előterjesztett kereseti kérelmek megalapozatlannak bizonyultak, I. r. alperes jogszerűen rendelkezett a perbeli részvénycsomag tulajdonjogával, ezért az alperesek közötti
  2. március 10-én kelt adásvételi szerződés érvényesen létrejött, így a II. r. alperessel szemben is a kereset elutasításának volt helye. Utalt végül az elsőfokú bíróság arra is, abból a tényből, hogy a szindikátusi szerződés-tervezet dátumának időpontjában a részvények jelentős részét már felperes felvásárolta, a bíróság arra következtetett, a szindikátusi szerződésben rögzített megállapodás a felek között évekkel korábban szóban létrejött, e körülményt támasztotta alá ...... és ..... tanúvallomása is, Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a keresete szerinti ítélet meghozatalát kérte. Korábbi perbeli nyilatkozatait fenntartva az elsődleges kereseti kérelemre nézve hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a szerződés megtámadásával nem késett el, a jogellenesen okozott kényszerhelyzet valóban az elsőfokú bíróság által megállapított időpontban szűnt meg. Tévedett azonban az elsőfokú bíróság, amikor az elállást a szerződés írásban történő megerősítésének értékelte és a Ptk.
  3. §
(4)bekezdésére tekintettel a felperes megtámadási jogának megszűnését állapította meg. Vitatta, hogy az elállással megerősítette volna a szerződést. Kifejtette, a szerződés „megerősítése" valamely tevőleges magatartást feltételez, ezzel szemben felperes az elállással kifejezetten elzárkózott a szerződésben foglaltak teljesítésétől, a szerződést megkötésére visszamenő hatállyal kívánta megszüntetni, így részéről nem történt megerősítés. Kifejtette azt is, az elsőfokú bíróság az elállási nyilatkozat értékelésekor figyelmen kívül hagyta, hogy elállási nyilatkozatában a „szerződés körülményeinek jogilag kifogásolható voltára" is utalt. Állította, nyilatkozatát lényegében elsődlegesen a szerződés érvénytelensége körében, míg másodlagosan a szerződéstől történő elállás körében tette meg. A szerződéskötés körülményeinek jogilag kifogásolható voltára utalás egyértelműen, a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint tartalmazza azt, hogy a szerződést elsődlegesen nem tekintete létrejöttnek, így az abban foglalt elállással összefüggő kijelentés csupán másodlagosan, az elsődleges értelmezés elfogadása hiányában értelmezhető. A felperesi nyilatkozat ezért nem tekinthető a szerződés írásban történt megerősítésének. A BH.1996.
  1. és a BH.1994.
  2. számú eseti döntésekben foglaltakra utalva hangsúlyozta azt is, megtámadható szerződés esetében a feleket megilleti mind a megtámadás, mind az elállás joga. Egy megtámadható szerződés esetén tehát az elállás nem jelent jogvesztést a megtámadás vonatkozásában, ehelyett a jogérvényesítés egy elfogadott, egyéb módozata. Mindezeket figyelembe véve az elsődleges kereseti kérelemben foglaltak ténybeli és jogi alapjukat tekintve megalapozottak. A másodlagos kereseti kérelemre nézve előadta, téves az elsőfokú bíróság azon jogi következtetése, hogy I. r. alperes azért nem esett késedelembe, mert a felperes nem tett olyan nyilatkozatot, amely szerint az I.r. alperes által a teljesítésre felajánlott feltételt nem fogadta el. Ez az álláspont egyrészt azért téves, mert a hivatkozott kitételt felperes soha nem írta alá, erre vonatkozó nyilatkozatot sem szóban sem írásban nem tett, ugyanakkor a Ptk.
  3. §
(2)bekezdésének, 216. §
(2)bekezdésének és 240.§
(1)bekezdésének egybevetése alapján az állapítható meg, nem az ajánlat elutasításáról, hanem éppen annak elfogadásáról kell a címzettnek nyilatkozni és ennek hiányában az ajánlat tartalma nem válik a szerződés részévé. A nyilatkozattétel elmulasztása, amennyiben nem ráutaló magatartás, csak akkor minősül elfogadásnak, ha ezt jogszabály rendeli, vagy ha a felek ebben megállapodtak. Mindezekből következően az I.r. alperes nyilatkozatában felállított feltétel nem vált a szerződés részévé. Az alperes nyilatkozata továbbá abban az esetben sem minősülne feltételnek, vagy időhatározásnak, ha a szerződés részévé vált volna. Egyértelműen megállapítható ugyanis, hogy a felek a szerződés hatályának beálltát semmiképpen sem kötötték az alperesi nyilatkozatban foglalt körülményhez, mint bizonytalan jövőbeni eseményhez. A részvény-átruházási szerződésben az került rögzítésre, I. r. alperes a vételárat a szerződés aláírásával egyidejűleg egy összegben megfizette, a részvények tulajdonjogát pedig a szerződés aláírásával egyidejűleg szerezte meg. A szerződés tehát a szolgáltatások teljesítésének időpontja vonatkozásában egyértelműen kölcsönös és azonnali egyidejűségre utal, a teljesítés időpontját pedig a felek a későbbiekben sem módosították. A fentieket egybevetve megállapítható, I.r. alperes a szerződés létrejöttének - azaz a felperes teljesítésének - időpontjában illetve az elállási nyilatkozat kézhezvételének időpontjában, de legkésőbb a keresetlevél kézhezvételének időpontjában késedelembe esett. Ugyancsak tévedett az elsőfokú bíróság, amikor megállapította, hogy a felek között előszerződés jött létre a részvények adásvételére, amely azonban nem terjedt ki a konkrét részvények megjelölésére és a vételárra. A Ptk.
  1. § alapján ugyanis csakis akkor lehet szó előszerződésről, ha a felek a szerződés valamennyi lényeges elemében, így adásvétel esetén a vételárban is megállapodnak. Mindaddig, amíg a vételár kérdésében a felek között nem jött létre megállapodás, előszerződésről nem lehet szó. A perben rendelkezésre álló adatokból pedig kétséget kizáróan megállapítható, hogy a szerződés 2005.augusztus 5-i aláírását megelőzően a felek a konkrét vételárat nem jelölték meg, így közöttük előszerződés sem jöhetett létre. Az I. r. alperes által 1997-ben elkészített tervezetnek e körben semmiféle jogi jelentősége nincs. A fentieken túlmenően az elsőfokú bíróság a Ptk.
  2. §-ában foglalt jogcímmel és az esetleges jogkövetkezményekkel nem foglalkozott érdemben, annak ellenére, hogy arra felperes keresetében hivatkozott. Hangsúlyozta, annak ellenére, hogy a perben tényként megállapítást nyert, hogy I. r. alperes nem tett eleget vételár fizetési kötelezettségének, 2006.március 10-én kelt levelében azt közölte felperessel, a vételár megfizetése ténylegesen megtörtént. Ezen alperesi nyilatkozat pedig a teljesítés megtagadásaként értékelendő, és alapul szolgál a Ptk.
  3. §ában foglalt jogkövetkezmények alkalmazására. Hivatkozott arra is, I.r. alperes magatartása nyilvánvalóan kimerítette a jóerkölcsbe ütközés fogalmát, ezt a körülményt pedig az elsőfokú bíróságnak a Ptk.
  4. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján erre irányuló kifejezett kereseti kérelem hiányában is vizsgálnia kellett volna, meg kellett volna állapítania a szerződés semmisségét és rendelkeznie kellett volna a jogkövetkezmények levonásáról. Az elsőfokú bíróság ugyanis ítéletében lényegében valamennyi olyan körülményt megállapította, melyek az I.r. alperes eljárásának jóerkölcsbe ütközését alátámasztják. I. r. alperes végelszámolói helyzetével és képviselői minőségével visszaélve tartósan akadályozta felperest részvényesi jogai gyakorlásában, huzamos időn keresztül kellő indok nélkül többszöri felperesi kezdeményezés ellenére sem intézkedett a végelszámolás megszüntetése érdekében. I. r. alperes a végelszámolás megszüntetését ahhoz a feltételhez kötötte, hogy felperes engedje át részére részvényei egy részét, a későbbiekben pedig a részvénycsere folyamat megakadályozásának kilátásba helyezése jelentett számára olyan fenyegetést, amely előtt kénytelen volt meghajolni, mert ennek hiányában a részvénytársaság továbbra sem működhetett volna törvényesen. Végelszámolóként ilyen magatartás tanúsítása nyilvánvalóan a jóerkölcs követelményébe ütközik, így a részvények átruházására kötött megállapodás a Ptk. 200. § (2 bekezdése alapján semmis. A semmis szerződés érvénytelenségére pedig eltérő rendelkezés hiányában bárki határidő nélkül hivatkozhat. A semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. (Ptk. 234. §
(1)bekezdés) Jogszabálysértően járt el az elsőfokú bíróság akkor is, amikor figyelmen kívül hagyta, hogy
  1. május 17-én a részvénytársaság alapító okirata a részvényesek számára elővásárlási jogot biztosított, erre tekintettel pedig a részvények
  2. május
  3. napjára visszamenőleges hatállyal történt értékesítése nyilvánvalóan az alapító okirat ezen rendelkezésébe ütközött. A felperes a fellebbezését kiegészítve előadta, az I.r. alperessel kötött színlelt részvény-átruházási szerződés valódi célja nem az adásvétel, hanem a cégiratok valódiságának megteremtése volt. A szindikátusi szerződés létrejöttének megállapítását a felperes nem kérte, téves volt az elsőfokú bíróság álláspontja ezzel kapcsolatban. Alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, a felperes „valamennyi perköltség" megfizetésére kötelezését kérték. Hangsúlyozták, megalapozatlan az a felperesi állítás, hogy a szindikátusi szerződés-tervezetét az I.r. alperes szerkesztette és adta át a felperesnek és a részvényvásárlásokat megelőzően felperes és az I.r. alperes között szóban nem jött létre megállapodás, mely szerint a felperes által megvásárolt részvények fele az I.r. alperest illeti. Hangsúlyozták, e körben indítványozták az elsőfokú eljárásban a szindikátusi szerződés-tervezetét szerkesztő ..... tanúkénti meghallgatását, amire azonban a tanú akadályoztatása miatt nem került sor. Csatolták .....
  4. június 9én kelt nyilatkozatát, továbbá indítványozták a tanú másodfokú eljárásban történő meghallgatását. A mellékelt nyilatkozat egyebek mellett azt tartalmazza, az
  5. június 19-én kelt szindikátusi szerződést ..... szövegezte a felperes megbízásából és képviseletében a kérdéses időben. A megállapodás lényege az volt, hogy I. r. alperes jó kapcsolatban volt a részvénytársaság többi tulajdonosával, akik az ő kérésére „aprópénzért odaadták" részvényeiket. A nyilatkozat tartalmazza azt is, a részvények részvénykönyvben történő átvezetését halogatni kellett, mert felperes ellen adósságai miatt több végrehajtási eljárás is folyt és ha idő előtt a részvények átírásra kerültek volna, azokat a hitelezők javára lefoglalták volna a végrehajtók. A II. r. alperes
  6. július 3-án az I. r. alperes képviseletében is előterjesztett beadványában fellebbezési ellenkérelmét kiegészítette. Egyebek mellett hangsúlyozta, a perbeli időszakban a részvények tulajdonjogának átruházására irányuló szerződésre nézve jogszabály nem írt elő kötelező írásbeli alakot. Az
  7. június
  8. napjára dátumozott szindikátusi szerződés tartalmát sem a felperes sem az I. r. alperes nem vitatta, ugyanakkor ..... a fellebbezési ellenkérelemhez csatolt nyilatkozatában kijelentette, a szindikátusi szerződést a felperes megbízásából és képviseletében fogalmazta. A rendelkezésre álló adatok alapján kétséget kizáróan megállapítható, hogy a szindikátusi szerződésben foglaltak „szó szerint megvalósultak", vagyis az adásvételi szerződés feltételeit az egyes részvényesekkel az I. r. alperes tárgyalta meg, felperes pedig a saját nevére vásárolta meg a részvényeket. Ily módon a részvények felperes általi „felvásárlásával" az első részvényátruházás időpontjától kezdődően felperes és az I. r. alperes között minden egyes részvényen fele-fele arányban a Ptk.
  9. §
(1)és
(2)bekezdése szerinti osztatlan tulajdonközösség jött létre. A perbeli részvényátruházási szerződéssel pedig felperes és az I. r. alperes annak tényleges tartalma szerint a részvényeken fennálló tulajdonközösséget szüntették meg a részvények egymás közötti természetbeni megosztásával, amire egyebekben a felek között már korábban szóban létrejött megállapodással is sor került. Ezt támasztja alá a felperes azon ráutaló magatartása, amellyel „megengedte, hogy a
  1. május 17-i közgyűlésen I.r. alperes a részvények 50 %-ának tulajdonosaként vegyen részt. A megállapodás alapján a részvények I. r. alperes birtokába adása is nem vitásan megtörtént. Az elsőfokú bíróságnak a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a felperes és az I. r. alperes közötti megállapodás nem adásvételi szerződésnek, hanem a tulajdonközösséget megszüntető szerződésnek kellett volna minősítenie. Mindezekre tekintettel az elsőfokú ítélet indokolásából mellőzni kérte a részvényátruházási szerződés létrejöttére, érvényességére vonatkozó megállapítást, s az indokolás részbeni kiegészítését kérte a részvényeken felperesi és I. r. alperesi osztatlan tulajdonközösség létrejöttére és annak a
  2. május 17-i szerződéssel történő megszüntetésére, természetbeni megosztására vonatkozó megállapítással. A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan. A Ptk.
  3. §
(1)bekezdése szerint a megtámadást egy éven belül kell érvényesíteni. A
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja azt is kimondja, a megtámadási határidő megkezdődik a tévedés, megtévesztés felismerésekor /
  3. a)pont/, a jogellenes fenyegetés esetén a kényszerhelyzet megszűntekor /
  4. b)pont/. A Ptk. 298. §-a értelmében a kötelezett késedelembe esik, a.) ha a szerződésben megállapított, vagy a szolgáltatás rendeltetéséből kétségtelenül megállapítható teljesítési idő eredménytelenül eltelt; b.) más esetekben, ha kötelezettségét a jogosult felszólítására nem teljesíti. A 300. §
(1)bekezdése kimondja, a jogosult - függetlenül attól, hogy a jogosult a késedelmét kimentette-e - követelheti a teljesítést, vagy ha az többé nem áll érdekében, elállhat a szerződéstől. A
(2)bekezdése értelmében nincs szükség a teljesítéshez fűződő érdek megszűnésének bizonyítására, ha a szerződést a felek megállapodásánál vagy a szolgáltatás felismerhető rendeltetésénél fogva meghatározott időpontban - és nem máskor - kellett volna teljesíteni, vagy ha a jogosult az utólagos teljesítésre megfelelő határidőt szabott, és az is eredménytelenül telt el. A per elsődleges tárgyát a felperes és az I. r. alperes között létrejött
  1. május 17i keltezésű szerződés érvénytelenségének megállapítása képezte. Az a körülmény, hogy a szerződést a felek az abban foglalt tartalommal aláírták nem képezte vita tárgyát. A perbeli adatokból, cégiratokból megállapítható volt az is, hogy a végelszámolás befejezésével, a részvénytársaság továbbműködtetésével kapcsolatos közgyűléseken, így már az első,
  2. szeptember 17-i közgyűlésen a felperes és I. r. alperes, mint a perbeli részvények 50-50 %-os tulajdonosa vett részt, s e tényhelyzetnek megfelelően készítették el valamennyi, a változásbejegyzési kérelmet megalapozó okiratot is. Ugyanakkor a felperes saját előadása, s a perbeli adatok alapján az elsőfokú ítélet fellebbezéssel nem támadott ténymegállapítása szerint is a perbeli szerződés ténylegesen
  3. augusztus 5-én kelt, azt a felek e napon írták alá. A felperesi elsődleges kereseti kérelem tükrében mindenek előtt azt kellett vizsgálni,
  4. augusztus 5-én a szerződés aláírásakor fennállt-e a felperes által állított kényszerítő körülmény, „kiszolgáltatottság" amely felperest az okirat aláírására késztette, indította. Felperes a végelszámolás sürgető, mielőbbi bejegyzéséhez, illetve a lebonyolítandó részvénycseréhez, az ehhez fűződött jogi érdekéhez kapcsolta a kényszerítő helyzetét, állítva azt is, I. r. alperes megtévesztette azzal, hogy a társaság helyzete a részvénycseréig nem rendezhető. A rendelkezésre álló perbeli adatokból megállapítható volt, hogy részvénycsere kötelezettséget a cégbíróság csupán a
  5. május 17-i közgyűlési határozatokra alapítottan indult változásbejegyzési eljárásban írta elő a
  6. július 14-én kelt hiánypótló végzésében. Ezen időszakban pedig egyebekben már maga a felperes is egyenrangú megválasztott igazgatósági tagja volt a társaságnak. Kétségtelen, hogy a változásbejegyzési eljárást a cégbíróság a kérelem visszavonására figyelemmel megszüntette, azonban ezt követően a társaság
  7. október 21-én újabb közgyűlést tartott, amelyen a
  8. május 17-i határozatokkal azonos határozatokat hoztak, s saját elhatározásukból döntöttek a részvénycseréről. Ezen utóbbi okiratok alapján ugyanakkor a cégbíróság a végelszámolás befejezésével kapcsolatos változásokat bejegyezte, köztük a változatlanul megválasztott igazgatósági tagokat, így felperest és I. r. alperest a cégjegyzékbe
  9. december 15-én bejegyezte. Az I. r. alperes
  10. december 27-én pedig külön tájékoztatta a felperest a bejegyzésről, arról, hogy a végelszámolás törlésre került a cégjegyzékből. Ha érezhette is magát felperes kényszerhelyzetben, úgy e helyzet ennek folytán legkésőbb, ez utóbbi időpontban
  11. december 27-én megszűnt. Utalt arra is a Fővárosi Ítélőtábla e körben, hogy a felperesnek, mint igazgatósági tagnak, továbbá mint részvényesnek lehetősége lett volna a részvényekkel kapcsolatosan jogi érvényesítése céljából a törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni. Minderre figyelemmel a Ptk.
  12. §
(1)bekezdése és 236. §
(1)bekezdése és
(2)bekezdése alapján az egy éves megtámadási határidő
  1. december 27-én lejárt, így a megtámadási kereset elkésett, szemben az elsőfokú bíróság téves megállapításával, ezért e kereseti kérelem elutasításának volt helye. Érdemben ezért helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság az elsődleges megtámadási kereseti kérelem megalapozatlanságát. Felperes fellebbezésében hivatkozott a szerződés színlelt voltára is. A
  2. december 15-i bejegyzésre figyelemmel azonban
  3. augusztus 5-én szükségtelen lett volna a szerződést színlelni. A szerződés színlelt voltára utaló fellebbezési előadás a Pp.
  4. §-ban írt korlátokba is ütközött. Erre figyelemmel nem volt jogi jelentősége az elsőfokú bíróság - egyebekben téves azon fejtegetésének, amellyel a felperes
  5. február 24-ei, a részvény-átruházási szerződéstől való elállásra vonatkozó nyilatkozatát a szerződés megerősítéseként és ezzel a megtámadási jog megszűnéseként értékelte. Ugyancsak helytálló álláspontra helyezkedett az elsőfokú bíróság a másodlagos az adásvételi szerződés felperesi elállás folytán bekövetkezett felbontására visszaható hatályú megszűnésére alapított kereseti kérelem tekintetében. E körben az elsőfokú bíróság a tanúvallomások és az okiratok helytálló értékelésével állapította meg, hogy az I. r. alperes a részvények vételárát nem fizette meg és a
  6. január 25-i nyilatkozatában a vételár megfizetésére vonatkozóan jövőbeni kötelezettséget vállalt, az rt. közgyűlése által jóváhagyott 4.000.000 forint osztalék kifizetéséhez kötötte a tartozása rendezését. A felperes ezt követően ugyan nem tett kifejezett elfogadó nyilatkozatot, de olyan nyilatkozatot sem, melyben az alperesi feltételeket el nem fogadva az I. r. alperes részére felszólítást küldött volna a tartozása megfizetésére illetve újabb határidőt tűzött volna ki részére a teljesítésre. A perben az nem volt vitás, hogy az osztalék kifizetésére még nem került sor, ezért alperesi késedelemről sem lehet szó. A kifejtettekből következően az I. r. alperes teljesítésének elmaradása nem minősülhet a teljesítés megtagadásának, így az elállásra a Ptk.
  7. §-a alkalmazására nem kerülhet sor, mindezek alapján helytálló az elsőfokú bíróság másodlagos kereseti kérelem megalapozatlansága körében elfoglalt álláspontja. A fentebb kifejtettek folytán továbbá a II. r. alperessel szemben előterjesztett kereseti kérelem is megalapozatlan volt. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  8. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése és a 239.§-a alapján az eredménytelenül fellebbező felperest kötelezte az alperesek javára a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(1)bekezdése
(2)bekezdés a) pontja és
(5)bekezdése alkalmazásával megállapított másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
  1. február
  2. . Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Molnár József s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő . Rutkai Éva s. k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.