SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.036/2008/4.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a Dr. Hadfi János ügyvéd által képviselt (felperes neve, címe) alatti székhelyű felperesnek - a Dr. Cserpák Judit ügyvéd által képviselt (alperes neve, címe) alatti lakos alperes ellen üzletrész vételárának megfizetése iránt indított perében a BácsKiskun Megyei Bíróság
- október
- napján kelt 10.G.40.320/2005/51/I. számú ítéletével szemben az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja és az alperest a marasztalási összeg után
- október
- napjától a kifizetésig számított évi 13 % kamata megfizetésére kötelezi. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, 15 nap alatt fizessen meg (Kettőszáznegyvenötezer) Ft másodfokú eljárási költséget. a felperesnek 245.000,- A le nem rótt 490.200,- (Négyszázkilencvenezer-kettőszáz) Ft fellebbezési eljárási illeték az állam terhén marad. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS: Az alperes a F... Kft. jelentős befolyással rendelkező tagja volt. A társaság gazdasági célkitűzése szerint terjeszkedni, a nagykereskedelmi hálózat részévé kívánt válni. Az alperes tudomással bírt az A... Kft-nek a C... cégcsoporthoz fűződő kapcsolatrendszeréről, és azért, hogy társasága e rendszerbe bejutva a W... Kft. tagjává váljon a
- március
- napján kötött adásvételi szerződéssel megvásárolta a felperesnek az A... Kft-ben lévő 20.400.000,- Ft névértékű üzletrészét 8.670.000,- Ft-ért. A vételár összegének meghatározásánál figyelemmel -2- voltak arra, hogy az alperes ismerte a társaság jogi, gazdasági és pénzügyi helyzetét, szállítói-vevői állományát. A vételárat részletekben kellett megfizetnie
- április
- napjától akként, hogy amennyiben a felperes a F... Kft-től árut vásárol, a fizetendő részlet az áruk számlával igazolt értékének 30 %-a, vásárlás hiányában pedig havi 400.000,- Ft. Késedelmes teljesítés esetére a kamat mértékét 13 %-ban kötötték ki. Az alperes a vételárból mindössze 500.000,- Ft-ot teljesített. A felperes keresetében az alperest 8.170.000,- Ft és ennek
- június
- napjától számított kamatai megfizetésére kérte kötelezni. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Előadta, hogy a szerződés ténylegesen a cége - a F... Kft. - és a felperes között jött létre és hatályba lépése nem is valósult meg. Kifogásként tévedésre és feltűnő aránytalanságra hivatkozással megtámadta a szerződést és kérte az eredeti állapot helyreállítását. Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 8.170.000,- Ft-ot és ennek
- június
- napjától a kifizetésig járó - a mindenkori költségvetési törvényben meghatározott mértékű - törvényes kamatát. Indokolásában kifejtette, a peres felek között nem volt vitás, hogy
- március
- napján üzletrész adásvételi szerződés megkötésére került sor, és az alperes a vételárból csak elenyésző összeget fizetett meg. Az alperes által előterjesztett kifogást érdemben vizsgálva széleskörű bizonyítási eljárást folytatott le. Az alperes által a szerződést hatályba léptető rendelkezésnek minősített - a szerződés
- pontjának
- fordulatával kapcsolatosan - rámutatott, hogy az nem hatályba léptető rendelkezés, még a szerződés teljesítésének ún. feltételhez kötését sem jelenti. A
- pont
- fordulata szerint a felek csupán abban állapodtak meg, hogy az üzletrész vásárló alperes jogosult az A... Kft-t megillető valamennyi másodlagos kondíció mint kedvezmény érvényesítésére, valamint a kft. szerződéseit jogosult és köteles teljesíteni. Alaptalannak találta azt az alperesi hivatkozást is, hogy az üzletrész vevője valójában a F... Kft. lett volna. Az adásvételi szerződésben vevőként egyedül és kizárólag az alperest, mint magánszemélyt jelölték meg és a szerződést is e minőségében írta alá. Az üzletrész adásvétellel egyidejűleg az A... Kft. társasági szerződésének módosítására is sor került, a szerződésmódosítás tagként az alperest, mint magánszemélyt jelöli meg és a szerződésmódosítást is ekként írta alá ugyanúgy, mint a
- március 13-i taggyűlési jegyzőkönyvet. Az üzletrész megszerzését a cégbíróságnál maga jelentette be és a változások átvezetése folytán a cégjegyzékben tagként magánszemélyként szerepel. Az üzletrész tényleges értékével kapcsolatos tévedése, a feltűnő aránytalanság sem volt megállapítható, már maga a szerződés is tartalmazta, hogy az alperes a szerződéskötést megelőzően az A... Kft. telephelyén több alkalommal is járt, a cég irataiba betekinthetett, a leltározásnál jelen volt, és két megbízottja már
- januárjától a (település)-i kft. telepen dolgozott és folyamatosan figyelemmel kísérte az A... Kft. működését. A megvásárolt üzletrész névértékéhez képest a vételár meghatározása is arra utal, hogy a cég vagyoni helyzetét figyelembe véve került kialakításra. -3Gf.I.30.036/2008/4.szám Az ítélettel szemben az alperes élt fellebbezéssel, amelyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az adásvételi szerződésen kívüli okiratok, így a taggyűlési jegyzőkönyv, az egységes szerkezetű társasági szerződés, a szerződésmódosítás, a tagjegyzék és az egyéb okiratok később készültek el és neki azt a tájékoztatást adták, hogy azok aláírása pusztán adminisztráció. A vételárat nem neki, hanem a F... Kft-nek kellett volna megfizetnie, mert az üzletrész megvásárlására abban a reményben került sor, hogy a F... Kft. a W... csoport tagja lehessen. A felperes ügyvezetőjével és a W... Kft. ügyvezetőjével - (személy 1.neve)- val - abban állapodtak meg, hogy a szerződés nem lép hatályba, mivel a F... Kft. nem tud nagykereskedelmi piacot szerezni az A... Kft. kapcsán. Éppen emiatt a szerződő felek úgy tekintették, hogy a szerződés nem is jött létre. A feltűnő aránytalansággal kapcsolatosan előadta, hogy az A... Kft. telepén valóban megjelent alkalmazottaival, a gazdasági, technológiai tevékenységet megtekintették, arról azonban nem volt tudomása, hogy egy gazdaságilag kiürült céget vásárol. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A fellebbezés túlnyomórészt alaptalan. Az alperes fellebbezési előadásától eltérően a „dokumentumok" általa történt aláírása mint általában a civilizált jogállamokban, így jelen esetben is - nem „pusztán adminisztráció" volt. Ezzel szemben azt bizonyítja, hogy az üzletrész vevője természetes személy, ő maga volt, őt jegyezte be bejelentése alapján a cégbíróság az A... Kft. tagjaként a cégjegyzékbe, ő írta alá üzletrész tulajdonosként a társasági szerződés módosítását és a tagjegyzéket is. Mindezekből következően valótlan az az állítása, hogy a 8.670.000,- Ft vételár megfizetésére a F... Kft. lett volna köteles, vevőként az eladóval (a felperessel) szemben e kötelezettség őt terheli. A fellebbezés is tartalmazza, de maga az alperes személyes meghallgatásai során (
- sorszámú jegyzőkönyv 8-
- oldal,
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal) is azt adta elő, hogy gazdasági célja a terjeszkedés volt, üzletrész vásárlása eredményeként remélte, hogy cége - a F... Kft. - a W... csoport rendszerébe bekerülhet, annak tagjává válik. Mindezt erősítette meg tanúvallomásában (személy 2.neve) az A... Kft. másik tagja és ügyvezetője (
- sorszámú jegyzőkönyv 5-
- oldal) és (személy 3.neve) is (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal). Az adásvétel tárgya - álláspontjától eltérően - nem az A... Kft. vagyontárgyai, hanem a felperesnek e társaságban lévő üzletrésze volt, amelynek megvásárlásával gazdasági elképzelései megvalósításához fantáziát látott. Utóbb gazdasági várakozásai nem realizálódtak, az A... Kft. a C... csoport tagja volt és a W... Kfthez történő csatlakozása meghiúsult, de a F... Kft. is olyan kedvezőtlen gazdasági helyzetbe került, hogy
- november 26-án elrendelték a felszámolását, majd
- március 7-i hatállyal törölték a cégjegyzékből. Az alperes téves feltevése és meghiúsult várakozása -4azonban az üzletrész adásvételi szerződés létrejöttét, érvényességét és hatályosságát nem érinti. Az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen állapította meg, hogy a szerződés érvényesen létrejött, hatályba lépését (vagy felbontását) érintő feltétel sem állapítható meg. Az alperes az adásvételi szerződést tévedésre és feltűnő aránytalanságra hivatkozva kifogásként megtámadta. A Ptk.
- §
(3)bekezdésének
- mondata szerint a megtámadásra jogosult a határidő (egy év) eltelte után a szerződésből eredő követeléssel szemben kifogás útján - viszontkereset előterjesztése nélkül is - megtámadási jogát érvényesítheti. A megtámadás eredményeként azonban az egész szerződés nem válik érvénytelenné, a kifogás csak a keresettel szemben való védekezést szolgálja, a kereset elutasítására irányulhat (Bírósági Határozatok 1997/8/
- számú eseti döntés). Az alperesi kifogás érdemben alaptalan volt, az elsőfokú bíróság ezzel kapcsolatos érveit az ítélőtábla osztja. Ugyanakkor a Ptk.
- §
(4)bekezdése kimondja azt is, hogy a megtámadási jog megszűnik, ha a megtámadásra jogosult a szerződést írásban megerősíti, vagy a megtámadásról írásban lemond. Az alperes jóval az üzletrész adásvételi szerződés megkötése után, az A... Kft. gazdasági helyzetének ismeretében a társasági szerződésmódosítást aláírta, a változásbejegyzés iránti kérelemmel, az új tagjegyzékkel együtt ((személy 2.neve) tanúvallomása
- sorszámú jegyzőkönyv 5-
- oldal). A
- sorszámú beadvány mellékleteként csatolt ezen okiratok a cégbíróságnál bejelentésre, előterjesztésre kerültek, e tények összességükben a szerződés megerősítésének minősülnek, vagyis az alperes megtámadási joga megszűnt. A fellebbezés csupán a kamat mértéke és fizetésének kezdő időpontja tekintetében alapos. Az elsőfokú bíróság nem volt figyelemmel a Ptk.
- §-ának már
- év óta hatályos új rendelkezéseire, de nem észlelte azt sem, hogy a felek az adásvételi szerződésben a késedelmi kamat mértékét 13 %-ban határozták meg (szerződés
- pont). A perben nem merült fel adat, hogy a felperes a követelt vételárat leszámlázta volna, ezt a fellebbezési tárgyaláson sem tudta igazolni. Az ellenszolgáltatás jelen esetben - az engedélyezett részletfizetés mellett, annak elmulasztása miatt -
- júniusában teljes egészében esedékessé vált. A kötelezett (az alperes) teljesítéséhez, az ellenszolgáltatás megfizetéséhez, annak technikai lebonyolításához viszont a jogosult (felperes) meghatározott időben teljesítendő előzetes közreműködése - számlázása - volt szükséges. A kötelezett késedelme mindaddig nem következhet be, amíg a jogosult késedelme fennáll (Ptk.
- §
(3)bekezdés), a számlázási kötelezettség elmulasztása a bírói gyakorlat szerint ilyen jogosulti késedelemnek minősül (Ptk.
- §). Ez esetben a bíróság csak a keresetindítástól számított késedelmi kamatokat ítélhet meg a felperesnek (Legfelsőbb Bíróság GK
- számú állásfoglalás I. pont). Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta és az alperest a marasztalási összeg után
- október
- napjától a kifizetésig számítottan évi 13 % kamat megfizetésére kötelezte. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. -5Gf.I.30.036/2008/4.szám A túlnyomórészt eredménytelenül fellebbező alperest a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján másodfokú eljárási költség fizetésére kötelezte, amelynek összegét a 41/
- (XII.19.) IM rendelettel módosított 32/
- (VIII.22.) IM rendelet
- §
(5)bekezdése szerint határozta meg. Az alperes költségmentessége folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illetékről a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(1)bekezdése és
- §-a alapján döntött. Szeged,
- március hó
- napján Dr. Kemenes István sk. a tanács elnöke Szűts Károlyné dr.sk. előadó bíró Dr. Mányoki Zsolt sk. táblabíró