SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.390/2007/4.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a Dr. Homoki Tamás ügyvéd által képviselt (I.rendű felperes neve, címe)alatti lakos I. rendű és (II.rendű felperes neve, címe) alatti lakos II. rendű felpereseknek - a Dr. Gácsi Zoltán ügyvéd által képviselt (I.rendú alperes neve "f.a.", címe) alatti székhelyű I. rendű, a Dr. Pál György ügyvéd által képviselt (VI.rendű alperes neve, címe) alatti lakos VI. rendű, (VII.rendű alperes neve, címe) alatti lakos VII. rendű, (VIII.rendű alperes neve, címe) alatti lakos VIII. rendű és (IX.rendű alperes neve, címe) alatti lakos IX. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Bács-Kiskun Megyei Bíróság
- május
- napján kelt 10.G.40.105/2006/
- számú ítéletével szemben a VI-IX. rendű alperesek részéről
- sorszám alatt, valamint az I. rendű felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, megfellebbezett rendelkezéseit megváltoztatja és a keresetet elutasítja. Az I. rendű, valamint a VI., VII., VIII. és IX. rendű alperesek elsőfokú eljárási költség fizetésére kötelező rendelkezést mellőzi és kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 100.000,- (Egyszázezer) Ft, míg a VI., VII., VIII. és IX. rendű alpereseknek összesen 250.000,- (Kettőszázötvenezer) Ft elsőfokú eljárási költséget. Az I. rendű, valamint a VI., VII., VIII. és IX. rendű alperesek elsőfokú eljárási illeték fizetésére kötelező rendelkezést mellőzi és kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak - külön felhívásra - 279.000,- (Kettőszázhetvenkilencezer) Ft le nem rótt elsőfokú eljárási illetéket. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 60.000,(Hatvanezer) Ft, míg a VI., VII., VIII. és IX. rendű alpereseknek összesen 150.000,(Egyszázötvenezer) Ft másodfokú eljárási költséget. -2- Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak - külön felhívásra - 319.020,(Háromszáztizenkilencezer-húsz) Ft fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS: A felperesek az I. rendű alperes hitelezői. Az I. rendű alperesi szövetkezet a
- október
- napján tartott közgyűlésen hozott 12/
- (X.6.) számú közgyűlési határozatával megállapította, hogy évek óta veszteséges gazdálkodást folytat, ezért vagyonértékesítésre kényszerül. A szövetkezeti tagok és a kívülálló üzletrész tulajdonosok részéről igény merült fel az üzletrészek szövetkezet által történő megvásárlására, ezért a közgyűlés értékesítési felhatalmazást adott az igazgatóság részére azzal, amennyiben már megfelelő pénzeszköz áll a rendelkezésre, úgy megkezdődhet az üzletrészek visszavásárlása. Ennek során az igazgatóság az egyes üzletrészeket névértéken vásárolhatta fel elsősorban a tagoktól. A határozat előírta, ha nagy mennyiségű üzletrész eladására érkezik ajánlat, úgy meg kell határozni azt az összeget, amelynek erejéig a szövetkezet - a pénzügyi fedezet ismeretében - vállalja az üzletrész azonnali megvásárlását és kifizetését. A közgyűlés felhatalmazta az igazgatóságot a határozatban foglaltak végrehajtására és az ezzel kapcsolatos további döntések meghozatalára. Az igazgatósági tagok közül (személy neve) az 5.275.536,- Ft névértékű üzletrészéből
- október 2-án 1.400.000,- Ft értékű üzletrészt a VII. rendű alperesre,
- október 4-én 1.200.000,- Ft értékű üzletrészt a VI. rendű alperesre, míg
- október 12-én 1.200.000-1.200.000,- Ft névértékű üzletrészt a VIII-IX. rendű alperesre ruházott át. Az üzletrészek felvásárlásával kapcsolatban az I. rendű alperes igazgatósága 39/
- (XI.25.) szám alatt igazgatósági határozatot hozott, amely szerint a szövetkezet tagjaitól névértéken, tagonként 2 millió Ft értékhatárig vehetett üzletrészt. Az I. rendű alperes, mint vevő
- január 5-én üzletrész adásvételi szerződések alapján a VI-IX. rendű alperesektől az általuk korábban megszerzett üzletrészeket névértéken megvásárolta. Az I. rendű alperes
- szeptember 23-tól felszámolás alatt áll. A felperesek módosított keresetükben kérték, a bíróság állapítsa meg, hogy az I., valamint a VI-IX. rendű alperesek között
- január
- napján létrejött üzletrész átruházási szerződések semmisek, erre figyelemmel kérték az eredeti állapot helyreállítását. Kereseti kérelmük elsődleges jogcímeként a felszámolási eljárást is szabályozó, többször módosított
- évi IL. törvény (Cstv.)
- §
(1)bekezdésének a) pontját jelölték meg, másodlagosan arra hivatkoztak, hogy a szerződések a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulatára figyelemmel jogszabályba ütköznek. Harmadlagosan azt állították, hogy a szerződések jóerkölcsbe is ütközőek (Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata), mivel megkötésükre olyan folyamat részeként -3Gf.I.30.390/2007/4.szám került sor, amelynek az volt a célja, hogy az igazgatóság elnöke üzletrészét - a tisztségviselőkre vonatkozó közgyűlési jóváhagyási kötelezettség, illetőleg a 2 millió Ft-os limit megkerülésével - a szövetkezet részére értékesíteni tudja. Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Vitatták, hogy az üzletrészek átruházása a hitelezők kijátszására irányult volna, vagy jogszabályba, jóerkölcsbe ütközne. Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az I. rendű alperes, mint vevő, valamint a VI-IX. rendű alperesek, mint eladók között egyenként szövetkezeti üzletrész adásvétel tárgyában
- január
- napján megkötött adásvételi szerződések semmisek. Az eredeti állapotot akként állította helyre, hogy a hivatkozott üzletrészek az I. rendű alperes tulajdonába kerülnek. Ezt meghaladóan az I. rendű felperes keresetét elutasította. Ítéletének indokolásában megállapította az I. rendű felperes által előterjesztett kereseti kérelem elsődleges és másodlagos jogcímének megalapozatlanságát. A jóerkölcsbe ütközésre történt hivatkozással kapcsolatban rámutatott, hogy a perbeli üzletrészek megvásárlására olyan időben került sor, amikor az I. rendű alperesi szövetkezet pénzügyi helyzete megromlott, ennek ellenére annak anyagi feltételét vagyonának folyamatos értékesítéséből teremtette elő. Nem látott ugyanakkor közvetlen kapcsolatot az üzletrészek megvásárlása és a szövetkezet felszámolás alá kerülése között. A felperesek által csatolt magánszakértői véleményt bizonyítékként értékelve megállapította, hogy az üzletrészek megvásárlásáról döntő közgyűlési határozat időpontjában az üzletrészek értéke a jegyzett tőkéhez viszonyítva csak 38,73 % volt, a szövetkezet mégis névértéken vásárolta vissza azokat. Igazoltnak látta azon felperesi álláspontot, hogy az I. rendű alperes a perbeli üzletrészek megvásárlásakor a vezető tisztségviselőkre vonatkozó közgyűlés jóváhagyatási kötelezettség, illetőleg a 2 millió Ft-os limit kikerülésére jóerkölcsbe ütköző módon járt el. Az ítélet ellen az I. rendű felperes és a VI-IX. rendű alperesek éltek fellebbezéssel. A VI-IX. rendű alperesek fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatásával a kereset teljes egészében történő elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy nem voltak szövetkezeti tisztségviselők, ezért rájuk nem vonatkozott az átruházáshoz szükséges közgyűlési jóváhagyás kötelezettsége. Az üzletrészek (személy neve)től történő megvásárlásának időpontjában az I. rendű alperes még nem hozott döntést a vásárlással kapcsolatos értékhatár korlátozásáról. Tagadták, hogy a szövetkezet csődközeli állapotban lett volna a perbeli időszakban: vagyona
- elején is meghaladta a 100 millió Ft-ot, melyhez képest a 62 millió Ft körüli üzletrészérték aránya eltér a felperes által csatolt magánszakértői vélemény megállapításától. Azt állították, hogy a
- október 6-i közgyűlésen a tagság részletes felvilágosítást kapott a szövetkezet vagyoni helyzetéről, erre figyelemmel hozta meg határozatát. Az I. rendű felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és az alperesek további 317.016,- Ft perköltség megfizetésére -4történő kötelezését kérte, mivel az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe az általa csatolt magánszakértői vélemény elkészítésének díját. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Nem vitatta, hogy a VIIX. rendű alperesek nem voltak a szövetkezet vezető tisztségviselői ellenben közeli rokoni- baráti kapcsolatban álltak (személy neve) igazgatósági elnökkel, ezért már az igazgatósági határozat meghozatalának időpontja előtt tudhattak arról, hogy az üzletrészek visszavásárlásának összegét limitálják. Továbbra is állította, hogy a szövetkezet a perbeli időszakban olyan gazdasági helyzetben volt, amelyre figyelemmel nem lett volna szabad az üzletrészeket névértéken megvásárolni. Helyesen az üzletrészek tényleges értékének megállapítását követően szükség esetén a jegyzett tőkét le kellett volna leszállítani, az üzletrészekért pedig kizárólag ennek megfelelő vételárat lehetett volna fizetni. A VI-IX. rendű alperesek fellebbezése alapos, az I. rendű felperes fellebbezése alaptalan. A per tárgya az eredetileg előterjesztett keresethez képest részben az elsőfokú eljárásban történt elállás, részben a fellebbezési kérelmekre figyelemmel leszűkült az I. rendű alperes és a VI-IX. rendű alperesek között
- január 5-én megkötött adásvételi szerződések jóerkölcsbe ütközés miatti semmiségének vizsgálatára. A jóerkölcs a kialakult értelmezés szerint - polgári jogi értelemben - a társadalom általános értékítéletét a magánautonómiának a társadalmi közmegegyezés által meghatározott korlátait, az általánosan elvárható magatartás „zsinórmértékét" fejezi ki (Legfelsőbb Bíróság 2003/2/
- számú elvi határozat). A bírói gyakorlatban ez az érvénytelenségi ok egyre inkább érvényesül az üzleti tisztesség védelmében a tisztességtelen piaci magatartásokkal szemben, amelyek ha jogszabályba ütköző szerződést nem is jelentenek, de nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző jellegük eredményezi a szerződés semmisségét (Bírósági Döntések Tára 2003/2/
- számú jogeset). A joggyakorlatban jóerkölcsbe ütközőnek minősül az a szerződés, amelyet jogszabály ugyan nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat nyilvánvalóan sérti, és ezáltal az általános társadalmi megítélés egyértelműen tisztességtelennek minősíti (Bírósági Határozatok 2000/6/
- számú jogeset II. rész, 2003/14/
- számú jogeset). Az I. és VI-IX. rendű alperesek által megkötött üzletrész adásvételi szerződések vonatkozásában ezen feltételek egyike sem állapítható meg. Az a tény, hogy a VI-IX. rendű alperesek
- elején rendelkeztek az igazgatósági határozatban meghatározott 2 millió Ft-os limitet egyenként el nem érő üzletrészekkel, melyet az I. rendű alperes tőlük a közgyűlési határozatnak megfelelően névértéken megvásárolt, nem tekinthető jóerkölcsbe ütköző magatartásnak. A szövetkezet - amíg a szükséges vagyoni fedezet rendelkezésre állt - minden igénylőtől az ismert feltételek mellett visszavásárolta az üzletrészt. Az I. rendű felperes ugyanakkor a perbeli adásvételeket egy folyamat részeként kívánta értékelni, melynek első eleme (személy neve) üzletrészének átruházása lett volna a VI-IX. rendű alperesek részére. Alapvetően (személy neve) ezen magatartását minősítette jóerkölcsbe ütközőnek; ilyen módon az általa megkötött adásvételi szerződések semmissége a perbeli szerződések érvénytelenségét is eredményezte -5Gf.I.30.390/2007/4.szám volna a nemo plus iuris elvére figyelemmel. Ez az érvelés azonban nem helytálló: a (személy neve) által kötött szerződéseket ugyanis az I. rendű felperes nem támadta meg, (személy neve) a perben nem vett részt, ezért az általa kötött szerződések vizsgálatára, esetleges semmisségük megállapítására még a Ptk.
- §
(1)bekezdésére figyelemmel sem volt lehetőség. Az I. rendű felperes az általa felkért szakértő által készített szakvélemény megállapításaira figyelemmel legfeljebb a Cstv. 40. §
(1)bekezdésének b) pontja alapján (a felek között létrejött szerződés feltűnő aránytalanságára hivatkozással), az ott megjelölt határidő alatt támadhatta volna meg a perbeli szerződéseket, ilyen tartalmú kereseti kérelmet azonban nem terjesztett elő. A fentiekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, megfellebbezett rendelkezéseit a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Az eredményes alperesi fellebbezésre figyelemmel a felperes fellebbezése alaptalanná vált. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében az eredeti állapot helyreállítására tett intézkedés egyébként is téves döntés volt, mivel a perbeli üzletrészeket az I. rendű alperes tulajdonában hagyta annak ellenére, hogy az üzletrész átruházási szerződések semmisségét megállapította. Az I. rendű felperes pervesztessége folytán az ítélőtábla az elsőfokú ítélet I. rendű, valamint VI-IX. rendű alperesek elsőfokú eljárási költség és illeték megfizetésére kötelező rendelkezéseit mellőzte és a Pp. 78. §
(1)bekezdésére figyelemmel az
- évi XCIII. törvény
- §-a alapján alkalmazandó 6/
- (VI.26.) IM rendelet
- §
(2)bekezdése alapján az I. rendű felperest kötelezte az első- és másodfokú eljárási költség, illetőleg a le nem rótt első- és másodfokú eljárási illeték megfizetésére. A másodfokú eljárási költség és illeték összegének megállapításakor figyelemmel volt az I. rendű felperes eredménytelen fellebbezésére is. Szeged, 2007. november hó 22. napján Szűts Károlyné dr.sk. a tanács elnöke . Hámori Attila sk. Dr. Mányoki Zsolt sk. előadó bíró táblabíró