SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.219/2007/
- szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a pártfogó ügyvéd neve (címe) által képviselt I.rendű felperes neve (címe) szám alatti lakos felperesnek, - a dr. Katona Anna ügyvéd által képviselt I.rendű alperes neve (címe) szám alatti lakos I. rendű, II.rendű alperes neve (címe) szám alatti székhelyű II. rendű, III.rendű alperes neve (címe) szám alatti székhelyű III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Bács-Kiskun Megyei Bíróság
- március hó
- napján kelt 9.G.40.263/2006/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Pártfogó ügy véd neve pártfogó ügyvéd munkadíját 6.000,-(Hatezer) Ft-ban állapítja meg, amely a költségjegyzék
- tételszáma alatt került bevezetésre. Felhívja a Szegedi Ítélőtábla Gazdasági Hivatalát, hogy a megállapított pártfogó ügyvédi munkadíjat számla ellenében utalja ki pártfogó ügyvéd neve-nek. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 nap alatt az I-III. rendű alpereseknek, mint együttes jogosultaknak, 240.000,-(Kettőszáznegyvenezer) Ft másodfokú eljárási költséget. Megállapítja, hogy a le nem rótt 900.000,-(Kilencszázezer) Ft másodfokú eljárási illeték és a 6.000,-(Hatezer) Ft pártfogó ügyvédi munkadíj az állam terhén marad. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A /cég neve 1/ - amelynek a felperes ügyvezetője volt - a /cég neve 2/-ben 17 %-os mértékű üzletrész tulajdonnal rendelkezett. A /cég neve 1/ üzletrészét
- december
- napján 7,5 % - 7,5 % - 2 % arányban felosztották, és ebből 7,5 - 7,5 % tulajdonjogát a IIIII. rendű alperes szerezte meg. A /cég neve 1/ /cég neve 2/-ben fennmaradó -2- üzletrészének tulajdonjoga az I. rendű alperesre került átruházásra 10.000,-Ft vételárért. A felperes és az I. rendű alperes
- december
- napján megállapodtak abban, hogy ha az I. rendű alperes a /cég neve 2/-ben meglévő 20 %-os mértékű üzletrészét „18 % feletti mértékben" eladja, vagy azzal bármilyen módon rendelkezik, úgy köteles a mindenkori eladási ár 2 %-át a felperesnek megfizetni. Az I. rendű alperes üzletrészét az
- augusztus hó
- napján megtartott taggyűlésen 80.000.000,-Ft vételárért felajánlotta megvételre a társaság tagjainak, akik azonban azt nem fogadták el, arra hivatkoztak, hogy a /cég neve 2/ nem nyereséges, ezért nem fűződik érdekük a társasági részesedésük növeléséhez. Az I. rendű alperes /cég neve 2/-beli üzletrészét
- márciusában két egyenlő részre felosztották, és az I. rendű alperes a
- március
- napján kelt adásvételi szerződésekkel a 10-10 %-os üzletrészek tulajdonjogát - egyezően - a II. és III. rendű alperesekre ruházta át 10.000.000,-Ft vételárért. Megállapították, hogy a 10 %-os üzletrész névértéke 6.250.000,-Ft. Az I. rendű alperes
- december hó
- napján - az üzletrész értékesítésre figyelemmel a felperesnek átadott 2.000.000,-Ft-ot, és megállapodtak abban, hogy a közöttük
- december
- napján létrejött szerződés érvényét vesztette, a felperes az okiratot „stornózta". A felperes és az I. rendű alperes a
- december 1-jei keltezésű okiratban kijelentették, hogy annak megtámadásáról lemondanak. A felperes keresetében kérte a bíróságot, állapítsa meg, hogy az alperesek között
- március
- napján kelt üzletrész adásvételi szerződések érvénytelenek, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között fennálló feltűnő aránytalanság, illetve a szerződő felek színlelése miatt. Az okiratokban meghatározott vételár valótlan, az I. rendű alperes üzletrészének értéke legalább 80.000.000,-Ft volt, így egyrészt az akaratnyilatkozat valótlan tartalmú, színlelt, másrészt feltűnően aránytalan a kikötött összeg a tényleges értékhez képest. Kérte a bíróságot, kötelezze az I. rendű alperest 4.000.000,-Ft, valamint ezen összeg után
- január
- napjától a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamat megfizetésére. A marasztalásra irányuló keresetét arra alapította, hogy az I. rendű alperessel kötött szerződés értelmében az üzletrész értékesítése után a ténylegesen befolyt vételár 2 %-át köteles megfizetni, amelyből 2.000.000,-Ft-ot teljesített. Álláspontja szerint az üzletrész adásvételi szerződések eredményes megtámadása következtében a
- december 1-jei szerződés érvénytelenné válik, miután a ténylegesen befolyt üzletrész vételár tekintetében az I. rendű alperes megtévesztette. Az I-III. rendű alperesek kérték a kereset elutasítását. Az I. rendű alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte arra hivatkozva, hogy az
- december 21-i szerződést a /cég neve 1/ kötötte, amely
- január hó
- napján felszámolás folytán megszűnt, ezért a pert nem az arra jogosult indította. Érdemi védekezésében kifejtette, hogy a szerződés megtámadására nyitva álló 1 éves határidő eltelt, emellett a
- december 1-jei megállapodás megtámadási jogáról a felperes lemondott. Az alperesek között létrejött adásvételi szerződésekről készült okiratokban a vételárat a valóságnak megfelelően tüntették fel, és a kikötött ár a /cég neve 2/ tényleges vagyonértékéhez viszonyítva nem mutat feltűnő aránytalanságot. Az I. rendű alperes állította, hogy az
- december 22-i -3Gf.III.30.219/2007/
- szám megállapodás érvényesen létre sem jött, miután azt csupán leszignózta, de nem írta alá. Utalt arra is, hogy utóbb, teljesítésére figyelemmel a korábbi szerződéseket „érvénytelenítették". A II-III. rendű alperesek is arra hivatkoztak, hogy az okiratba foglalt üzletrész adásvételi szerződések valós tartalmúak, emellett a felperes a /cég neve 2/-nek nem volt tagja, ezért az üzletrész adásvételi szerződések megtámadására nem jogosult. Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, kötelezte, hogy fizessen meg az államnak külön felhívásra 900.000,-Ft eljárási illetéket, míg az I. rendű alperesnek 400.000,-Ft, a II. és III. rendű alpereseknek külön-külön 100.000,-Ft elsőfokú eljárási költséget. Határozata indokolásában kifejtette, hogy a felperes magánszemélyként kötötte az I.rendű alperessel az
- december 22-i megállapodást, ez a tény az üzletrész adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítása vonatkozásában a kereshetőségi jogát megalapozta. A feltűnő értékaránytalanságra alapított „megtámadási igény" előterjesztésére nem volt jogosult, miután a szerződéskötésben nem vett részt, abból eredően sérelmet sem szenvedett el, figyelemmel arra is, hogy a Ptk.
- §
(2)bekezdés c) pontja értelmében a megtámadási határidő a sérelmet szenvedő fél teljesítésével kezdődik. Mindemellett a megtámadási határidőt is elmulasztotta, miután az I. rendű alperessel
- december
- napján megkötött megállapodáskor tudomással bírt az üzletrész adásvételi szerződésekről, így ettől számított 1 éven belül terjeszthette volna elő igényét. A színleltségre alapított igényérvényesítést is - kereshetőségi jogot megalapozta az
- december 22-i megállapodás, ez alapján jogi érdeke fűződött a felperesnek az üzletrész adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapításához. Ez azonban megszűnt azzal, hogy a felek a
- december
- napján megkötött szerződésükkel az
- december 22-i megállapodást közös megegyezéssel hatályon kívül helyezték, így az abban foglaltak is érvényüket vesztették. Ezt a tényt a felperes azzal is elismerte, hogy az
- december 22-i megállapodást saját kézírásával érvénytelenítette. A
- évi megállapodás tartalmánál fogva egyezség, amely a korábbi jogviszonyból eredő vitás kérdéseket végérvényesen rendezte, ezzel az üzletrész adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapításához fűződő jogi érdeke megszűnt. Mindemellett a
- évi szerződésben a felek lemondtak annak megtámadásáról. Az elsőfokú bíróság a kereseti kérelemtől függetlenül vizsgálta azt is, hogy az üzletrész adásvételi szerződések fedezetelvonóak-e, azonban arra a megállapításra jutott, hogy az
- december 22-i megállapodás kielégítésének nem az adásvételi szerződések voltak a biztosítékai, ezért azok fedezetelvonó jellegére a felperes eredménnyel nem hivatkozhat. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte annak megváltoztatását, az I. rendű alperes keresete szerinti marasztalását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú bíróság utasítását új eljárás lefolytatására. Az elsőfokú bíróság nem tisztázta kellőképpen a tényállást, -4olyan bizonyítási indítványát hagyta figyelmen kívül, amely nélkülözhetetlen mind a tényállás megállapításához, mind a megalapozott döntés meghozatalához, ezért okszerűtlenül mellőzte a /cég neve 2/ - üzletrész adásvételi szerződéskori - vagyoni helyzetének, vagyonértékének könyvszakértői vizsgálatát. A szakértői vélemény alátámasztotta volna azon állítását, hogy a cég értéke az 1 milliárd forintot meghaladta, így az okiratokba foglalt üzletrész értékek valótlanok. A
- december 1-jei megállapodás aláírásakor még csak sejtése volt arról, hogy az üzletrész ténylegesen jóval magasabb összegért került értékesítésre, azonban jelenleg sincsenek konkrét bizonyítékai ezzel összefüggésben, ez azonban terhére nem róható. Az I-III. rendű alperesek az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték, annak mindenben helyes indokai alapján. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az üzletrész adásvételi szerződéseket a felperes feltűnő értékaránytalanság címén nem támadhatja meg, emellett a megtámadási határidő is eltelt. Az üzletrészek vételára nem feltűnően aránytalan, tekintve, hogy
- évben a /cég neve 2/ jegyzett tőkéje 62.500.000,-Ft volt, amelyet a II. és III. rendű alperesek befizetéseikkel 90.000.000,-Ft-ra emeltek fel. Később, a
- évben bekövetkezett beolvadáskor is csupán 129.421.000,-Ft a /cég neve 2/ saját tőkéje, így mindezek a tények alátámasztják azt, hogy az üzletrészek reális forgalmi értéken kerültek átruházásra. Fenntartották a színleltséggel kapcsolatban kifejtett ténybeli és jogi álláspontjukat, emellett nyomatékkal utaltak arra, hogy a
- december 1-jei megállapodás megkötésével a felperesnek az üzletrész adásvételi szerződések semmisségének megállapításához fűződő jogi érdeke megszűnt, miután a megtámadási jogáról írásban lemondott. A felperes ugyan keresetlevelében megjelölte a Ptk.
- §-át, mint jogcímet, azonban még csak nem is utalt arra, hogy az üzletrész adásvételi szerződések fedezetelvonóak lennének, ezért az elsőfokú bíróság megalapozottan utasította el az erre alapított keresetet is. A felperes fellebbezése alaptalan. A perbeli jogvita elsődleges kérdése az volt, hogy a felperesnek van-e perindítási jogosultsága (kereshetőségi joga), azaz az alperesek között létrejött üzletrész adásvételi szerződéseket megtámadhatja-e, vagy azok semmisségére (érvénytelenségére) hivatkozhat-e. A Pp.
- §
(1)bekezdése értelmében a bíróság a polgári ügyek körében felmerült jogvitát erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ilyen kérelmet - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. Keresetindítási joga tehát az érdekeltnek van, vagy annak, aki rendelkezik azzal a jogosítvánnyal, hogy más jogának érvényesítése céljából keresetet indíthasson. A Ptk. 201. §
(2)bekezdése kizárólag az adott szerződésben részes felek számára biztosítja a megtámadás jogát feltűnő értékaránytalanság címén. A felperes az adásvételi szerződéseknek nem alanya, ezért megtámadási joga (kereshetőségi joga) nincs, így a megtámadási határidő megnyíltának időpontja, annak esetleges túllépése, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás értékegyensúlyának vizsgálata szükségtelen, érdemben - ezen a jogcímen - a kereset nem bírálható el. -5Gf.III.30.219/2007/9. szám A Ptk. 234. §
(1)bekezdése értelmében a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki, határidő nélkül hivatkozhat. Ez a törvényi rendelkezés azonban a Pp. 3. §
(1)bekezdésében foglaltakkal együttesen értelmezve azt jelenti, hogy a törvényalkotó nem korlátozás nélküli, általános perindítási jogosultságot kíván biztosítani, hanem csak a semmisségre való hivatkozási lehetőséget fogalmazta meg. A bárki számára nyitva álló hivatkozási lehetőség nem jelenti azonban azt, hogy akárki egy szerződés érvénytelenségének megállapítása érdekében, semmisségre történő hivatkozással pert indíthasson. A semmis szerződésekkel kapcsolatos perindítási lehetőséget vagy a jogi érdekeltség (jogviszony), vagy a perlési jogosultságot biztosító törvényi (jogszabályi) felhatalmazás alapozza meg. A következetes bírói gyakorlat a perindítási lehetőséget a jogviszony meglétéhez köti, és kizárólag az adott szerződés alanyaira vonatkoztatja és csak - szűkebb értelemben - a konkrét szerződés alanyainak biztosít lehetőséget a semmis szerződéssel kapcsolatos perindításra is. A felperesnek az I. rendű alperessel kötött megállapodásán alapuló anyagi érdekeltsége (közvetett érdekeltsége) nem teremt jogviszonyt az adásvételi szerződések tekintetében, az a perindítást nem alapozza meg a semmisségi jogcím vonatkozásában sem, azaz ebben a relációban sem volt kereshetőségi joga, ezért ennek érdemi vizsgálata is szükségtelen volt. A felperes a szerződés fedezetelvonó jellege tekintetében tényállást nem jelölt meg, így annak vizsgálata indokolatlan. A felperes és az I. rendű alperes között 2003. december 1. napján létrejött megállapodás anyagi jogi egyezség (Ptk. 240. §
(3)bekezdés), amellyel a felek a közöttük fennállt jogviszonyt a jövőre nézve megszüntették. Miután a felperes ezt a kötelemszüntető aktust nem támadta meg semmilyen formában, illetve annak semmisségére nem hivatkozott, ebből következően a megszűnt jogviszonyból eredően, a szerződésszegésre hivatkozással az I. rendű alperessel szemben igényt nem érvényesíthet. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes döntését a levezetett eltérő jogi indokolással a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A másodfokú bíróság a pártfogó ügyvéd munkadíját a 7/2002. (III.30.) IM. rendelet 5. §
(1)bekezdés b) pontja,
(2)bekezdése és
(3)bekezdése, továbbá a
- évi CXXVII. törvény
- §
(4)bekezdése alapján a rendelkező részben írt összegben állapította meg. Az eredménytelenül fellebbező felperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles az I-III. rendű alperesek másodfokú eljárási költségének megfizetésére, amelynek összege a jogi képviselettel kapcsolatban felmerült, és a 32/
- (VIII.22.) IM. -6számú rendelet alapján megállapított 200.000,-Ft + 20 % ÁFA ügyvédi munkadíjból áll. A felperes a másodfokú eljárásban költségmentességben részesült, ezért a másodfokú bíróság megállapította, hogy a le nem rótt illeték, valamint a pártfogó ügyvédi munkadíj az Itv.
- §
(3)bekezdése, valamint a 6/
- (VI.26.) IM. számú rendelet
- §
(1)bekezdése és
- §-a alapján az állam terhén marad. S z e g e d,
- november
- napján Dr. Kissné dr. Koch Ágnes sk. Dr. Lakatos Péter sk. a tanács elnöke előadó bíró Dr. Simonné dr. Gombos Katalin sk. táblabíró