← Magyarország

Gf.40283/2007/5 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.283/2007/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Gécziné dr. Lengyel Judit ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Nagy Katalin ügyvéd által képviselt alperes ellen szerződés teljesítése iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. március
  3. napján kelt 35.G.41.014/2005/
  4. számú ítélete ellen az alperes részéről
  5. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a Fővárosi Ítélőtábla az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 500.000 (Ötszázezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes, mint eladó, a ... Kft. és a ..., mint vevők
  6. július 15-én adásvételi szerződést kötöttek az 524.200.000 forint alaptőkéjű ... Rt. 85 %-át kitevő részvénycsomag megvásárlására akként, hogy abból az 51%-os szavazatot biztosító részvénycsomag a ... Kft. tulajdonába került, 267.340.000 forint névértékű részvénycsomag vételárát 333 millió forintban, azaz a névérték 124,56 %-ában határozták meg. A vevő és az eladó kötelezettségeit a szerződés
  7. pontjában szabályozták - többek között - a 3.
  8. pontban rögzítették, hogy amennyiben a szerződés hatálybalépését követő 3 éven belül a ... Rt. tulajdonában lévő ingatlanok vagy azok egy része értékesítésre, nem pénzbeli hozzájárulásként gazdasági társaságba apportálásra, vagy bármely más módon elidegenítésre kerül, az eladót elővásárlási jog illeti meg; amennyiben az elővásárlási jogával nem él, úgy a vevő kötelezettséget vállal arra, hogy az eladásból vagy bármely más módon való értékesítéséből az elismert apport-érték és a szerződés hatálybalépéskori könyvszerinti érték különbözetének 1 éven belüli értékesítés esetén 50 %-át, 1 éven túli és 3 éven belüli értékesítés esetén a 30 %-át köteles az ... Rt. részére az elidegenítésre irányuló szerződés megkötését követő 30 napon belül a megjelölt bankszámlára megfizetni. A szerződés 3.
  9. pontjában rögzítették, hogy a vevő a társaság helyzetét ismeri, könyveit, mérlegét megtekintette, a szükséges vizsgálatokat maga is elvégezte és nem hagyatkozott kizárólag az eladó állításaira, ezzel kapcsolatban az eladóval szemben a későbbiek során semmilyen igényt nem támaszt. A vevő a társaság jelenlegi állapotának ismeretében vásárolja meg a részvényeket, és a továbbiakban a társaságnak a szerződés aláírásakori vagy azt megelőző állapotára hivatkozással, a társaság ismeretére és a vételárra tekintettel az eladóval szemben semmilyen jogcímen további igényt nem támaszt. A szerződés 3.
  10. pontjában a vevő a szerződésben rögzített kötelezettségei teljesítésének ellenőrzéséhez szükséges adatszolgáltatást vállalt kötbérfizetés terhével. A 8.
  11. pont szerint a szerződés csak a felek által jóváhagyott és aláírt okirattal helyesbíthető, módosítható vagy egészíthető ki. A szerződésben foglalt vételár-fizetési kötelezettség teljesítése, a részvények tulajdonjogának átruházása megtörtént. A ... Kft.
  12. évben megállapodás-tervezeteket készített jogviszonyuk módosítására, lezárására, mely - többek között - a 3.
  13. pontban foglalt szerződési rendelkezés hatályon kívül helyezésére irányult, az okiratok aláírására azonban nem került sor. A ... Rt., valamint a ... Kft.
  14. június 30-i hatállyal beolvadás útján egyesült az alperessel, mindkét cég jogutódja az alperes lett, a ... Rt. ingatlanai a jogutód alperes tulajdonába kerültek. Az alperes
  15. december 29-én a ... szám alatti,
  16. augusztus 15-én a ... szám alatti,
  17. október 15-én a ... szám alatti ingatlant értékesítette, melyről a felperes az alperes
  18. június 4-i leveléből értesült. A felperes - hivatkozva a szerződés 3.
  19. pontjában foglaltakra - többször felszólította az alperest a fenti ingatlanok értékesítéséhez kapcsolódó fizetési kötelezettsége teljesítésére, eredménytelenül. A felperes
  20. április 1-én beérkezett fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelmet terjesztett elő az alperessel szemben 28.786.191 forint és járulékai megfizetése iránt; az eljárás ellentmondás folytán perré alakult. A perben előterjesztett keresetében a felperes kérte az alperest kötelezni 28.786.191 forint megfizetésére, ezen összegből 17.780.485 forint után
  21. január 29-től, 1.108.339 forint után
  22. november 15-től, 9.897.367 forint után
  23. szeptember 15-től a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatra is igényt támasztott. Arra hivatkozott, hogy a Gt.
  24. §

(1)bekezdése szerint jogutódnak minősülő alperes a tulajdonába került ingatlanok közül hármat az
  1. július 15-én kelt adásvételi szerződés 3.
  2. pontjában rögzített 3 éven belül értékesített, ezért ezen szerződési rendelkezés szerinti fizetési kötelezettség terheli, követelése összege számítását az elsőfokú bírósághoz
  3. augusztus 2-án beérkezett előkészítő iratában táblázati formában részletezte. Az alperes érdemi ellenkérelmében - jogalap hiányában - a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy
  4. és
  5. években tárgyalást folytattak az
  6. július 15-i szerződéses jogviszony végleges lezárásáról. Ennek megfelelő szerződési akaratukat ráutaló magatartással juttatták kifejezésre, erre vonható következtetés abból, hogy a tárgyalásokat követően az alperes adatot nem szolgáltatott, és ezt a felperes tudomásul vette, először csak
  7. március 8-án hívta fel adatszolgáltatásra. Másodlagosan arra hivatkozott, hogy a ... szám alatti ingatlant 3 éven túl értékesítette; tulajdonjogát ugyanis fenntartotta, annak átszállása időpontja
  8. július
  9. volt, azt nem vitatta, hogy a .... és ... szám alatti ingatlanokat 3 éven belül értékesítette. Előadása szerint az előbbi ingatlan korszerűtlen állapotban volt, helyette a ... Rt. dolgozóinak egy másik, megfelelő színvonalú üdülőkomplexum használatát biztosította. Az utóbbi ingatlan rossz műszaki állapota indokolttá tette annak ráfordítások nélküli értékesítését, a befolyt vételár azonban a dolgozók munkakörének javítása érdekében egy másik irodaépület felújítására szolgált, ezért kérte a vételárat 32 millió forint ráfordítás összegével csökkenteni, és ennek okán az ezen ingatlan értékesítéséhez kapcsolódó fizetési kötelezettséget 8.180.485 forintban megállapítani. Az alperes a védekezésében előadta, hogy a privatizációs szerződéssel megvásárolt részvénycsomag útján jogelődje, majd az alperes tulajdonába került szekszárdi silók közül -
  10. évben készült szakvélemény szerint - az egyik kivitelezési statikai hiba miatt megrepedt és beázik, javításra szorul. A jogelődje a szerződéskötéskor nem kapott tájékoztatást a silók műszaki állapotáról, ezen rejtett hiba ismeretében a szerződéses vételáron az adásvételre nem került volna sor, így a vételár tekintetében a jogelődje tévedésben volt, illetőleg a szerződő felek közös tévedése állt fenn. A fentiekre tekintettel elsődlegesen tévedésére, közös téves feltevésre alapítottan kifogás útján a privatizációs szerződést megtámadta, és az érvénytelenségi ok kiküszöbölését 150 millió forint „értékcsökkenés” beszámításával kérte, másodlagosan szavatossági igényként 150 millió javítási költség megfizetésére támasztott követelést kifogásként, kérve annak beszámítását a felperes követelésébe. Harmadlagosan a privatizációs szerződést feltűnő értékaránytalanság jogcímén támadta kifogás útján, hivatkozva arra, hogy a részvénycsomag birtokba kerülését követően megállapítást nyert, hogy a ... Rt. gazdálkodási helyzete, piaci pozíciója lényegesen kedvezőtlenebb annál, mint amilyennek a szerződéskötéskor mutatkozott, a vételár 20-25 %-kal magasabb értékben került megállapításra a valós árhoz képest, mely 90 millió - 110 millió forint eltérést jelent. Kérte a szerződés érvénytelenségének megállapítását, az érvénytelenségi ok akkénti kiküszöbölését, hogy az alperes javára fennálló 100 millió forint vételár-különbözetet a felperes kereseti követelésébe a bíróság számítsa be. A felperes az alperesi védekezés jogalapjának a hiányára hivatkozott a kifogások körében. Álláspontja szerint a tévedésre és közös téves feltevésre, valamint a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadás jogszabályi feltételei nem teljesültek, és tekintve, hogy az adásvétel tárgya részvénypakett volt, az ingatlanra vonatkozó szavatossági igény sem foghat helyt. Az elsőfokú bíróság
  11. március
  12. napján kelt 35.G.41.014/2005/
  13. számú ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 28.786.191 forintot és ezen összegből 17.780.485 forint után
  14. január 29-től, 1.108.339 forint után
  15. november 15-től, 9.897.367 forint után
  16. szeptember 15-től
  17. december 31-ig évi 20 %-os,
  18. január 1-től
  19. december 31-ig évi 11 %-os, és
  20. január 1-től a kifizetésig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat + 7 %os mértékű kamatot, valamint 1.272.000 forint perköltséget, kötelezte továbbá, hogy külön felhívásra fizessen meg az államnak - a felperes illetékmentessége folytán le nem rótt - 900.000 forint kereseti illetéket. Ítélete indokolásában megállapította, hogy a felperes és az alperes jogelődje között részvénycsomag adásvételére vonatkozó szerződés jött létre, a szerződéses kötelezettségek tekintetében a régi Gt.
  21. §
(1)bekezdése alapján az alperes a jogelődje helyébe lépett. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 216-
  1. §-ai alapján vizsgálva az alperes szerződésmódosításra alapított védekezését, megállapította, hogy a szerződés 8.
  2. pontjában rögzítettek szerint szerződésmódosításra csak írásban volt lehetőség, ráutaló magatartásukkal a szerződést nem módosították, erre egyébként abból nem vonható következtetés, hogy az alperes az adatszolgáltatási kötelezettségét nem teljesítette; utóbbi szerződésszegésnek minősül. A lefolytatott tanúbizonyítás sem támasztotta alá a szerződés módosítását; ... tanú - vallomása szerint - tisztában volt azzal, hogy a perbeli ingatlanok értékesítése a privatizációs szerződésbe ütközött, a szerződés módosításáról nem volt tudomása. A jogviszony keletkezésének időpontjában irányadó Ptk.
  3. §
(1)bekezdése alapján vizsgálva az alperes szerződéses kötelezettségét, megállapította, hogy a keresetben megjelölt három ingatlan vonatkozásában a szerződés 3.
  1. pontjában foglalt feltételek teljesültek, így az alperest - az összegszerűség számítása tekintetében nem vitatott - 28.786.191 forint megfizetése terheli. Az ingatlanok értékesítéséhez kapcsolódó másodlagos védekezés kapcsán az elsőfokú bíróság kifejtette; a szerződés nem ad lehetőséget az esetleges értéknövelő beruházások csökkentő tételként történő elszámolására, emellett a beruházások nem is a perbeli ingatlant érintették, továbbá annak sincs jelentősége, hogy az alperes az eladott üdülők helyett saját tulajdonú, egyéb üdülőit fejlesztette. Alaptalannak találta az elsőfokú bíróság az alperes azon védekezését is, hogy a ... szám alatti ingatlan esetében a tulajdonba-adásra csak
  2. július 20-án került sor; a szerződés 3.
  3. pontja a fizetési kötelezettség esedékességét az elidegenítésre irányuló szerződés megkötéséhez kötötte, így nincs jelentősége, hogy a tulajdonjog átszállása csak későbbi, a 3 éven túli időpontban történt. Az alperes tévedésére, illetve közös téves feltevésre alapított megtámadási kifogása alaptalansága körében kifejtette, a perbeli adásvétel tárgyát nem a silók, hanem társasági részesedés képezte. ... tanúvallomása alapján az elsőfokú bíróság arra vont következtetést, az alperes nem bizonyította, hogy a perbeli silók állapotára vonatkozó hiányos ismeret a szerződés lényeges elemét képezte volna, továbbá azt sem igazolta, hogy a tévedés a felperes számára felismerhető lett volna, utóbbi körében utalt a szerződés 3.
  4. pontjában foglaltakra is. Az elsőfokú bíróság jogesetre hivatkozással - kifejtette, részvényeladás esetén másképp érvényesül az eladót terhelő tájékoztatási kötelezettség, az nem olyan terjedelmű és jellegű, mint amilyen egy dolog tulajdonosától általában elvárható. A szavatossági kifogás körében az elsőfokú bíróság megállapította, a felperes szolgáltatása a perbeli részvények és nem ingatlan, azaz a silók tulajdonjogának átruházásából állt, a szolgáltatás tárgyát nem képező dolog hibás sem lehet, így a beszámítási kifogásnak jogszabályi alapja nincs. A feltűnő értékaránytalanságra alapított beszámítási kifogás vizsgálata körében az elsőfokú bíróság a PK.
  5. számú állásfoglalás alapján kifejtette, hogy a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték)viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás meghatározásának a módját kellett figyelembe venni. A fentiek alapján megállapította, ügydöntő jelentőségű, hogy a felperes a perbeli részvénycsomagra a szerződéskötést megelőzően második alkalommal írt ki pályázatot, mivel az első eredménytelen volt. A szerződés megkötésének tehát kifejezett sajátossága és előzménye volt a felperesi tender kiírás, amelyre az alperesi jogelőd, valamint mások is, egymással versengő ajánlatot tettek. Mindegyik ajánlattevő a többi ajánlata ismerete hiányában nyilvánvalóan a lehető legversenyképesebb ajánlatot kívánta tenni, természetszerűleg befolyásolva ezzel az árat. Az állandó bírói gyakorlat szerint árverésen, versenytárgyaláson történő vétel esetén az ár meghatározása az ott résztvevők licitálásának eredményeként történik, ezért a licit győztese a verseny eredményeként kialakult ár, és a tényleges forgalmi érték feltűnő aránytalanságára alapítva a szerződést nem támadhatja meg. A perbeli szerződési ár fenti meghatározásának módjára tekintettel az elsőfokú bíróság arra vont következtetést, kizárt a szerződés ezen a jogcímen történő megtámadása. Emellett utalt az elsőfokú bíróság arra is, az alperes által hivatkozott szerződési érték, amely állítólag eltér a tényleges forgalmi értéktől (20-25 %), nem olyan mértékű, amely a következetes bírói gyakorlat alapján feltűnő különbség megállapítására adhatna alapot. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen annak megváltoztatását, a kereset elutasítását, másodlagosan hatályon kívül helyezését kérte. Az alperes a
  6. május 25-én kelt fellebbezésében és annak
  7. augusztus 27-i kiegészítésében elsődlegesen a privatizációs szerződés ráutaló magatartással történő lezárására hivatkozott, mely - tekintve, hogy nem szerződésmódosítás - írásbeli alakhoz nem kötött. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a szerződéskötés körülményeit a szükséges bizonyítás lefolytatásával nem tárta fel; először azt kellett volna vizsgálnia, hogy a lezárásra vonatkozóan bármilyen megállapodás létrejött-e közöttük, ezt követően vizsgálhatta volna annak érvényességét. Változatlanul hivatkozott arra, abból, hogy a beolvadást követően az adatszolgáltatás teljesítését a felperes évekig nem igényelte - holott az privatizációs szerződés esetén alapvető fontosságú -, azt bizonyítja, hogy a jogviszonyt lezártnak tekintették. Fenti védekezése alaptalansága esetére változatlanul arra hivatkozott, hogy a szerződés 3.
  8. pontja alapján fizetési kötelezettség nem terheli; a ... szám alatti ingatlan vonatkozásában azért, mert az ingatlan értékesítésére, a tulajdonjog átruházására 3 éven túli időpontban került sor, a másik két ingatlan értékesítésével pedig a privatizációs szerződés célja, az állami vagyon és a dolgozók védelme nem sérült, megalapozottan kéri az ingatlanokon végzett beruházás költség csökkentő tételként történő elfogadását. Sérelmezte annak a figyelmen kívül hagyását, hogy a szerződés 3.
  9. pontja annak ellenére írt elő kötelezettséget a ... Rt. részére, hogy nem volt szerződő fél, továbbá az eladott ingatlanok vételára is a fenti társasághoz került. Utalt arra is, hogy a szerződés 3.
  10. pontja a racionális gazdálkodás elleni rendelkezés, akadálya a veszteséget termelő vagyonrészek eladásának. Utóbbi körülményre alapítottan a fellebbezésében megtámadási kifogást terjesztett elő a Ptk. 209/B. és 209/C. §-a alapján, hivatkozva arra, hogy a szerződés 3.
  11. pontjában foglaltak tisztességtelen szerződési feltételnek minősülnek; a szerződés feltételeit a felperes határozta meg, és ezen rendelkezés a vevő részére méltánytalan, hátrányos, mert az értékesítés nem haszonszerzésre, hanem a veszteségek csökkentésére irányult, ugyanakkor a felperes ellenszolgáltatás nélkül, indokolatlanul gazdagodott. Ezen védekezését a Ptk.
  12. §
(3)bekezdése szerint kifogásként terjesztette elő, érdemi vizsgálatát a Pp. 235. §
(1)bekezdésének harmadik mondatában foglaltak teljesülésére hivatkozva kérte. Az alperes a fellebbezésében változatlanul fenntartotta a felperes hibás teljesítése miatti szavatossági kifogását, jogi érvelését kiegészítve az eladó tájékoztatási kötelezettségére vonatkozó eseti döntésre hivatkozással, és azon ajánlásra utalással, amely szerint a hibás teljesítés nemcsak dolog átruházása, hanem vagyoni értékű jogok, társasági részesedések átruházása körében is érvényesül. Az alperes a fellebbezésében sérelmezte a Ptk. 201. §
(2)bekezdésére alapított megtámadási kifogása elutasítását, álláspontja szerint a megtámadás törvényi feltételei teljesültek. Vitatta, hogy a perbeli tulajdonszerzés az árveréshez vagy licithez hasonló módon valósult volna meg; a privatizációs tender esetén nem feltétlenül az nyeri meg a kiírást, aki a legtöbbet ajánlja a részvénycsomagért, jelentősséggel bír a kivásárlók köre, személyi összetétele, tevékenysége, a gazdasági életben betöltött szerepe, a fizetési eszköz jellege, így az elsőfokú bíróság által vont párhuzam nem helytálló. Sérelmezte az értékviszonyok vizsgálatára indítványozott szakértői bizonyítás lefolytatásának mellőzését is. Az alperes a fellebbezésében vitatta a tévedésére alapított megtámadási kifogás jogszerű elutasítását, e körben változatlanul fenntartotta az első fokú eljárás során előadottakat, és arra alapított jogi érvelését, sérelmezte az e körben szükséges bizonyítás lefolytatásának mellőzését is. A fentieken túl az alperes a fellebbezésében arra is hivatkozott, hogy valamennyi marasztalási tétel esetén a
  1. évi kamat mértéke 11 %. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság az alperes által hivatkozott szerződésmódosítás bizonyítatlanságát, helyesen vont következtetést arra, hogy mindhárom perbeli ingatlan értékesítése okán az alperest fizetési kötelezettség terheli, továbbá a szükséges bizonyítás lefolytatásával állapította meg a szavatossági kifogás, valamint a megtámadási kifogások alaptalanságát. Az alperes fellebbezése nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság ítéletében a tényállást teljes körűen feltárta, és helytálló az abból levont jogi következtetése is. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes nem bizonyította a privatizációs szerződés ráutaló magatartással történő módosítását, illetve lezárását. Az e körben lefolytatott tanúbizonyítás eredményét az elsőfokú bíróság helytállóan értékelte akként, hogy a tanú vallomása az alperesi előadás alátámasztására nem alkalmas, emellett a becsatolt megállapodás-tervezetek csupán azt igazolták, hogy a szerződő felek egymással tárgyaltak, de annak alperes által állított eredménye azaz a szerződés 3.
  2. pontja szerinti kötelezettség megszűnése - alátámasztására nem szolgáltak. Osztotta a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontját arra vonatkozóan is, hogy önmagában az adatszolgáltatás elmaradásából nem lehet következtetést vonni a szerződés módosítására, illetőleg lezárására; ezen szerződéses kötelezettség alperesi elmulasztásából és annak - a per adatai szerint időleges felperesi tudomásulvételéből nem következik a perbeli jogvita tárgyát képező szerződéses kötelezettség megszűnése, azt, hogy a szerződésszegésbe a felperes nem nyugodott bele, igazolja a
  3. március 8-i adatkérése. Helytállóan mutatott rá az elsőfokú bíróság arra is, hogy a perbeli privatizációs szerződés módosítása alakisághoz kötött, figyelemmel arra, hogy abban a szerződő felek a szerződés 8.
  4. pontjában kifejezetten megállapodtak. Ezen szerződési rendelkezésből következően a Ptk.
  5. §
(2)bekezdése szerint a szerződés módosítása, valamint a Ptk. 218. §
(3)bekezdése szerint a jogviszony lezárása is írásbeliséghez kötött, ezért téves az alperes azon fellebbezési okfejtése, hogy a jogviszony lezárása megvalósulhatott ráutaló magatartással. Helytállóan utalt az elsőfokú bíróság e körben arra is, hogy nem volt megállapítható a Ptk. 218. §
(3)bekezdésének második fordulatába foglalt törvényi feltételek teljesülése sem. Ugyancsak alaptalan az alperes fellebbezése az egyes ingatlanok értékesítéséhez kapcsolódó fizetési kötelezettsége alakulására, teljeskörűen osztotta a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság e körben elfoglalt jogi álláspontját. A ... szám alatti ingatlan vonatkozásában a szerződés 3.5. pontjában foglaltak Ptk. 207. §
(1)bekezdése szerinti helytálló értelmezésével állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az elidegenítésre irányuló szerződés megkötése eredményezett fizetési kötelezettséget, függetlenül attól, hogy a szerződéskötéssel egyidejűleg a tulajdonjog átszállására nem került sor, az csak a 3 éven túli időpontban következett be. A keresettel érintett másik két ingatlan kapcsán ugyancsak a szerződés 3.
  1. pontjában foglaltak helytálló értelmezésével állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes által hivatkozott műszaki körülmények, illetve beruházás - eltérő szerződési rendelkezés hiányában - a fizetési kötelezettség összegét nem csökkentik. Az alperes azon fellebbezési okfejtése, hogy az ingatlanok eladása a privatizációs szerződés céljával összeegyeztethető, az a szerződésben biztosított jogokat nem sértette, téves, és a szerződés 3.
  2. pontjában foglaltak meg nem engedett, kiterjesztő értelmezésén alapul. Helytállóan vont következtetést az elsőfokú bíróság az alperesi kifogások alaptalanságára is az alábbiak szerint. Mind a tévedésre, mind a szavatossági igényre alapított kifogás körében helytállóan mutatott rá az elsőfokú bíróság arra, hogy a privatizációs szerződés nem a kifogásokkal konkrétan érintett silók, hanem meghatározott tulajdoni részesedés, adott vagyontömeget képviselő részvénycsomag adásvételére irányult, ebből következően nincs jogszabályi lehetőség a vagyontömegből egyes vagyonelemek kiragadására és ahhoz kapcsolódóan önálló igény érvényesítésére. A szavatossági kifogás körében a Ptk.
  3. §
(2)bekezdése szerint helytálló az elsőfokú bíróság azon okfejtése, hogy a szavatossági felelősség a szolgáltatott dolog szerződésben és törvényben meghatározott tulajdonságaiért áll fenn, a felperest részvénycsomag szolgáltatása terhelte, melynek hibájára az alperes nem hivatkozott. Alaptalan az alperes fellebbezési érvelése a vételárban történő tévedése okáni szerződés érvénytelenségre is. A Ptk. 210. §
(1)bekezdésében előírt törvényi feltételek fennállására vonatkozóan helytállóan telepítette az elsőfokú bíróság a Pp. 164. §
(1)bekezdése szerinti bizonyítási terhet az alperesre, és helyesen állapította meg a kifogásban előadottak bizonyítatlanságát. A silók műszaki állapotára előterjesztett bizonyítási indítványok mellőzését az alperes a fellebbezésében alaptalanul sérelmezte; mivel a lefolytatott tanúbizonyítás alapján nem nyert kétségmentes bizonyítást az a körülmény, hogy a silók állapota a részvénycsomag vételárának meghatározásakor lényeges szerepet játszott, a jogszabályi feltételek konjunktivitásából következően szükségtelen annak a vizsgálata, hogy a silók az adásvételkor az alperesi jogelőd tudomása szerint milyen értéket képviseltek, ezzel szemben esetlegesen ténylegesen milyen műszaki állapotban voltak, az ennek megállapításához szükséges vizsgálatra is vonatkozott-e a szerződés 3.
  1. pontja, illetve, hogy a műszaki állapot okáni vételárban történő esetleges tévedést a felperes felismerhette-e. A Fővárosi Ítélőtábla a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadási kifogás elutasítása körében az elsőfokú bíróság által kifejtetteket - a fellebbezésben foglaltakra is figyelemmel - részben, az alábbiak szerint osztotta. A per nem vitatott adatai alapján helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a privatizációs szerződés megkötését másodszori felperesi tenderkiírás előzte meg, amelyre az alperesi jogelőd és a társa másokkal versengő ajánlatot tett. A perbeli jogvita tárgyát nem képezte a pályázatok elbírálása, ugyanakkor nem merült fel adat arra vonatkozóan, hogy kizárólag a megajánlott vételár alapján került volna kiválasztásra a nyertes személye. Ebből következően az elsőfokú bíróság által felhívott, az árverésen történő vételhez kapcsolódóan kialakult bírói gyakorlat a perbeli jogviszonyra nem irányadó; a privatizációs szerződés Ptk.
  2. §
(2)bekezdésére alapított megtámadása nem kizárt. Tekintettel azonban arra, hogy az alperes az első fokú eljárás során a megtámadás alapjául szolgáló értékkülönbözet mértékét - saját számítására és nem annak becslésére hivatkozva - 20-25 %-ban jelölte meg, és az nem éri el a Ptk. 201. §
(2)bekezdésében foglaltak alkalmazásához kapcsolódó bírói gyakorlat által megkívánt 40-50 %-os mértéket, az elsőfokú bíróság - ezen bírói gyakorlatra történő megfelelő utalás mellett - érdemben helyesen vont következtetést ezen megtámadási kifogás alaptalanságára, helytállóan mellőzve az alperesi számítás alátámasztására irányuló bizonyítási eljárás lefolytatását. A jogorvoslati eljárás során az alperes részéről előterjesztett, a Ptk. 209/B., 209/C. §-ára alapított megtámadási kifogás érdemi vizsgálatát a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 235. §
(1)bekezdésének utolsó mondatában előírt feltételek teljesülésének hiányában mellőzte. A fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására, vagy az elsőfokú bíróság által mellőzött bizonyítás lefolytatásának indítványozására akkor is sor kerülhet, ha az első fokú határozat jogszabálysértő voltának alátámasztására irányul; a 141. §
(6)bekezdésében foglaltakat azonban ebben az esetben is alkalmazni kell. Az elsőfokú bíróság a Pp. 3. §
(2)bekezdésében foglaltakból következően az alperes részéről a tárgyalás berekesztéséig előadott megtámadási okok fennállását vizsgálhatta, és ezen megtámadási kifogások megalapozottságáról dönthetett. Ebben a körben hozott határozat jogszabálysértő jellegének alátámasztására engedi meg a Pp. 235. §
(1)bekezdése új tényre, bizonyítékra a fellebbező fél hivatkozását, ebből azonban újabb okra alapított megtámadási kifogás előterjeszthetősége nem következik. A fentieken túl rámutat a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a fellebbezésben előterjesztett megtámadási kifogás alapjául megjelölt anyagi jogi jogszabályok (Ptk. 209/B., 209/C. §) a perbeli jogviszony keletkezésének időpontjában még nem voltak hatályban a felhívott rendelkezések, a
  1. március 1-je után kötött szerződésekre irányadóak. Alaptalan az alperes fellebbezése a késedelmi kamat mértéke tekintetében is. Az elsőfokú bíróság a
  2. szeptember 1-je előtt esedékes,
  3. december 31-ig járó késedelmi kamatot a jogviszony keletkezésének időpontjában hatályos Ptk.
  4. §
(1)bekezdése alapján helytállóan évi 20 %-ban, a
  1. január 1-től a kifizetésig járó késedelmi kamatot a
  2. évi XXXVI. tv.
  3. §-ával módosított Ptk. 301/A. §
(2)bekezdése alapján ugyancsak helytállóan, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7 %-kal növelt összegében határozta meg. A fent kifejtettek szerint a fellebbezésben előadottak eltérő tényállás megállapítására, illetőleg eltérő jogi következtetés levonására nem adtak alapot, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperes jogorvoslati perköltsége megfizetésére, mely a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdésében foglaltak figyelembevételével megállapított, általános forgalmi adót is tartalmazó jogi képviseleti munkadíjból áll. Budapest,
  1. október
  2. . Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke Levek Istvánné s. k., előadó bíró Dr. Rédei Anna s. k., bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.