A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG LEGFELSÕBB BÍRÓSÁGA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.IX.30.002/2011/6.szám A Magyar Köztársaság nevében! A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr. Somogyi Henrietta ügyvéd által képviselt felperesnek, dr. Pál György ügyvéd által képviselt I. rendű, II. rendű, valamint a dr. Gácsi Zoltán ügyvéd által képviselt III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Kiskőrösi Városi Bíróságnál 3.P.20.096/
- szám alatt indult s a Bács-Kiskun Megyei Bíróság 4.Gf.40.202/2010/
- számú ítéletével befejezett perében az említett számú másodfokú határozat ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t : A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Bács-Kiskun Megyei Bíróság 4.Gf.40.202/2010/
- számú ítéletét hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 nap alatt az I-II. r. alpereseknek mint együttes jogosultak 30.000 (Harmincezer) forint felülvizsgálati perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a III. r. alperes igazgatóságának
- március 31-
- július
- között 7 tagja volt, ezen időtartam alatt az I.r. alperes volt az igazgatóság elnöke. A III. r. alperesnek
- októberében 48 tagja volt, tagok voltak többek között az I. és II. r. alperesek, valamint a felperes is, a felperes ezentúl hitelezője is volt a III.r. alperesnek. A III.r. alperes
- október 6-án tartott közgyűlésén hozott 12/2003.(X.6.) számú közgyűlési határozat megállapította, hogy a III.r. alperes évek óta veszteséges gazdálkodást folytat, így vagyonértékesítésre kényszerül. Megállapította továbbá, hogy a szövetkezeti tagok és kívülálló üzletrész tulajdonosok részéről igény merült fel az üzletrészeknek a szövetkezet részéről történő megvásárlására, ezért általános jellegű értékesítési felhatalmazást adott az igazgatóság részére. Kimondta, hogy amennyiben megfelelő pénzeszköz áll a szövetkezet rendelkezésére, megkezdődhet a tagok üzletrészeinek névértéken történő felvásárlása azzal, hogy ha nagy mennyiségű üzletrész felvásárlására érkezik ajánlat, úgy meg kell határozni azt az összeget, ameddig a szövetkezet - a pénzügyi fedezet ismeretében vállalja az üzletrészek azonnali megvásárlását és kifizetését. A határozat végrehajtásával a közgyűlés az igazgatóságot bízta meg és jogosította fel. Az igazgatóság a fenti közgyűlési határozat alapján kérte a tagokat, hogy az üzletrész értékesítési szándékukat
- november 15-éig jelentsék be. A felperes a
- november 14-én kelt nyilatkozatában bejelentette, hogy az összesen mintegy 6,2 millió forint névértékű üzletrészét a szövetkezetnek vételre felajánlja. A III. r. alperes igazgatósága a 32/2003.(XI.25.) szám alatt hozott igazgatósági határozatában akként rendelkezett, hogy a szövetkezet a tagjaitól névértéken, tagonként 2,000.000 Ft értékhatárig vásárolhat üzletrészeket. Az I. és a II.r. alperesek - mindketten a III. r. alperes tagjai (a II. r. alperes az I.r. alperes édesanyja) - között
- október 4én üzletrész adásvételi szerződés jött létre, amelyben az I.r. alperes eladta a II. r. alperesnek a III.r. alperesben lévő szövetkezeti üzletrészét 1,200.000 Ft vételár ellenében, amelyet a II. r. alperes
- január 5-én tovább értékesített a III. r. alperesnek. A III. r. alperes
- szeptember 23-ától felszámolás alatt áll. A Bács-Kiskun Megyei Bíróság a felperes korábbi keresete alapján a 10.G.40.105/2006/
- számú ítéletében a III. r. alperes és a II. r. alperes között
- január 5-én létrejött üzletrész adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütközését, ezáltal semmisségét állapította meg. A Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.390/2007/
- számú ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Az volt a jogi álláspontja, hogy a perbehozott szerződés jóerkölcsbe ütközése önmagában nem állapítható meg. A felperes a
- október 4-ei és a
- január 5-ei szerződéseket egy folyamatként kívánta értékelni, amelynek első eleme az I.r. alperes üzletrészének átruházása volt, valójában azt minősítette maga a felperes is jóerkölcsbe ütközőnek. Ez utóbbi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt azonban keresetet nem terjesztett elő. A felperes a jelen perben benyújtott módosított keresetében az alperesek között létrejött fenti két adásvételi szerződés semmisségének megállapítását, és a semmisség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását kérte. A keresetét a Ptk.
- §-ának
(2)bekezdésére, a szerződések jóerkölcsbe ütközésére alapította. Arra hivatkozott, hogy az I.r. alperes az igazgatóság elnökeként a perbeli adásvételi ügyleteket megelőzően ismeretekkel rendelkezett arról, hogy a III. r. alperes a tagjaitól az üzletrészeket névértéken vissza fogja vásárolni és visszaélt azon ismeretével, hogy az igazgatótanács 2,000.000 Ft-ban limitálja a visszavásárlást. Ezen tények ismeretében kötötte meg többek között a II.r. alperessel mint közeli hozzátartozójával a
- október 4én kelt adásvételi szerződést, kijátszva ezzel a 2,000.000 Ft-os határértéket. E tranzakcióval elérte, hogy a mintegy 5,000.000 Ft névértékű üzletrészének vételárához teljes egészében hozzájutott. A fenti cél, valamint a szerződéskötések körülményei miatt a szerződések jóerkölcsbe ütköznek, ezért mindkét szerződés semmis. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. A Kiskőrösi Városi Bíróság az 5.P.20.129/2008/
- számú ítéletében az I. és II.r. alperesek közötti szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetet elutasította, a felperes, valamint a II. és a III. r. alperesek tekintetében pedig végzéssel a per megszüntetéséről rendelkezett. A Bács-Kiskun Megyei Bíróság végzésével, illetve ítéletével az elsőfokú bíróság végzését, ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A megismételt eljárásban a Kiskőrösi Városi Bíróság a 3.P.20.096/2009/
- számú ítéletében a keresetet ismételten elutasította. A Bács-Kiskun Megyei Bíróság a felperes fellebbezése folytán hozott 4.Gf.40.202/2010/
- számú ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Elfogadta az elsőfokú bíróság álláspontját, miszerint a perbehozott adásvételi szerződések semmisségének megállapítására irányuló kereset elbírálásához a szerződéskötések körülményeit komplexen kellett vizsgálni. A feltárt bizonyítékok azonban a másodfokú bíróság álláspontja szerint sem voltak alkalmasak az I-II. r. alperesek által kötött szerződés semmisségének megállapítására. A másodfokú bíróság megítélése szerint a limitálás szükségessége már a
- szeptemberi, októberi igazgatósági, felügyelőbizottsági üléseken is felmerült, továbbá felmerült a
- október 6-ai közgyűlés alkalmával is. Kellő körültekintés mellett így a szövetkezeti tagok is megfelelő ismereteket szerezhettek a III. r. alperes azon tervéről, hogy a gazdasági helyzetére is figyelemmel csak bizonyos összeghatár erejéig vásárol fel üzletrészt a tagoktól. A
- október 6-án tartott közgyűlési határozatból a pontos értékhatár nem derült ki, de a cél, a limit bevezetése igen. A felperes a közgyűlésen nem vett részt, ez nem értékelhető az alperesek terhére. Az üzletrészek adásvételére kötött szerződések vonatkozásában nem lehetett egyértelmű következtetést levonni azok jóerkölcsbe ütköző jellegére. Azt pedig, hogy a perbehozott szerződések megkötésére ténylegesen nem
- októberében, hanem novemberben került sor, a felperes bizonyítékot felhozni nem tudott. A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését - tartalma szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset teljesítését kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Pp.
- §-ában foglaltak megsértésében jelölte meg. Előadta, hogy a másodfokú ítélet tényállása részben hiányos, részben iratellenes, illetve a bíróság a megállapított tényekből okszerűtlen következtetésekre jutott. Hivatkozott arra, hogy a Bács-Kiskun Megyei Bíróság ítélete azt tartalmazza, miszerint a szövetkezeti tagok és kívülálló üzletrész tulajdonosok részéről igény merült fel az üzletrészek szövetkezet által történő megvásárlására. Ezzel szemben tény az, hogy a szövetkezet igazgatósága a tagság részére kiküldött kérdőívvel mérte fel a tagságnak a szövetkezet jövőjével kapcsolatos elképzeléseit, a kérdőívre érkezett beadványok egyike sem tartalmazott tagi javaslatot az üzletrészek szövetkezet által történő megvásárlására. A
- október 6-ai közgyűlésen a tagság jelenlévő része valóban megszavazta a szövetkezet által történő üzletrész vásárlás lehetőségét. A vezető tisztségviselők e közgyűlésen félrevezető tájékoztatást adtak a jelenlévő tagoknak és az ott elhangzott ígéreteik alapján hozta meg a tagság az üzletrész felvásárlását engedélyező döntését. Az is megállapítható, hogy az I.r. alperes a ténylegesen 38,73 %-ot érő üzletrészt édesanyja a II.r. alperes közbeiktatásával 100 %-os értéken vásároltatta meg a III. r. alperessel. Ez az eljárás a szövetkezettel szembeni hitelezői igények kielégítését veszélyezteti, ezáltal a jóerkölcsbe ütközik. Vitatta, hogy a szövetkezeti tagok kellő körültekintés mellett megfelelő ismerettel rendelkezhettek arról, hogy a III. r. alperes tervei szerint csak bizonyos összeghatár erejéig vásárol fel a tagoktól üzletrészeket. A 12/2003.(X.6.) számú közgyűlés határozat azon kitétele, miszerint "amennyiben nagy mennyiségű üzletrész eladására kerül ajánlat, meg kell határozni azt az összeget, ameddig a szövetkezet vállalja az üzletrész azonnali megvásárlását és kifizetését" több módon értelmezhető azaz, hogy egy maximum összeg kerül meghatározásra, amelyen belül a vásárlásra sor kerülhet, amelyet összességében fordít a szövetkezet üzletrész vásárlásra; és jelenthette azt is, hogy az egy tagtól felvásárolható üzletrész maximumát állapítja meg. A hivatkozott közgyűlési határozat tehát nem egyértelmű. Előadta, hogy valóban nem vett részt a
- október 6-ai közgyűlésen, a kiküldött meghívóban szereplő napirendi pontok nem tartalmazták, hogy a közgyűlésen az üzletrész értékesítés, illetőleg a vagyonértékesítés kérdését is vitára bocsátják. Ennek előzetes ismeretében nyilvánvalóan részt vett volna a közgyűlésen. Sérelmezte, hogy a bíróság a mérlegelési körében nem értékelte a felperes előadását, miszerint személyesen több alkalommal kért tájékoztatást az I.r. alperestől, azonban tájékoztatást vagy nem, vagy csak hiányosan, részlegesen kapott. Helytelenül állapította meg a másodfokú bíróság a felperes bizonyítási kötelezettségének mértékét azzal, hogy azt "kétséget kizáró" fokhoz kötötte. A felperes által benyújtott bizonyítékok együttes és okszerű mérlegelésével a szerződés tényleges megkötésének
- novemberi időpontja tényszerűen megállapítható lett volna. Sérelmezte, hogy az eljáró bíróság megállapította, miszerint a felperes maga is rendelkezhetett az I.r. alperes által birtokolt többletinformációval. Mindezek alapján kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a perbehozott szerződések érvénytelenségének megállapítását. Az I.r., II.r. alperesek felülvizsgálati kérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult. A III. r. alperes nem tett észrevételt. -.-.-.A Legfelsőbb Bíróság a Bács-Kiskun Megyei Bíróság 4.Gf.40.202/2010/
- számú másodfokú ítéletét a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül, és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek. A felperes a keresetében valamint az I-II. rendű alperesek között
- október 4-én valamint a II. és III. rendű alperesek között
- január 5- én létrejött üzletrész adásvételi szerződések jóerkölcsbe ütközés miatti semmiségének megállapítását kérte. Állította, hogy a szerződés kötéseket egységes folyamatként vizsgálva állapítható meg, miszerint a perbehozott szerződések sértik a jóerkölcsöt. Az I. r. alperes mint a III. r. alperes vezető tisztségviselője a gazdasági nehézségekkel küzdő III. r. alperes tényleges anyagi helyzetének pontos ismeretében, a tervezett határozatok tartalmának előzetes ismerőjeként, e többletinformációkat kihasználva, a közgyűlés jóváhagyási kötelezettségének megkerülésével valamint a 2,000.000 Ft limithatár kijátszásával jutott hozzá az egyébként 38 % tényleges értékű üzletrészének mintegy 5,000.000 Ft-ot kitevő névértékéhez, ami alapot ad az adásvételi szerződések jóerkölcsbe ütközésének megállapítására. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint sem volt megállapítható a perbehozott szerződések jóerkölcsbe ütközése. A Ptk.200.§-ának
(2)bekezdése szerint semmis a szerződés, ha nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik. A kialakult bírói gyakorlat szerint jóerkölcsbe ütközik az a szerződés amelyet ugyan jogszabály nem tilt, de többek között az elérni kívánt cél, illetőleg a szerződés tárgya nyilvánvalóan sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat és ezáltal az általános társadalmi megítélés egyértelműen tisztességtelennek minősíti. A szerződés jóerkölcsbe ütközését megalapozó körülmények fennállását a Pp.164.§-ának
(1)bekezdése szerint a felperesnek kellett bizonyítania. A felperes által felhozott körülmények ennek bizonyítására nem voltak alkalmasak. Tény, hogy az I. r. alperes mint a szövetkezet vezető tisztségviselője ismerte annak vagyoni helyzetét. Arról azonban, hogy a szövetkezet hosszú idő óta veszteséges gazdálkodást folytat a tagoknak, így a felperesnek is tudomása volt. A
- október 6án tartott közgyűlésen előadott és a közgyűlés által elfogadott beszámoló szerint a
- év első nyolc hónapjának gazdálkodási vesztesége l4 millió Ft volt, amelyet a szövetkezet csak a vagyonának értékesítéséből tudott fedezni. Az, hogy a tagok egy része kérte az üzletrésze megvásárlását ugyancsak ismert volt, a
- október 6-án tartott közgyűlésen is hivatkoztak rá. Az is tudott volt, hogy a szövetkezet az üzletrész vásárlást is a vagyonának értékesítéséből kívánja finanszírozni. A szövetkezet gazdasági nehézségeinek a perbehozott szerződések jóerkölcsbe ütközése szempontjából nem volt jelentősége, ahogy annak sem, hogy ténylegesen hány %-os értéket képviseltek az üzletrészek a névértékhez képest. A szövetkezet az üzletrészeket névértéken kívánta megvásárolni, és vásárolta meg. Az eljárt bíróságok az üzletrészek valóságos értékét nem vizsgálták, de arra a fentiek szerint nem is volt szükség a releváns megállapítása és az érdemi döntés szempontjából. tényállás A felperes csak állította, de nem bizonyította, hogy az I. és II.r. alperesek közötti adásvételi szerződés megkötésére nem a szerződésben megjelölt időpontban,
- október 4-én, hanem
- novemberében került sor. Az elsőfokú bíróság tájékoztatta a felperest az őt terhelő ezzel kapcsolatos bizonyítási teherről, ennek ellenére fenti állítását nem bizonyította, ahogy arra a perben eljárt bíróságok helyesen rámutattak. A fent kifejtettekből következően azt kellett vizsgálni, hogy helytálló-e a felperes azon állítása, miszerint
- október 4-én a felperes többlet információkkal rendelkezett és ezekkel élve/visszaélve kötötte meg a szerződést a jóerkölcsbe ütközően. A perben eljárt bíróságok és a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint is nem merült fel értékelhető adat arra, hogy a perbehozott szerződés megkötéséig -
- október 4-ig - konkrét döntés született volna az üzletrészek visszavásárlásáról, annak korlátairól, ezáltal az I. r. alperes a többi taghoz képest olyan többletinformációkkal rendelkezett volna amelyekkel visszaélve turpis szerződést köthetett volna. A hivatkozott közgyűlésig az sem volt biztos, hogy az üzletrészek megvásárlására valóban sor kerül. A vásárlást a közgyűlés feltételhez kötötte. A vásárlásra csak akkor kerülhetett sor, ha megfelelő pénzmennyiség halmozódik fel, a limitálás szükségességét pedig - a mérték megjelölése nélkül - a később beérkező eladási ajánlat mennyiségéhez, annak forrásigényéhez kötötte a közgyűlési határozat. A tagoknak és a külső üzletrész tulajdonosoknak 2003.november l5-ig kellett az ajánlatukat benyújtani, ennek ismeretében a
- november 25-én kelt igazgatósági határozatban döntöttek a felvásárlási összeg limitálásáról és annak mértékéről. Az I-II. rendű alperesek az adásvételi szerződést 2003.október 4-én, azt megelőzően kötötték, hogy a közgyűlés döntött volna az üzletrészek megvásárlásáról, annak feltételeiről. A jóerkölcsbe ütközésnek a szerződés megkötése időpontjában kell fennállnia. Nincs bizonyítva, hogy az I. r. alperes a szerződés megkötésekor olyan többletinformációval rendelkezett volna, amelynek felhasználásával jóerkölcsbe ütköző szerződést köthetett. A 2,000.000 Ft-os vételi limit a szerződéskötéskor még nem volt kialakítva, így nyilvánvaló, hogy a szerződés nem célozhatta annak megkerülését sem. Az sem nyert bizonyítást, hogy az I. r. alperes a szerződést a közgyűlési jóváhagyási kötelezettség megkerülése céljából kötötte. Mind az I. mind a II. r. alperes tagja volt a szövetkezetnek, így a közöttük létrejött adásvételi szerződéshez nem volt szükség a közgyűlés jóváhagyására. Nem volt olyan előre látható vagy feltételezhető ok - különösen nem bizonyított ok -, amely arra utalt volna a szerződés megkötésekor, hogy a közgyűlés megtagadja az I. r. alperesnek a szövetkezettel kötött adásvételi szerződésének jóváhagyását. A felperes azon állítása, hogy az I.r. alperes mint a III.r. alperes vezető tisztségviselője nem adta meg számára a kért felvilágosítást a perbeli szerződések jóerkölcsbe ütköző voltának megítélése szempontjából jelentőséggel nem bír. Ugyancsak nem volt vizsgálható, vizsgálandó jelen perben, hogy a
- október 6-i közgyűlés összehívására szabályszerűen került-e sor, a meghívó megszövegezése megfelelő volt-e. Ezen kérdés csak a III. r. alperes ellen a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló és jogvesztő határidőn belül kezdeményezendő perben lett volna érdemben vizsgálható. A közgyűlési határozat esetleges hatályon kívül helyezése sem hatott volna ki annak megítélésére, hogy a perbeli szerződések jóerkölcsbe ütköznek vagy sem. A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Bács-Kiskun Megyei Bíróság 4.Gf. 40.202/ 2010/
- számú ítéletét a Pp. 275.§ának
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. A felperes felülvizsgálati kérelme sikertelen volt, ezért a Pp. 78.§-ának
(1)bekezdése szerint köteles az I-II. rendű alpereseknek a felülvizsgálati eljárással okozott költségét megtéríteni. Az I. és II. r. alperesek felülvizsgálati perköltsége a 32/2003.(VIII.22.) IM r. 3. §-a
(2)bekezdésének a/ pontja, valamint az
(5)és
(6)bekezdése szerint felszámítható, az ÁFA-t is tartalmazó ügyvédi munkadíjat foglalja magában, amely arányban áll a kifejtett ügyvédi tevékenységgel. A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274.§-ának
(1)bekezdése szerint tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,
- március
- Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Gyöngyösiné Dr. Gyügyei Klára s.k. előadó bíró, Dr. Lőrincz Györgyné s.k. bíró A kiadmány hiteléül: (PBné)