A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG LEGFELSÕBB BÍRÓSÁGA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.IX.30.029/2011/6.szám A Magyar Köztársaság nevében! A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr. Menyhei Ákos ügyvéd által képviselt felperesnek, dr. Somos Iván ügyvéd I. rendű, II. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Fejér Megyei Bíróságnál 14.G.40.045/
- szám alatt indult és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.335/2010/
- számú ítéletével befejezett perében az említett számú másodfokú határozat ellen az alperesek által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t : A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság Ítélőtábla 13.Gf.40.335/2010/
- számú ítéletét fenntartja. a Fővárosi hatályában Kötelezi az alpereseket, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 nap alatt 50.000 - 50.000 (Ötvenezer-ötvenezer) forint felülvizsgálati perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A felperes B Államban
- március 22-én alakult, első igazgatójául B S-t nevezték ki.
- június 19-én a felperes közgyűlése elfogadta B S igazgatói tisztségéről való lemondását. A csatolt tisztségviselői névjegyzék szerint
- június
- E N. A lett az elnök/igazgató. Az új igazgató
- március 19-én írásban egy évre szóló meghatalmazást adott B S-nek a felperes képviseletének ellátására azzal a korlátozással, hogy a társaság vagyontárgyait meghatározott értékhatárig az igazgatótanács, azon felül csak a közgyűlés felhatalmazása alapján idegenítheti el. A felperes
- október 1-jén a B S részére adott meghatalmazást visszavonta.
- november 28-án a felperes képviseletében eljárva B S adásvételi szerződést kötött az I.r. alperessel, amelyben a felperesnek az M Szolgáltató és Kereskedelmi Kft-ben lévő üzletrészét értékesítette az I.r. alperes részére. Az I.r. alperes az ekként megszerzett üzletrészt a
- december 12-én kelt adásvételi szerződéssel tovább értékesítette a II.r. alperesnek. A felperes az elsődleges keresetében annak megállapítását kérte, hogy a nevében
- november 28-án az I.r. alperessel kötött adásvételi szerződés nem jött létre, mivel B S e szerződés megkötése során álképviselőként járt el. Másodlagosan kérte annak megállapítását, hogy a szerződés jogszabályba ütközik, mivel a szerződéskötő személynek írásbeli meghatalmazással kellett volna rendelkeznie, így a szerződés a Ptk.
- §-ának
(2)bekezdése alapján semmis. Kérte továbbá annak megállapítását, hogy az I-II. rendű alperesek által kötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Tekintve, hogy az I.r. alperes nem szerezte meg a szerződéssel érintett üzletrész tulajdonjogát, tőle a II.r. alperes adásvétel útján tulajdonjogot nem szerezhetett. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Állításuk szerint B S képviseleti jogosultsága fenn állt. Az elsőfokon eljárt Fejér Megyei Bíróság a 14.G.40.045/2009/
- számú ítéletében megállapította, hogy a felperes, valamint az I.r. alperes által az M Kft-ben lévő felperesi üzletrész tárgyában
- november 28-án kötött adásvételi szerződés nem jött létre. Megállapította továbbá, hogy az I. és II.r. alperesek által ugyanezen üzletrész vonatkozásában
- december 12-én kötött adásvételi szerződés érvénytelen. Kötelezte a II.r. alperest, hogy fizessen meg az I.r. alperesnek 3,100.000 Ft-ot. Kötelezte továbbá az I-II.r. alpereseket annak tűrésére, hogy a cégjegyzékben a felperes mint az üzletrész tulajdonosa feltüntetésre kerüljön. Végezetül kötelezte az alpereseket a felperes javára perköltség és az állam javára kereseti illeték megfizetésére. A Fővárosi Ítélőtábla az alperesek fellebbezése folytán hozott 13.Gf.40.335/2010/
- számú ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének a
- november 28-án kelt üzletrész adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítására és az alperesek által a felperesnek és az államnak fizetendő perköltség, illetőleg illeték megfizetésére vonatkozó rendelkezését helybenhagyta. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és megállapította, hogy az M Kft-ben lévő, perbehozott üzletrész tulajdonosa a felperes; a II.r. alperes a
- december 12-én kelt üzletrész adásvételi szerződéssel ezt az üzletrészt nem szerezte meg. Az alperesek egymás közötti marasztalására vonatkozó és az alpereseket tűrésre kötelező elsőfokú ítéleti rendelkezéseket pedig mellőzte. Megállapította, hogy az I.r. alperes az M Kft. cégiratai között elfekvő B S igazgatói kinevezéséről szóló okiratot, továbbá a felperes által
- március 19-én aláírt meghatalmazást ismerte. A két okirat tartalmának egybevetéséből kellő körültekintés mellett felismerhette, hogy
- március 12-ét követően változás állt be B S korábbi képviseleti jogosultságában. Az igazgatói kinevezésről szóló okirat a képviseleti jogosultságát már nem támasztotta alá. A
- március 19-én kelt meghatalmazás, annak szövegéből kitűnően korlátozásokat tartalmazott, nevezetesen a társaság vagyonának elidegenítését a felperes igazgatóságának előzetes felhatalmazásához, illetőleg bizonyos értékhatár felett a közgyűlés jóváhagyásához kötötte. Ilyen felhatalmazással B S nem rendelkezett, ezért az I.r. alperessel a felperes nevében a perbehozott adásvételi szerződést akkor sem köthette volna meg, ha korábban a felperes nem vonta volna vissza az egyébként egy évre szóló meghatalmazást. Mindezek alapján a másodfokú bíróság is megállapította, hogy B S
- november 28-án nem rendelkezett a felperestől származó és az üzletrész átruházási szerződés megkötésére is feljogosító hatályos meghatalmazással, amelyet az I.r. alperesnek a szerződéskötéskor észlelnie kellett. Tekintve, hogy a felperes nevében B S a szerződés megkötésekor álképviselőként járt el és az eljárását a felperes utóbb nem hagyta jóvá, a felperes és az I.r. alperes között az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre. Megállapította továbbá, hogy a Ptk.
- §-ának
(1)bekezdése értelmében átruházással a törvény eltérő rendelkezése hiányában csak a dolog tulajdonosától lehet a tulajdonjogot megszerezni. A közvetlen és a további jogszerzőként eljáró személyek közötti szerződés esetleges érvénytelenségének, létre nem jöttének jogkövetkezményeit az alperesek egymás közötti viszonyában kell levonni, ezért az elsőfokú bíróság ítéletének a szerződés létre nem jöttének megállapítására vonatkozó részét, valamint a felperes és az alperesek közötti perköltségre vonatkozó rendelkezéseit helybenhagyta. Ezt meghaladó, az alperesek közötti adásvételi szerződésre vonatkozó megállapítást tartalmazó, valamint az alperesek egymás közötti marasztaló, illetve őket tűrésre kötelező rendelkezéseit a rendelkező rész szerint megváltoztatta. A jogerős ítélet ellen az alperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben - tartalma szerint - annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását kérték. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Pp. 130. §-a
(1)bekezdésének g/ pontjában, a
- §-ában,
- §-ának
(2)bekezdésében, és a 207. §-ának
(1)bekezdésében foglaltak megsértésében jelölték meg. A Pp. 130. §-a
(1)bekezdésében g/ pontjában foglaltak megsértését a felülvizsgálati kérelem nem indokolta. A Pp.
- §-ának megsértését abban jelölték meg, hogy a jogerős ítélet nem vette figyelembe, miszerint a felperes B S részére
- március 29-én írásbeli meghatalmazást adott. B S nem csak igazgatói tisztségében eljárva kötött a felperes nevében az I.r. alperessel üzletrész adásvételi szerződést, hanem a felperestől kapott a Ptk.
- §-a szerinti meghatalmazás is feljogosította a felperes nevében történő szerződés kötésre. Előadták, hogy a per során a felperes nem tudta bizonyítani, miszerint a meghatalmazás a perbeli szerződés aláírását megelőzően a felperes részéről visszavonásra került. Amennyiben a visszavonás mégis megtörtént az az I.r. alperessel szemben nem hatályosult, mivel vele a meghatalmazás visszavonását nem közölték. Annak visszavonása a Ptk.
- §-ának
(2)bekezdése szerint a jóhiszeműen szerzett jogait - az üzletrész tulajdonjogát - nem sérthette. E körben hivatkoztak arra, hogy e meghatalmazás alapján B S a felperes nevében több nyilatkozatot is tett, ezen nyilatkozatok érvényességét a felperes soha nem vitatta. Sérelmezték, hogy a felperes nem bizonyította, miszerint B S lemondott volna az igazgatói tisztségéről, írásos lemondás a perben nem került csatolásra. Állításuk szerint e tárgykörben egyetlen okirat állt rendelkezésre, "hogy a lemondást B-ben elfogadták." Sérelmezték, hogy az eljárt bíróságok nem vizsgálták azon közgyűlési jegyzőkönyvet, amelyben "elfogadták a meghatalmazott lemondását." Nem hívták fel a felperest annak bizonyítására, hogy kik voltak a felperes részvényesei és igazgatósági tagjai, ami azért is fontos lett volna, mert "mind a jóváhagyásnak, mind a megtagadásnak, írásos igazgatósági határozatban kellett szerepelnie." Előadták, hogy a bíróságoknak "alkalmazniuk kellett volna a Ptk. 207. §-ának
(1)bekezdésében írtakat." Állították, miszerint tévesen állapították meg az eljárt bíróságok, hogy B S álképviselőként járt el. A meghatalmazás XII. pontja generális szabályként rögzíti, hogy meghatalmazott minden olyan megállapodást megköthet, amellyel úgy ítéli meg, hogy a társaság érdekeit szolgálja. B S ez alapján írta alá az I.r. alperessel az adásvételi szerződést. Végül annak megállapítása mellett, hogy a felperes és az I.r. alperes közötti szerződés érvénytelen, az eljárt bíróságok nem állapíthatták meg automatikusan az I. és II.r. alperesek közötti szerződés érvénytelenségét is. A két szerződés érvénytelensége ugyanazon eljárásban nem is volt vizsgálható. A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult. -.-.A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek. Az alperesek a felülvizsgálati kérelmükben sérelmezték a Pp. 130. §-a
(1)bekezdésének g/ pontjában foglaltak megsértését, amelynek azonban sem tényalapját nem jelölték meg sem jogi indokolását nem adták, ezért a felülvizsgálati kérelmük ezen része érdemben nem volt elbírálható. Alaptalanul sérelmezték, hogy a felperes nem bizonyította írásos dokumentummal B S igazgatónak e tisztségéről való lemondását, és annak bizonyítását az eljárt bíróságok sem követelték meg. Az iratokból megállapítható, hogy a felperes 2007. június 19-én tartott közgyűlése határozatot hozott B S igazgató lemondásának elfogadásáról és új igazgatók megbízásáról. A felperes belizei honosságú külföldi gazdasági társaság. A nemzetközi magánjogról szóló l979.évi l3.tvr. 18.§-ának
(1)és
(2)bekezdése szerint a felperes tagjainak egymás közötti jogát B állam joga - mint a felperes személyes joga - alapján kell elbírálni, a 62/C. § g/ pontja szerint pedig a közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránti eljárásban kizárt a magyar bíróság joghatósága. A jelen perben ezért nem vizsgálható, hogy a közgyűlési határozat meghozatala alaki és tartalmi szempontból megfelelt-e a b-i jogszabályoknak. A közgyűlési határozat alapján B S-t a felperes cégjegyzékéből az igazgatói tisztségének megszűnésére tekintettel törölték, az újonnan megválasztott igazgatókat pedig bejegyezték, így B S igazgatóként a felperes képviseletében a perbehozott szerződés megkötésénél nem járhatott el. Erről közjegyzői hitelesítéssel ellátott okirat áll rendelkezésre, amely közokiratot a bíróságoknak el kellett fogadniuk. B S-nek is nyilvánvalóan tudomása volt az igazgatói tisztségének megszűnéséről. A felperes 100 %-os tulajdonát képező M Kft.
- július 4-én tartott alapítói ülésén nem vitásan a felperes képviselőjeként járt el, ahol meghatalmazottként tüntették fel minden iraton, mivel eljárásának alapja a felperes által kiállított meghatalmazás volt. Fel sem merült az igazgatókénti ténykedése. A
- november 28-án felvett jegyzőkönyvben hol igazgatónak, hol "igazgató meghatalmazottnak" tüntette fel magát, viszont a perbeli adásvételi szerződés megkötését megelőzően a jogi képviselő által felvett "tényállás"-ban , a szerződésben, valamint a cégbírósághoz benyújtott változás bejegyezési kérelemben is meghatalmazottként szerepel. Alaptalanul állították az alperesek, hogy az eljárt bíróságok figyelmen kívül hagyták a felperes által B S részére adott meghatalmazást. Nem figyelmen kívül hagyták a meghatalmazást, hanem az volt a jogi álláspontjuk, hogy a kapott meghatalmazás nem jogosította fel nevezettet a perbeli üzletrész-adásvételi szerződés megkötésére. Az nem volt vitás, hogy a meghatalmazásra a Ptk. 219223.§-ában foglalt rendelkezések az irányadóak. Tény, hogy a felperes nem tudta bizonyítani, miszerint B S-t értesítette a meghatalmazás
- október 1-i visszavonásáról. Ennek a körülménynek azonban - mint ahogy a másodfokú bíróság helyesen rámutatott - a jogvita elbírálása szempontjából nem volt jogi relevanciája. A másodfokú bíróság a meghatalmazás Ptk.207.§-a szerinti helyes értelmezésével állapította meg, hogy a meghatalmazás szövegének a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint nem lehetett más jelentést tulajdonítani, mint hogy nevezett képviseleti joga erősen korlátozott volt. A felperesi társaság vagyonának elidegenítéséhez mindenképpen szükséges volt az igazgatóság előzetes hozzájárulása, meghatározott érték felett pedig a közgyűlés hozzájáruló nyilatkozata. Miután a korlátozás a meghatalmazás szövegéből egyértelműen kitűnt, arról gondos eljárás mellett az I. r. alperes tudomást szerezhetett volna. Az I. r. alperes ezért alappal nem hivatkozhat ara hogy a korlátozásról nem volt tudomása, így az vele szemben nem hatályos. Azt, hogy B S a felperes igazgatójától, illetve a közgyűléstől a perbeli szerződés megkötésére felhatalmazást kapott az alperesek maguk sem állították, ennek hiányában a meghatalmazottnak nem volt jogosultsága a szerződés megkötésére. Jogsértés nélkül állapították meg ezért az eljárt bíróságok, hogy nevezett a perbeli adásvételi szerződés megkötésénél álképviselőként járt el,- és mert az eljárását a felperes utóbb sem hagyta jóvá, az általa kötött adásvételi szerződés a felperest nem köti, annak teljesítésére nem köteles. Tekintve, hogy B S egyáltalán nem rendelkezett olyan meghatalmazással amely alapján a perbeli szerződést a felperes nevében az igazgatóság jóváhagyása nélkül megköthette volna, nem volt jogi jelentősége annak, hogy annak visszavonásáról ki és mikor szerzett tudomást. A jelen pernek nem volt tárgya, ezért az eljárt bíróságok helyesen - nem folytattak le bizonyítást és nem állapítottak meg tényállást avonatkozásban, hogy B S más alkalmakkor tett-e és ha igen milyen jognyilatkozatokat a felperes képviseletében eljárva, és azokat jóváhagyta-e és milyen megfontolásból a felperes. A másodfokú bíróság maga állapította meg, hogy a jelen perben az alperesek egymás közötti jogviszonyának rendezésére nincs lehetőség, ezért alaptalan az alpereseknek az e körben előterjesztett felülvizsgálati kérelme. A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf. 40.335/2010/
- számú ítéletét a Pp. 275.§-ának
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Az alperesek felülvizsgálati kérelme sikertelen volt, ezért a Pp. 78.§-ának
(1)bekezdése alapján kötelesek a felperesnek a felülvizsgálati eljárással okozott költségét megtéríteni. A felperes felülvizsgálati perköltsége a 32/2003. (VIII.22.) IM. r. 13.§-a
(2)bekezdésének a/ pontja alapján felszámítható, az ÁFA-t is tartalmazó ügyvédi munkadíjat foglalja magában. A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274.§-ának
(1)bekezdése szerint tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,
- április l
- Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Gyöngyösiné Dr. Gyügyei Klára s.k. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea s.k. bíró A kiadmány hiteléül: (PBné)