Gf.20054/2007/4 – Győri Ítélőtábla

(1)bekezdésében szabályozott felfüggesztő feltétel, melytől a felek az adásvételi szerződés hatályának beálltát tették függővé. A felperes jogi álláspontja szerint ez a felfüggesztő feltétel nem állt be, mivel a

1. november
2. napján megtartott taggyűlésen - egyszerű szótöbbséggel meghozott - hozzájáruló taggyűlési határozat nem érvényes. Ugyanis az I.r. alperes cégjegyzékbe bejegyzett tevékenységi körei között nem szerepel az ingatlanértékesítés, így az ingatlanok átruházása nem tartozik a szokásos üzleti tevékenységbe, amely miatt a gazdasági társaságokról szóló
3. évi CXLIV. törvény (Gt.II.)
4. §.

(5)bekezdése alapján a határozathozatalhoz a tagok egyhangú szavazatára lett volna szükség. A felperes kifejtette azt is, hogy közvetlen jogi érdeke fűződik a szerződés hatálytalansága megállapítása iránti keresetindításhoz, ugyanis - mint az I.r. alperes kültagját - közvetlenül érinti, hogy a betéti társaság milyen szerződéseket köt, mivel a vagyoni betétjéhez fűződő jogosítványokra mindez kihatással van. Az alperesek ellenkérelmükben elsődlegesen a per megszüntetését kérték, míg érdemi védekezésükben a kereset elutasítását és felperes perköltségben marasztalását. A per megszüntetési kérelmüket a Pp. 130. §.

(1)bekezdés g.) pontjára alapították, arra figyelemmel, mert álláspontjuk szerint a mások között létrejött adásvételi szerződés hatálytalansága megállapítása iránti keresetindításra a felperes nem rendelkezik perbeli legitimációval. Az I.r. alperes érdemi védekezését is arra alapította, hogy a felperest nem illeti meg a keresettel érvényesített jog az alperesekkel szemben, ezért kereshetőségi jog hiányában a keresetet el kell utasítani. A II.r. alperes a kereset elutasítását azon okból kérte, mert jóhiszeműen, az ingatlan-nyilvántartásban bízva szerzett tulajdonjogot, a körzeti földhivatal határozatával a tulajdonjogot az átruházott ingatlanokra a II.r. alperes javára bejegyezte, a körzeti földhivatal határozatát a felperes fellebbezése folytán eljáró megyei földhivatal helybenhagyta, míg a másodfokú földhivatali határozat ellen a felperes által indított közigazgatási határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a megyei bíróság elutasította. Kifejtette azt is, hogy az I.r. alperes taggyűlése a szerződéshez érvényes hozzájáruló határozatot hozott, mivel az I.r. alperes cégjegyzékbe bejegyzett tevékenységi körei szerint bányászati tevékenységgel foglalkozik, így a szokásos üzleti tevékenységbe tartozik a bányatelep értékesítése. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította, egyben kötelezte a felperest az alperesek javára perköltség viselésére és a le nem rótt illeték megfizetésére. Az elsőfokú bíróság határozatának indokolásában a Pp. 3. §.

(1)bekezdése és a Ptk. 234. §.

(1)bekezdése alapján megállapította, hogy a szerződés érvénytelenségével kapcsolatos perindítási lehetőséget csak a jogi érdekeltség vagy a perindítási jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozhatja meg, mely irányadó a szerződés hatálytalansága megállapítása iránt előterjesztett keresetre is. A felperes - mint a szerződéskötő I.r. alperes kültagja - nem rendelkezik a szerződés megtámadásához fűződő közvetlen jogi érdekeltséggel, a tagi jogviszony, mint közvetett érdekeltség a perindítási jogosultságot nem alapozza meg. Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a felperes az I.r. alperes által meghozott - az értékesítéshez hozzájáruló - taggyűlési határozattal szemben a társasági jog szerinti kisebbségvédelmi eszközökkel léphet fel, azonban keresettel a szerződés hatálytalansága megállapítását nem kérheti. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést - elsődlegesen - az elsőfokú ítélet megváltoztatása és a keresetének való helyt adás; - másodlagosan - az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése, az elsőfokú bíróság a per újabb tárgyalására és újabb határozathozatalra utasítása; - míg harmadlagosan - a per tárgyalásának - a felperes által kezdeményezett cégtörvényességi eljárás jogerős befejezéséig történő - felfüggesztése iránt. Fellebbezési indokolásában megismételte és változatlanul fenntartotta arra vonatkozó álláspontját, hogy az I.r. alperes taggyűlése 2005. november 8-án nem hozott érvényes határozatot az adásvételi szerződéshez való hozzájárulásról, mivel az I.r. alperes tevékenységi körei között nem szerepel az ingatlan értékesítése, így a Gt.II. 89. §.

(5)bekezdése alapján valamennyi tag egyhangú szavazatával lett volna meghozható a határozat. A felperes fellebbezésében vitatta az elsőfokú bíróság azon jogi állásfoglalását, hogy a felperest nem illeti meg a kereshetőségi jog az alperesek között létrejött szerződés hatálytalansága megállapítása iránt. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítéletében azon régebbi bírói gyakorlatra hivatkozott álláspontja alátámasztásául, mely tévesen szűkítően értelmezte a szerződésekkel kapcsolatos kereshetőségi jogot a szerződést megkötő feleken kívüli személyekre vonatkozóan. Állította, hogy a felperes kereshetőségi jogát megalapozza az a további tényállási elem, hogy maguk a szerződő felek határozták meg a szerződésben feltételként az I.r. alperes taggyűlési hozzájárulását. A kereshetőségi joga meglétével kapcsolatban hivatkozott a Győri Ítélőtábla Pf.I.20.002/2005/

1. szám alatti végzésében foglaltakra. A felperes a keresetindításhoz fűződő jogi érdekét változatlanul abban jelölte meg, hogy mint az I.r. alperes eladó kültagjának a társasági vagyoni viszonyaira jelentős kihatással van az ingatlanértékesítés. A felperes a fellebbezési tárgyaláson fellebbezését kiegészítve arra is hivatkozott, hogy más eljárásban az alperesek által megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségének, illetve hatálytalanságának következményei levonására nem kerülhet sor, mivel a Gt. szerinti kisebbségvédelmi eszközök legfeljebb a hozzájáruló közgyűlési határozat megsemmisítését eredményezhetnék. Az alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben marasztalását indítványozták. Fellebbezési ellenkérelmét a II.r. alperes indokolta, melyben előadta, hogy a felperessel szerződés soha nem kötött, ezért jogbizonytalansággal járna, amennyiben a felperes jogosult lenne a szerződés hatályosságának vitatására. A fellebbezés nem alapos. Az ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság helyes jogkövetkeztetéssel helyezkedett arra az álláspontra, hogy a felperes jelen esetben nem rendelkezik az alperesek között létrejött szerződés vitatásához szükséges keresetindítási jogosultsággal. A felperes keresetében az alperesek között létrejött adásvételi szerződés hatálytalansága megállapítását kérte, arra hivatkozással, hogy a szerződés 8/
2. pontjában kikötött felfüggesztő feltétel - az I.r. alperes eladó taggyűlése jóváhagyása - nem állt be, mivel a taggyűlés a szükséges szavazattöbbség hiányában érvényes jóváhagyó határozatot nem hozott. Az ítélőtábla álláspontja szerint a felperes keresete az abban megjelölt jogcímtől (Ptk.
3. §.

(1)bek.) függetlenül, tartalma szerint (Pp. 3. §.

(2)bek.) nem az alperesek között létrejött adásvételi szerződés hatálytalansága, hanem a szerződés létre nem jötte megállapítására irányult. A Gt.II. 101. §.

(3)bekezdése alapján alkalmazandó 89. §.

(2)bekezdése ugyanis úgy rendelkezik, hogy a tagok gyűlése (taggyűlés) határoz a társaság - üzletvezetés körébe nem tartozó - mindazon ügyében, amelyet törvény, vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe. Az I.r. alperes társasági szerződése 9/2/c. pontja úgy rendelkezik, hogy egyebek mellett - az I.r. alperes taggyűlése kizárólagos hatáskörébe tartozik az ingatlanok és ingatlanokhoz kapcsolódó jogosultságok megszerzése, elidegenítése, megterhelése és azokkal másmilyen módon történő rendelkezés. A kizárólagos taggyűlési hatáskörbe tartozó elidegenítési jog gyakorlása ezért nem az alperesek közötti adásvételi szerződés 8/2. pontjában nevesített feltételt jelent, mert az nem minősül a Ptk. 228. §-a szerinti olyan bizonytalan jövőbeni eseménynek, melynek bekövetkeztétől a felek a szerződés hatályának beálltát (felfüggesztő feltétel) függővé tették volna, hanem a szerződés létrejöttéhez harmadik személy beleegyezése - jelen esetben: a taggyűlés jóváhagyása - szükséges, melynek megtörténtéig a szerződés nem jön létre. (a Gt.II. 9. §.

(1)bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 215. §.

(1)bekezdése) A felperes keresetében megjelölt felfüggesztő feltételtől abban különbözik a Ptk.

1. §-ában szabályozott rendelkezés, hogy az utóbbi esetben a harmadik személy beleegyezése, illetve jóváhagyása nem a már létrejött szerződés hatályosságának, hanem a szerződés létrejöttének a feltétele. (BH 1998/239, Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.130/2005/4.szám) A társasági szerződésben kizárólagos taggyűlési hatáskörként szabályozott ingatlan elidegenítési ügylethez szükséges taggyűlési jóváhagyás hiánya esetén pedig a képviseletre jogosult vezető tisztségviselő által megkötött szerződésre az érvénytelenség jogkövetkezményét kell alkalmazni (Ptk.
2. §.

(3)bek.). A kérelemhez kötöttség elve (Pp. 3. §.

(2)bek.) nem jelenti azt, hogy a bíróság a keresetben - adott esetben tévesen - megjelölt jogcímhez is kötve lenne, hanem a keresetben előadott tények alapján, az azzal perbehozott jogviszonyt - a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő jogi minősítéssel - kell elbírálnia. (EBH 2004/1143) Így az ítélőtábla a már kifejtettek szerint a felperes keresetét az alperesek által megkötött adásvételi szerződés létre nem jötte megállapítása iránti keresetnek tekintette. Az ilyen módon minősített kereseti kérelemre is helytálló volt azonban az elsőfokú bíróság azon megállapítása, hogy a felperes az adott esetben nem rendelkezett az alperesek közötti szerződés vitatására közvetlen jogi érdekeltséggel, kereshetőségi joggal. Az elsőfokú határozatban helyesen idézett, a bírói gyakorlatból vett eseti döntések szerint ugyanis a szerződés érvénytelenségére (és így: létre nem jöttére) alapított igények esetében a kereshetőségi jogot csak a jogviszony (jogi érdekeltség), vagy a perlési jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozhatja meg. Jelen esetben a felperes kereshetőségi joga megalapozása körében azzal érvelt, hogy - mint az I.r. alperes eladó kültagjának - társasági vagyoni viszonyaira jelentős kihatással van az ingatlanértékesítés, mivel az amúgy is veszteségesen működő I.r. alperes a valós forgalmi érték alatt értékesített. Az önálló jogi személy gazdasági társaság azonban a saját cégneve alatt szerezhet jogokat és kötelezettségeket, indíthat pert és perelhető. A társasági tagnak - akár jogi személy, akár természetes személy - a gazdasági társaság tevékenységével összefüggésben nincs elkülöníthető önálló személyisége, saját személyében a tagsági viszonyból eredő jogait és kötelezettségeit harmadik személyekkel szemben nem érvényesítheti. Ebből következően - a jogi személy érdekeitől független jogi érdekeltség hiányában - a jogi személy gazdasági társaság tagja nem jogosult a jogi személy által megkötött szerződés érvénytelensége, avagy létre nem jötte megállapítása iránt pert indítani. A tagnak csupán arra van jogi lehetősége, hogy a jogi személy működésének belső szervezeti rendje szerint próbálja meg elérni, hogy maga a jogi személy, mint szerződő fél indítson pert az általa kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. A forgalombiztonság követelményével is ellentétes lenne, ha a belső működés rendjén kisebbségben maradt tagok - akár egyenként - pert indíthatnának a többségi akarat megnyilvánulásaként a társaság által megkötött szerződések vitatása iránt. (BH 1997/124., Legfelsőbb Bíróság Pfv.X.20.134/1997/4., Gf.I.31.894/2001/7., Győri Ítélőtábla Gf.II.20.091/2006/3., Szegedi Ítélőtábla 2/2005. (VI.17.) kollégiumi ajánlás) Ezért a felperes keresetindítási jogát nem alapozza meg a vélt társasági vagyoncsökkenés, avagy az, hogy a perbeli ügylettel átruházott ingatlanokat a felperes apportálta a társaságba. A fellebbezésben hivatkozott másodfokú végzés (Győri Ítélőtábla Pf.I.20.002/2005/4.) tényállása lényegesen eltér a perbelitől, így az abban kifejtettek jelen jogvita eldöntésére nem irányadóak. A felperesi kereshetőségi jog hiányában szükségtelen volt annak vizsgálata, hogy az I.r. alperes taggyűlése a jóváhagyott határozatát megfelelő szavazattöbbséggel hozta-e meg, szükség volt-e ahhoz minősített többség (Gt.II. 89. §.

(5)bek.), avagy nem. Emiatt nem minősül előkérdésnek (Pp. 152. §.

(1)bek.) a felperes - mint kérelmező - által a jóváhagyó taggyűlési határozat „megsemmisítése és végrehajtása felfüggesztése" iránt indított cégtörvényességi eljárásban hozandó határozat sem. Ezért az ítélőtábla a harmadlagos fellebbezési kérelem alapján mellőzte a per tárgyalásának felfüggesztését. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - a fenti indokolásbeli kiegészítéssel - a Pp. 253. §.

(2)bekezdése alapján hagyta helyben. A fellebbezés eredményre nem vezetett, ezért a fellebbező felperes a Pp. 78. §.

(1)bekezdése és az Itv. 59. §.

(1)bekezdése alapján viselni tartozik a személyes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési illetéket, valamint az alperesek fellebbezési eljárásban felmerült - ügyvédi munkadíjból álló - perköltségét. Az alperesi képviselők másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíját az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §.

(2),

(5)-

(6)bekezdései alapján határozta meg az ÁFA-val növelt 30.000,-, illetve 60.000,-Ftban. Az I.r. alperes képviselője munkadíja megállapításánál az ítélőtábla figyelemmel volt a fellebbezési eljárásban kifejtett tevékenységére, valamint arra, hogy a tárgyaláson való megjelenésével költség nem merült fel. Győr, 2007. szeptember 26. napján Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke . Ferenczy Tamás sk.. Maurer Ádám sk. előadó bíró bíró