← Magyarország

Gf.20030/2007/5 – Győri Ítélőtábla

Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.030/2007/5.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Győri Ítélőtábla a dr. Rácz Laura jogtanácsos által képviselt M.Rt felperesnek a dr. Csonka Balázs ügyvéd által képviselt D.Kft. alperes ellen 227.000.000,- forint vételár és járulékai megfizetése iránt indított perében a Veszprém Megyei Bíróság 2006.december 11.napján kelt 1.G.40.001/2005/

  1. sorszám alatti ítéletével szemben az alperes által
  2. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla a megyei bíróság ítéletét helybenhagyja. Köteles megfizetni az alperes a felperesnek 15 napon belül 150.000,- (Egyszázötvenezer) forint másodfokú perköltséget, viselje továbbá a fellebbezésével felmerült költségeit. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. I n d o k o l á s: A felperes keresetében 227.000.000,-Ft tőke vételárhátralék, valamint annak a
  3. december
  4. napjától járó késedelmi kamata és perköltség megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Előadta, hogy jogelődje, a MM.Rt. - mint eladó - és az alperes - mint vevő - között
  5. december
  6. napján üzletrész adásvételi szerződés jött létre az eladó tulajdonát képező, az egyszemélyes T.Kft. üzletrészének átruházására, vételárként 277.000.000,-Ft-ot kikötve. A vételárból a szerződés szerint az alperesnek 50.000.000,-Ft-ot a szerződés megkötésétől számított 8 napon belül, míg a fennmaradó 227.000.000,-Ft-ot
  7. november
  8. napjáig kellett megfizetnie. A megvásárolt üzletrész tulajdonjog a szerződés IV/
  9. pontja szerint a szerződés aláírásával egyidejűleg átszállt az alperesre, míg a IV/
  10. pontban az alperes úgy nyilatkozott, hogy a részére átruházott társaság gazdasági helyzetét az adásvételt megelőzően megismerte, az általa megbízott szakértő személyekkel megvizsgáltatta, a társaságot megfelelően átvilágított, megismert állapotban vásárolja meg. A T.Kft. üzletrészét egyébiránt - a szintén az alperesi ügyvezető D.I. által képviselt - Pt.Kft. is meg kívánta vásárolni, melyre az üzletrész akkori tulajdonosával a Tk.Rt-vel
  11. november
  12. napján adásvételi előszerződést, míg
  13. november
  14. napján adásvételi szerződést kötött 300.000.000,-Ft vételárat kikötve. A Pt.Kft.. képviseletében D.I. ügyvezető az
  15. december
  16. napján kelt nyilatkozatban kijelentette, hogy az átruházott üzletrészhez
  17. december
  18. napján összeállított apportlistát megismerte, a tájékozódásra az előadó lehetőséget biztosított, és az apportként felsorolt eszközök 540.633.000,-Ft értékét visszavonhatatlanul elfogadja, egyben lemond az üzletrész adásvételi szerződés és az apportértékek megtámadásának jogáról. Az ebben az üzletrész adásvételi szerződésben kikötött vételárból a Pt.Kft. 30.000.000,-Ft-ot fizetett meg, majd
  19. január
  20. napján az eladónak bejelentette, hogy a hátralékos vételárat kifizetni nem tudja, viszont gondoskodni kíván arról, hogy az eredeti feltételek szerint az üzletrészt egy másik társaság megvásárolja. Az alperes az
  21. december
  22. napján megkötött üzletrész adásvételi szerződés alapján a felperes jogelődjének 50.000.000,-Ft vételárat fizetett meg, míg a hátralékos 227.000.000,Ft-ot nem. Az eljárás során a Veszprém Megyei Bíróság, mint elsőfokú bíróság ítéletével szemben az alperes által előterjesztett fellebbezés folytán eljáró Fővárosi Ítélőtábla a 16.Gf.40.219/2004/
  23. sorszám alatti részítéletével helybenhagyta az elsőfokú bíróság keresetnek helyt adó ítéleti rendelkezését, míg az elsőfokú bíróságot az alperes megtámadási kifogása tárgyában a per további tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A jogerős részítélet alaptalannak találta az alperes szavatossági kifogását, rámutatva, hogy a Gt.II.
  24. §.

(1)bekezdéséből,
  1. §-ából és
  2. §.
(1)bekezdéséből következően az üzletrész tagsági, szervezeti- és vagyoni jogok foglalata, társasági részesedést megtestesítő sajátos forgalomképes vagyoni értékű jog, és - mint ilyen - elszakad, függetlenedik a társaság vagyontárgyaitól, ezért az üzletrész átruházása nem jelenti a társaság vagyontárgyainak átruházását, megszerzését. Ebből következően a társaság rendelkezésére bocsátott vagyontárgyak megléte, azok forgalmi értéke nem kizárólagos meghatározója az üzletrész értékének. Így a Ptk. kellékszavatossági szabályai üzletrész adásvétel esetén nem érvényesíthetőek az üzletrésztől elkülönült, a társasági vagyonba tartozó vagyontárgyak vonatkozásában. Tekintettel arra azonban, hogy az elsőfokú bíróság nem bírálta el az alperes megtámadási kifogását a másodfokú bíróság az eljárás részbeni megismétlését rendelte el. A részben megismételt eljárásban a felperes a megtámadási kifogásra előterjesztett ellenkérelmében kérte annak elutasítását. Kifejtette, hogy álláspontja szerint a perbeli esetben nem állnak fenn a szerződés megtámadásának Ptk. 201. §.
(2)bekezdésében és a PK.
  1. számú állásfoglalásban meghatározott feltételei. Az üzletrész adásvételi szerződés IV/
  2. pontjára utalva rámutatott, hogy az alperes az átruházott egyszemélyes társaságot megismerte, ügyvezetője (más társaság képviseletében) korábban szintén áttekintette a cég gazdálkodási-pénzügyi helyzetét, annak apportlistáját, míg az
  3. november
  4. napján kelt apportlistát készítő G.J. könyvvizsgáló
  5. január
  6. napján úgy nyilatkozott, hogy az üzletrész vételárának megállapítása a valós piaci ár szerint történt, illetve az alperes forgalmi érték alatt vásárolta meg a céget, hiszen az üzletrész névértékének 50 %-át fizette ki vételárként. A felperes álláspontja szerint az alperes megtámadási jogát az együttműködési kötelezettsége és a rendeltetésszerű joggyakorlás elve sérelmével kívánja gyakorolni, mivel ügyvezetője tárgyaláson tett nyilatkozata szerint az adásvételi szerződés megkötésekor tudta, hogy mintegy 100.000.000,-Ft-ot ér az átruházott üzletrész, ennek ellenére 277.000.000,-Ft vételárat tartalmazó adásvételi szerződést írt alá. A felperes vitatta az alperes által megbízott könyvvizsgáló üzletrész értékbecslésében foglaltakat, kiemelve, hogy a megtámadás okának a szerződéskötéskor kell fennállnia, és nem utólag kell bekövetkeznie, ugyanis a könyvvizsgáló a szerződéskötést követő gazdasági évben vizsgálta az átruházás által érintett céget. A felperesi álláspont szerint az alperes ezentúl kifejezetten lemondott a megtámadás jogáról azzal, hogy az adásvételi szerződésben úgy nyilatkozott, hogy a vételár kölcsönös alku alapján került kialakításra, illetve az adásvételt követően semmilyen igényt nem kíván támasztani. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a jogerős részítéletet hatályában fenntartotta, egyben kötelezte az alperest a felperes részére perköltség megfizetésére. Határozatának indokolásában a Ptk.
  7. §.
(2)bekezdésének alkalmazását kifejtő PK.
  1. számú állásfoglalás alapján vizsgálta a felek között létrejött üzletrész adásvételi szerződés megkötésének körülményeit, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának a módját. Ezek között az elsőfokú bíróság a peradatokból kiemelte, hogy az alperes az üzletrész adásvételi szerződés aláírásával egyidejűleg megszerezte az átruházott üzletrész tulajdonjogát, azonban a vételár megfizetésére - közel egy éves időtartamra - haladékot kapott. Rámutatott, hogy az alperes ügyvezetője, D.I. - a Pt.Kft.. képviselőjeként - már egy alkalommal - utóbb meghiúsult adásvételi szerződést kötött az átruházott üzletrészre, amikor a vevő a megszerezni kívánt céget alaposan átvizsgálta, megismerte a G.J. által készített apportlistát és írásban lemondott annak megtámadási jogáról. Ezzel összhangban a perbeli adásvételi szerződés IV/
  2. pontjában az alperes szintén kijelentette, hogy az átruházott üzletrész által érintett társaság gazdasági helyzetét megismerte, azt szakértőkkel megvizsgáltatta és ezzel összefüggésben utóbb semmilyen igényt nem kíván támasztani. Az elsőfokú bíróság elvetette azon alperesi védekezést, hogy az
  3. decemberi adásvételi szerződést megkötését megelőzően a T.Kft.. ismételt átvizsgálására már nem került sor, ugyanis 5.sz.tanú vallomásában előadta, hogy az alperes megbízottjaként megvizsgálta a cég árukészletét annak hasznosíthatósága szempontjából. Az elsőfokú bíróság határozata indokolásában vizsgálta, hogy a felek a szerződéskötéskor milyen módon állapították meg az üzletrész vételárát. Ennek körében az elsőfokú bíróság elsődlegesen arra volt figyelemmel, hogy az alperesi ügyvezető a perben kifejezetten úgy nyilatkozott, hogy számára és mindkét ügyletkötő fél számára ismert volt, hogy a 277.000.000,-Ft-ért átruházott üzletrész 100.000.000,-Ft-nál nagyobb értéket nem képvisel. A kikötött vételárral a szerződés aláírására mégis azért került sor, mert az alperes - szóbeli ígéret alapján - bízott abban, hogy - az eladó céghez hasonlóan - a MFB érdekeltségébe tartozó több cégtől megrendeléseket kap, mely a perbeli szerződéses értékkülönbséget majd kiegyenlíti. Az alperesi ügyvezető ezen nyilatkozata alapján az elsőfokú bíróság úgy értékelte, hogy az alperest a Ptk.
  4. §.
(2)bekezdése alapján a megtámadás joga nem illeti meg, ugyanis a szerződés megtámadására csak a nem tudatos akarathiányok esetén kerülhet sor. Idézte a BH 2001/
  1. szám alatt közzétett eseti döntést, amelyben kifejtettek szerint a tudatos akarathiánnyal kötött szerződésekre vagy a titkos fenntartással, rejtett indokkal kötött szerződésre (Ptk.
  2. §.
(4)bek.), avagy a színlelt szerződésre (Ptk. 207. §.
(5)bek.) vonatkozó szabályok alkalmazhatóak, viszont a titkos fenntartásnak, illetve az egyoldalú színlelésnek a szerződés érvényessége szempontjából nincs jelentősége. Az elsőfokú bíróság kitért arra is, hogy a PK.
  1. számú állásfoglalás szerint a feltűnően aránytalan előny kiküszöbölése nem jelentheti a szolgáltatás értékének forgalmi értékre való leszállítását, avagy felemelését, hanem a bíróságnak olyan ellenszolgáltatást kell megállapítania, amely mellett az értékkülönbség már nem feltűnően nagy. Álláspontja szerint a bírói gyakorlat a 40-50 %-os értékkülönbséget elfogadhatónak tekinti, míg a szerződés megkötését követően a felek arra folytattak tárgyalásokat, hogy a szerződésben kikötött vételárat 140.000.000,-Ft-ra módosítanák, - melyre utóbb mégsem került sor. Ezért az esetlegesen alaposnak ítélt megtámadási kifogás esetén sem kerülhetett volna sor a kereset elutasítására. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést - elsődlegesen - az elsőfokú bíróság ítélete megváltoztatása és a felperes keresetének elutasítása; - másodlagosan - az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróság a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítása iránt. Az alperes fellebbezési álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást iratellenesen állapította meg és a megállapított tényállásból helytelen jogkövetkeztetésre jutott. Rámutatott, hogy az üzletrész adásvételi szerződésben a felek az üzletrész vételárát főként az átruházott társaság apporttárgyainak értéke alapján határozták meg, melyet kismértékben a piaci szempontok korrigáltak. Fellebbezési álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévedett, amikor megállapította, hogy az alperesi ügyvezető a szerződéskötéskor tudta, hogy az üzletrész értéke nem haladja meg a 100.000.000,-Ft-ot. Állította, hogy a szerződés megkötését csak katalizálta a FB-kal és a kapcsolódó társaságokkal való üzleti kapcsolata, viszont a kompenzációs tárgyalások csak a perbeli szerződés megkötését követően kezdődtek el. Az alperes előadta, hogy a szerződés megkötését követően került abba a helyzetbe, hogy a korábban túlértékelt apportlistában rejlő hiányosságokat feltárja és a felperessel tárgyalásokat kezdeményezzen. A
  2. évre a tárgyalások oda jutottak, hogy a tárgyaló felek egyetértettek az üzletrész reális értékének 100.000.000,-Ft-ban történő rögzítésében, melyet igazol több tanú (1.sz.tanú, 2.sz.tanú, 3.sz.tanú, 6.sz.tanú és 7.sz.tanú) vallomása is. Utalt az alperes az elsőfokú eljárásban csatolt könyvvizsgálói értékbecslésre is, mely 113.000.000,-Ft-ban állapította meg az átruházott üzletrész értékét. Sérelmezte, hogy a felperes a társaságot terhelő veszteségek pontos mértékéről részére nem adott tájékoztatást. Kifejtette azon jogi álláspontját, hogy a szerződés kötését követő tárgyalások puszta tényével a felperes elismerte az alperes vételár csökkentési igényének jogalapját, míg a tárgyalások tartalma annak összegét alapozta meg. Az alperes tévesnek és iratellenesnek nevezte az elsőfokú bíróság azon ítéleti megállapításait, hogy az alperes ügyvezetője - a Pt.Kft.. korábbi szerződéskötése folytán ismerte az apport pontos mértékét. Álláspontja szerint az üzletrész vételárának megállapításánál az apportérték nem kizárólagos szempont volt, az alperes és a Pt.Kft.. elkülönült jogi személyiséggel rendelkező cégek, és a Pt.Kft. ügylete időben lényegesen megelőzte az alperes vásárlását, melyre a cégérték megváltozott. Az alperes fellebbezésében vitatta az elsőfokú bíróság azon okfejtését is, mely szerint a vételár és a forgalmi érték közötti 40-50 %-os értékkülönbség még tolerálható, előadta, hogy a peradatok által alátámasztott reális 100.000.000,-Ft-os üzletrész érték 64 %-kal tér el a kikötött vételártól. Fellebbezésében változatlanul fenntartotta 4.sz.tanú tanú kihallgatására, illetve okirati bizonyításra vonatkozó bizonyítási indítványait. Az alperes a fellebbezési eljárásban újólag csatolta a perbeli üzletrészt átruházó MM.Rt. volt vezérigazgatójának, 1.sz.tanúnak a
  3. október
  4. napján a Tg.Kft. ügyvezetőjéhez, 2.sz.tanúhoz címzett levelét, melyben kifejtette, hogy az üzletrész átruházási szerződés megkötését megelőzően az alperesnek az átruházott cégbe betekintést nem engedtek, a T.Kft. üzletrészének értéke az adásvétel időpontjában gyakorlatilag nulla volt, mivel az alapítás és az adásvétel között eltelt idő alatt az eladó kötelezettségekkel terhelte meg, illetve a cég a vagyonát felélte. 1.sz.tanú a levélben javasolta a címzettnek az üzletrész adásvételi szerződésben kikötött vételár módosítását 80.000.000,- Ft-ra. Csatolta továbbá az alperes az APEH
  5. február 4.napján kelt határozatát, mellyel a T.Kft.-t 117.192.000,- Ft adótartozás megfizetésére kötelezte, mely tartozásról - az alperes fellebbezési eljárási előadása szerint - az alperes a szerződéskötéskor tudomással nem bírt. Indítványozta ezen túl az alperes 1.sz.tanú tanú ismételt meghallgatását is. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítélete helybenhagyását indítványozta. Fenntartotta azon korábbi álláspontját, hogy az alperest a Ptk.201.§
(2)bekezdése alapján a megtámadás joga nem illette meg, a szerződés megkötéséhez fűződő fokozott érdekeltségére, az átruházott cég gazdasági helyzetének részletes ismeretére figyelemmel. Rámutatott, hogy az alperes a megtámadás jogát visszaélésszerűen gyakorolta, hiszen ügyvezetője nyilatkozata szerint ismerte az átruházott üzletrész reális, 100.000.000.Ft-os értékét. Kiemelte, hogy az alperes perbeli nyilatkozataival ellentétben a felperes jogelődje írásbeli felszólítására az alperes írásban vezette rá
  1. február 26-án, hogy tartozását elismeri. A felperes kérte az alperes által előterjesztett bizonyítási indítványok elutasítását. A fellebbezés nem alapos. Az ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás során feltárt bizonyítékokat az iratoknak megfelelően, okszerűen értékelte, azok alapján a tényállást helyesen állapította meg és helytálló az abból levont jogkövetkeztetés is. A felperes jogelődje és az alperes között
  2. december
  3. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződést az alperes
  4. május 29.napján a Ptk.
  5. §.
(2)bekezdésében szabályozott feltűnő értékkülönbségre hivatkozással támadta meg, megtámadási jogát az üzletrész vételár megfizetése iránti perben kifogás útján (Ptk.236.§.
(3)bekezdése) érvényesítette. Az üzletrész adásvételi szerződés említett törvényi ok alapján történő megtámadása esetén - az elsőfokú bíróság által helytállóan kiemeltek szerint - a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték) viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját. (Legfelsőbb Bíróság PK. 267. számú állásfoglalás) A hivatkozott állásfoglalás rámutat, hogy a szerződéskötéskor fennálló értékkülönbség vizsgálatánál a szolgáltatás szerződéskötéskori forgalmi értéke - objektív - szempontja mellett mérlegelni kell más, a szerződés megkötéséhez vezető, egyéb - szubjektív - körülményeket is, így a szerződő felek bármelyikének esetleges külön igényeit, fokozott érdekeltségét a szerződés létrejöttében. Alkalmaznia kell továbbá a feltűnő értékkülönbségre alapított megtámadás elbírálásánál a bíróságnak az együttműködés és rendeltetésszerű joggyakorlás alapvető törvényi elveit (Ptk.4.§.
(1),
(4)bek., 5.§.
(2)bek.), mivel a forgalom biztonsága megköveteli, hogy a szerződő felek körültekintően járjanak el a szerződések megkötésénél, megfontoltan tegyék meg szerződési nyilatkozataikat, kölcsönösen bízva a szerződések fennmaradásában. Így meg kell akadályozni, hogy a megtámadási jogot bárki is az utólag valamilyen okból megbánt szerződéstől való szabadulás, vagy pedig kedvezőbb szerződési feltételek kikényszerítésének eszközéül használja fel. A perbeli adásvételi szerződéssel az alperes az egyszemélyes T.Kft.-t üzletrészét szerezte meg. Az üzletrész vagyoni értékű jog, annak - mint speciális szolgáltatásnak - az átruházására szintén alkalmazni kell a fent kifejtett - döntően dologszolgáltatásokra kialakított - értékelési szempontokat, azonban a szerződéssel nyújtott szolgáltatás különösségére, az aktuális szerződéskori érték specialitására figyelemmel. A szerződéskötéskor hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 1997.évi CXLIV. törvény (Gt.II.) 133.§.
(1)bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze társasági részesedést megtestesítő; tagsági, szervezeti és vagyoni jogokat magában foglaló forgalomképes vagyoni értékű jog. A Gt.II. 134.§. és 138.§.
(1)bekezdése szerint az üzletrész átruházható, az átruházással az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Ezért az üzletrész - mint immateriális vagyoni értékű jog - értéke független a korlátolt felelősségű társaság materiális vagyontárgyainak értékétől és különösen független azok könyv szerinti értékétől. Az üzletrész forgalmi értéke - hasonlóan a részvények árfolyamához - a társaság tényleges vagyoni helyzete, aktuális meglévő vagyona; illetve a forgalmi értéket, valamint a vagyoni helyzetet befolyásoló objektív és szubjektív tényezők alapján állapítható meg. (Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.30.487/2003/10.) Az üzletrész aktuális forgalmi értéke megállapításánál tehát figyelembe kell venni egyrészt a cég tényleges saját tőkéjén túl a vagyonát terhelő kötelezettségeket, a behajtható - be nem hajtható követeléseket, a gazdálkodás eredményességét, hozamát és veszteségét; másrészt a cég jövőbeni üzleti kilátásait, az üzleti életben elfoglalt helyét, piaci helyzetét, a versenytársak és beszállítók bizalmát és megítélését. (Győri Ítélőtábla Pf.II.20.169/2006/4.szám) Általában tehát a cég üzletrészeinek értéke, a cégérték lényegesen eltér a cég jegyzett tőkéjétől (az üzletrészek névértékétől), a társaságba korábban apportált vagyontárgyak forgalmi értékétől, avagy könyv szerinti értékétől; de eltér a cég számviteli beszámoló szerinti saját tőkéjétől is. A konkrét üzletrész adásvételi ügyletekben viszont azt is vizsgálni kell, hogy az ügyletkötő felek milyen sajátos, egyéb szempontok alapján állapították meg az üzletrész vételárát, az említett - üzletrész értékelési objektív és szubjektív - szempontok közül, melyek figyelembevételére irányult az akaratuk (Ptk.205.§.
(1)bek.). Jelen esetben a felek az üzletrész vételárának meghatározásánál - a
  1. május
  2. napján kelt megtámadást közlő okirat és az eladók nevében eljáró 1.sz.tanú tanú vallomása (G.40.118/2002/
  3. tjk.) szerint - a T.Kft.-be korábban apportált vagyontárgyak értékére (az apportértékre), valamint az az alapján kalkulálható üzleti értékre voltak figyelemmel. Az elsőfokú bíróság pedig a perbeli bizonyítékokat helytállóan mérlegelve (Pp.206.§.
(1)bek.) jutott arra a megállapításra, hogy az alperes vevő közgazdász végzettségű ügyvezetője az átruházáskor ismerte, illetve ismernie kellett az üzletrész átruházás által érintett cég előző évi mérleg-adatait, a vételár kialakításánál kiemelkedő jelentőséggel bíró apportlistát, valamint a cég működését. Az alperesi ügyvezető ugyanis - a Pt.Kft. ügyvezetőjeként - egy évvel korábban (
  1. november 30-án) már adásvételi szerződést kötött az utóbb az alperes által is megvásárolt üzletrészre, amikor úgy nyilatkozott, hogy az apportlistát megismerte, azt elfogadja, illetve az eladó lehetőséget biztosított a pontos tájékozódásra (G.40.118/2002/17.szám). Arra a fellebbezésben az alperes helyesen hivatkozott, hogy a perbeli,
  2. december 17-i szerződés megkötéséig változhatott a T.Kft. vagyontárgyainak értéke, az apportérték, eltérhettek a korábbitól a gazdálkodás mutatói. Az elsőfokú bíróság viszont helytállóan mutatott rá, hogy D.I. ügyvezető az alperes képviseletében ennek a bizonytalanságnak a kiküszöbölésére bízta meg a másodfokú eljárásban tanúként kihallgatott 5.sz.tanút (G.40.001/2005/24.tjk.) a T.Kft. apport-tárgyainak és árukészletének felmérésére. Az alperesi megbízott tájékozódása során több olyan tényre fény derült, melyre az alperes utóbb,
  3. május 29-én az üzletrész adásvételi szerződés megtámadása, a feltűnő értékkülönbség okaként hivatkozott. Így arra, hogy a T.Kft. árukészlete jórészt nehezen értékesíthető, az apport-tárgyak egy része (pl.: a számítástechnikai eszközök) használhatatlan, túlértékelt, illetve az idegen ingatlanban eszközölt beruházások apportként nem lettek volna figyelembe vehetőek. Az említett apportértékeket, az átruházott cég üzleti értékét lényegesen érintő körülményeket tehát az alperes a szerződéskötéskor ismerte, így a vételár megállapításánál azokra figyelemmel kellett lennie. Arra pedig, hogy az alperes ügyvezetőjét megbízottja, 5.sz.tanú csak a szerződés megkötését követően tájékoztatta az általa feltárt tényekről, az alperes a felperessel szemben nem hivatkozhat, mivel az alperesi megbízott útján az üzleti értéket megismerhette, a megbízott eljárásának fogyatékossága pedig a felperes terhére nem eshet. Az elsőfokú bíróság a peradatok okszerű mérlegelésével mutatott rá arra is, hogy az alperest az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor - a vételár kialakításánál - további üzleti megfontolások is vezették, mivel az ügyletkötésnél eljáró ügyvezető személyes előadásai (G.40.001/2005/19.,
  4. sz. tjk.) szerint az ügyletben részes felek előtt ismert volt, hogy az átruházott üzletrész értéke nem több 100.000.000,- forintnál, azonban az alperes - a 277.000.000,- forintos vételáron megkötött ügylet fejében - további ellentételezést, megrendeléseket várt a szintén a MFB érdekeltségi körébe tartozó cégektől, amelyek kompenzálják a kikötött magas vételárat. Az alperes tehát megismerve a részére átruházott cég apportlistáját, megbízottja útján feltárta a vagyoni eszközök aktuális értékét és a T.Kft. üzleti értékét, mérlegelhette az igényelt vételár értékarányosságát. Ebben a mérlegelésében - rendes üzleti kockázatot vállalva - azért tartotta elfogadhatónak az ajánlatban szereplő vételárat, mivel az eladó közvetett tulajdonosaival, kapcsolt vállalkozásaival később megkötendő ügyletekből üzleti hasznot remélt. Az ítélőtábla álláspontja szerint ezért az alperes a saját üzleti kockázatvállalásából eredő hátrányokat nem háríthatja át az eladó felperesre a már nem kívánt, megbánt szerződés megtámadásával, kedvezőbb szerződési feltételek kialakításának céljával. Általában alaptalan az üzletrész átruházási szerződések feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadása az olyan ügyletkötő fél részéről, akinek az átruházott üzletrész üzleti értékéről, a cég működéséről megfelelő áttekintése volt (Legfelsőbb Bíróság Gf.II.31.290/2001/4., Gfv.X.30.103/2006/5., Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.393/2006/7.). A vételár kialakításában való saját téves feltevés, a meghiúsult üzleti várakozás (Ptk.207.§.
(4)bekezdés) pedig nem érinti a szerződés érvényességét. Ezekre figyelemmel az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság azon jogi állásfoglalásával, hogy az alperest nem illette meg a szerződés megtámadásának joga a Ptk. 201. §.
(2)bekezdése alapján. Az alperes fellebbezésében az iratoknak megfelelően adta elő, hogy a szerződés megtámadását követően az alperes tárgyalásokat kezdeményezett az eladóval, illetve jogutódjaival a vételár mérséklése iránt, a tárgyalások tényét valóban alátámasztja 1.sz.tanú, az eladó-, 2.sz.tanú, a közvetett tulajdonos Tg.Kft.- és 3.sz.tanú az eladó jogutódja, a P.Kft. vezető tisztségviselője tanúvallomása. Azonban 1.sz.tanú és 2.sz.tanú tanúvallomásaiból az is kitűnik, hogy az ügyletkötéssel kapcsolatban tárgyalásra jogosult 3.sz.tanú ügyvezető volt, aki viszont tanúként azt vallotta (G.40.118/2002/24.tjk. 5.oldal), hogy az alperes 100.000.000,- Ft „körüli" végleges vételár ajánlatát nem fogadta el. Ezért az alperes fellebbezésében arra már alaptalanul hivatkozik, hogy az ügyletkötő felek egyetértettek az utólagos tárgyalások során a 100.000.000,- Ft-os vételárban. Az alperes pedig az eladó jogutódja, a P.Kft. 2001.február 26.napján megküldött fizetési felszólítására azt vezette rá, hogy a felszólításban szereplő 227.000.000,- Ft vételár-tartozást elismeri (Gpk.50.034/2002/1. melléklete), melyből szintén az tűnik ki, hogy az alperes maga sem értékelte úgy, hogy megállapodott volna az eladóval a vételár mérsékléséről. Az alperes a fellebbezési eljárás során csatolta új bizonyítékként az eladó vezérigazgatója, 1.sz.tanú 2000. október 20. napján kelt - 2.sz.tanú-hoz, a Tg.Kft. ügyvezetőjéhez címzett levelét (Gf.4.), valamint az APEH 1999. február 4.napján kelt 117.192.000,- forint adótartozás megfizetésére kötelező határozatát (Gf.5/A/2.). Az alperes képviselője fellebbezési tárgyaláson tett - felperes által nem cáfolt - előadása szerint az alperes ezekhez az okiratokhoz az elsőfokú ítélet meghozatalát követően, a felperes irattárából jutott hozzá. A Pp.235.§.
(1)bekezdése II. mondata úgy rendelkezik, hogy a fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására akkor kerülhet sor, ha az új tény vagy az új bizonyíték az elsőfokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására, feltéve, hogy az - elbírálása esetén - reá kedvezőbb határozatot eredményezett volna. Ezen jogszabályhely szerint tehát a fellebbezési eljárásban az alperes által előterjesztett új okirati bizonyítékokat és az ahhoz kapcsolódóan indítványozott tanúbizonyítás iránti indítványt (1.sz.tanú ismételt kihallgatására) akkor kellett volna az ítélőtáblának figyelembe vennie az elsőfokú határozat felülbírálatánál, amennyiben azok - elbírálásuk esetén - az alperesre kedvezőbb határozatot eredményezhettek volna. Az ítélőtábla álláspontja szerint azonban a benyújtott új bizonyítékok az alperes számára kedvezőbb határozatot nem eredményeznének, részben azért, mert a Gf. 4. szám alatt benyújtott irat nem áll ellentétben 1.sz.tanú vezérigazgató korábbi tanúvallomásával (G.40.001/2005/36.tjk.), részben pedig azért, mert a fent kifejtettek szerint - az alperes az átruházott üzletrész értékének megismerését követően egyéb üzleti megfontolás alapján döntött a kikötött vételár elfogadásáról, melyet nem érint esetleges újabb kötelezettség ismerete. Az alperes fellebbezésében indítványozott további tanúbizonyítás (4.sz.tanú kihallgatására) pedig a Pp.235.§.
(1)bekezdése III.. mondatába ütköző bizonyítási indítvány, mivel az elsőfokú bíróság a
  1. szeptember
  2. napján megtartott tárgyaláson a Pp. 3.§.
(3)bekezdése alapján tájékoztatta a feleket a bizonyítandó tényekről, a bizonyítási kötelezettségről, illetve felhívta az alperest, hogy esetleges bizonyítási indítványát 15 napon belül terjessze elő. Az alperes 4.sz.tanú tanú kihallgatására vonatkozó bizonyítási indítványát az elsőfokú bíróság által meghatározott határidő lényeges elmulasztásával, a 2006. december 11.napján megtartott tárgyaláson indítványozta, ezért az indítványt az elsőfokú bíróság a Pp.141.§.
(6)bekezdés alapján mellőzte, a mellőzött indítvány pedig a Pp.235.§.
(1)bekezdése szerint a fellebbezési eljárásban nem terjeszthető elő. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§.
(2)bekezdés alapján hagyta helyben. Az alperes fellebbezése eredményre nem vezetett, ezért viselni tartozik a felperes fellebbezési eljárás során felmerült - jogtanácsosi munkadíjból álló - másodfokú perköltségét, melynek összegét az ítélőtábla 150.000,- Ft-ban határozta meg, figyelemmel a jogtanácsos által kifejtett képviseleti munka mennyiségi és minőségi összetevőire. Győr, 2007.évi szeptember hó 26.napján Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: Kiadó: Dr. Ferenczy Tamás sk előadó bíró Dr. Maurer Ádám sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.