Gfv.IX.30.052/2011/5.szám A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a dr. Ruttner György ügyvéd által képviselt felperesnek, a dr. Gömöry Veronika ügyvéd által képviselt alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Fővárosi Bíróságnál 22.G.40.077/
- szám alatt indult és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.301/2010/
- számú ítéletével befejezett perében az említett számú másodfokú határozat ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán
- április 12-én tartott tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t : A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság Ítélőtábla 13.Gf.40.301/2010/
- számú ítéletét fenntartja. a Fővárosi hatályában Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 2,000.000 (Kettőmillió) Ft felülvizsgálati perköltséget és az államnak az adóhatóság felhívására 2,500.000 (Kettőmillióötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a V belterület
- hrsz. alatt felvett négy telek a perben nem álló Zrt. tulajdonában áll. Az ingatlan szállodaként és gyógyfürdőként történő kialakítására a B Rt-vel mint fővállalkozóval
- november 4-én kötött szerződés alapján került sor. A tulajdonos a beruházás fedezetének biztosítására bankhitel szerződést kötött a perben nem álló R Bank Zrt-vel. Tőkehiány miatt a Zrt. közgyűlése
- novemberében 600,000.000 Ft összegű zártkörű alaptőke emelést határozott el, ennek eredményeként a Zrt. alaptőkéje 958,000.000 Ft-ra emelkedett. Az alperesi jogelőd 36,6 %-os, a felperes 17,5 %-os, a C V Kft. 19 %-os, és 8 magánszemély összesen 26,9 %-os részesedéssel rendelkezett. A
- márciusi közgyűlésen újabb 560,000.000 Ft zártkörű alaptőke emelésről döntöttek feltéve, hogy a Zrt. és a finanszírozást végző fenti bank között meghatározott időtartamig nem jön létre hitelszerződés. A hitelszerződés nem jött létre, mert az annak feltételét képező részvény opciós szerződést az alperes nem írta alá. A felek által
- augusztus 16-án kötött részvény adásvételi szerződéssel az alperes megvásárolta a felperes tulajdonában álló 168,000.000 Ft névértékű részvénycsomagot 270,800.000 Ft vételárért, amely vételárat a felperesnek megfizetett. Az ugyanezen a napon kötött részvény adásvételi szerződéssel az alperes megvásárolta a C V Kft. tulajdonában álló 182,000.000 Ft névértékű részvénycsomagot 294,200.000 Ft vételárért egy, - a perben nem álló magánszemély és az R Kft. pedig megvásárolta a nyolc magánszemély tulajdonában álló 285,000.000 Ft névértékű részvénycsomagot 350,000.000 Ft vételárért. A Zrt. felügyelő bizottsága és igazgatósága az adásvételi szerződésekhez hozzájárult. A felperes
- decembere óta felszámolás alatt áll. A felperes módosított keresetében a közötte és az alperes között
- augusztus l6-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása és elsősorban az eredeti állapot helyreállítása, másodsorban a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölése címén 100,000.000 Ft értékkülönbség és kamatai megfizetésére kérte az alperest kötelezni. A keresetét a Ptk. 201.§-ának
(2)bekezdésére alapította. Állította, hogy a perbehozott adásvételi szerződésben a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között feltűnő értékkülönbség áll fenn. Előadta, hogy az alperes a helyzetével visszaélve, tisztességtelenül és megengedhetetlen üzleti magatartást tanúsítva állt hozzá a kialakult üzleti helyzethez, melynek eredményeként feltűnően aránytalan vételáron megszerezhette a felperes tulajdonában álló részvényeket. Az R Bankkal kötött hitelszerződés biztosította volna az alvállalkozók számláinak kiegyenlítését, és mert az alperes magatartása miatt a hitelszerződés nem lépett hatályba a Zrt. nem kapta meg a szükséges hitelt. E kényszerhelyzetben jött létre a perbeli adásvételi szerződés. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy az általa megvásárolt részvények tényleges forgalmi értéke és az általa fizetett vételár között feltűnő aránytalanság állna fenn. Ennek bizonyítására csatolta az általa megbízott T P Kft. által készített szakértői véleményt. Az elsőfokon eljárt Fővárosi Bíróság a 22.G.40.077/2007/
- számú ítéletében az alperest 100,000.000 Ft tőkében, annak kamataiban és 4,032.000 Ft perköltségben marasztalta. A Főváros Ítélőtábla az alperes fellebbezése folytán hozott l3.Gf.40.301/2010/
- számú ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Elfogadta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, nem értett egyet azonban annak jogi következtetéseivel. Maga is úgy ítélte meg, hogy a feltűnő értékkülönbözet vizsgálata során a piaci viszonyok között megállapítható forgalmi érték mellett mérlegelni kellett a szerződéskötés körülményeit, és csak ezek együttes mérlegelése alapján dönthető el alapos-e a felperesnek a szerződés megtámadását tartalmazó nyilatkozata. Az elsőfokú bíróság a perbehozott részvények forgalmi értékének alapjául a szakértő által a könyv szerinti értékből történő levezetés módszerével számított értéket fogadta el. A másodfokú bíróság álláspontja szerint azonban a társaság tulajdonában álló vagyoni eszközök értéke nem feltétlenül jelent viszonyítási alapot a részvények forgalmi értékének megállapításához. A szakértő véleménye szerint is az összehasonlító árakon alapuló módszer jelenti a legreálisabb értékmeghatározást, ezek a tényleges piaci értékeket tükrözik. Álláspontja szerint a szakértő által kidolgozott módszerek közül az az alkalmazható, amely a részvény érték meghatározásánál figyelembe veszi az azonos időpontban adásvétel tárgyát képező további részvények értékesítése során elért vételárat is. A további részvény adásvételi szerződésekben kikötött vételár figyelembe vételével megállapította, hogy a per tárgyát képező részvénycsomag forgalmi értéke a névérték 162 %-ának felel meg, ami azonos a perbeli szerződésben kikötött vételárral. Annak, hogy a szerződés megkötését követően mennyiben változott a Zrt. likviditási helyzete, illetve hitel felvételére került-e sor, nem tulajdonított jogi jelentőséget. Megítélése szerint a szerződő felek által tanúsított magatartás, valamint a szerződéskötés körülményei kizárólag annyiban játszhatnak szerepet, amennyiben befolyással voltak a szolgáltatás és ellenszolgáltatás mértékére. A felperes bár a Pp.
- §-ának
(1)bekezdése szerint a bizonyítási kötelezettség őt terhelte - nem tudta a feltűnő értékaránytalanság fennállását bizonyítani, az általa felajánlott bizonyítékokat ennek igazolására a másodfokú bíróság nem találta alkalmasnak, ezért az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben - tartalma szerint - annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Pp.
- §-ában foglaltak megsértésében jelölte meg. Előadta, hogy a másodfokú bíróság a tényállást a bizonyítás anyagával ellentétesen állapította meg, továbbá az ítélet okszerűtlen következtetéseket és logikai hibákat tartalmaz. A perindítás alapja az volt, hogy az alperes a felperest döntési kényszerhelyzetbe hozta, ezáltal áron alul volt kénytelen a Zrt. által kibocsátott, a tulajdonában álló részvényeket értékesíteni. A különböző módszerekkel készült szakértői érték megállapítások közül - álláspontja szerint - az elsőfokú bíróság helyesen fogadta el a könyv szerinti értékből történő levezetéssel kialakított értéket, mivel a perbeli szerződés napján kötött további részvény adásvételi szerződések nem tekinthetők piaci körülmények között létrejött adásvételi szerződéseknek. A hivatkozott adásvételi szerződések eladói ugyanis, ugyanabban a kényszerhelyzetben kötötték meg a szerződést, mint a felperes. Az általa alkalmazhatónak ítélt számítási mód mellett (a
- sorszámú szakértői értékelés) az általa eladott részvénycsomag forgalmi értéke 479,658.000 Ft-ot tett ki, ehhez képest az adásvételi szerződésben írt 270,800.000 Ft-os vételár nyilvánvalóan feltűnően aránytalan volt. Az eladási kényszerhelyzetre vonatkozóan arra hivatkozott, hogy a Zrt. forráshiánya a részvényesek között ismert volt, amelyet a
- november 10-én történt 600,000.000 Ft-os tőkeemelés nem oldott meg. A még hiányzó összeget a finanszírozásban korábban is résztvevő az R Banktól felvett hitellel kívánták pótolni. Tény, hogy a közgyűlés nem tette a részvényesek kötelezettségévé a bankkal kötendő hitelszerződés részvényesek által is történő aláírását, mivel ezt a feltételt a bank „menetközben szabta". Amikor azonban annak szükségessége felmerült, egyedül az alperes nem írta alá a már egyébként írásba foglalt szerződést, megakadályozva ezzel a hitelszerződés létrejöttét. Ehelyett szembe helyezkedve a közgyűlés határozatával maga végezte el a tőkeemelést, megszerezve ezzel a Zrt. irányítását, így olyan helyzetbe hozta a részvényeseket, hogy kénytelenek voltak áron alul értékesíteni a saját részvényeiket. Vitatta a másodfokú bíróság álláspontját, miszerint a Zrt. tulajdonában álló eszközök értéke nem jelentett viszonyítási alapot a részvények értékének meghatározásához. A vagyoni eszközök számbavételén túl ugyanis ingatlanforgalmi szakértő is eljárt, elvégezte a Zrt. tulajdonában álló szálloda komplexum értékelését, ezek a szakértői vélemények együttesen már kellő viszonyítási alapot képeztek az érték megállapításához. A másodfokú bíróság által elméleti számításon alapulónak tekintett részvényérték olyan gazdasági adatokon nyugvó megállapítás volt, amelyhez ingatlanforgalmi szakértői vélemény, a Zrt. teljes könyvelése, valamint maga a működő objektum is rendelkezésre állt. Azt sem lehetett megállapítani, hogy a részvények értéke kereslet hiányában nem érte el a piaci értéket, ugyanis erre semmiféle bizonyítás a perben nem folyt. A másodfokú bíróságnak sem a kereslet hiányára, sem a piaci környezetre történő hivatkozása nem volt megalapozott. Nem értett egyet a másodfokú bíróság megállapításával, miszerint a szakértőnek azt a becsült értéket kellett meghatároznia, amennyiért a per tárgyát képező részvények az adott időszakban értékesíthetők lettek volna. A szerződés ugyanis nem piaci körülmények között jött létre. A perben beszerzett okiratok alátámasztották az egyes gazdasági szereplők közötti összefonódásokat, és az elsőfokú bíróság feltárta a szerződés megkötését kényszerítő körülményeket. Az alperes a helyzetével visszaélt, amely kihatott a szerződésben írt vételárra, így a perbeli részvények értékének meghatározását az elsőfokú bíróság végezte helyesen, arra a szakértő által kidolgozottak közül megfelelő értékelési módot választva. A perben igazolást nyert, hogy a szerződéskötés körülményei kihatással voltak az aránytalan vételár kikötésére. A másodfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy a szakértő dönt a kérdésben, nem fogadható el. A felperes a feltűnő értékaránytalanság fennállását megfelelően bizonyította, csupán a bizonyítékok helytelen értelmezésén alapul a másodfokú bíróság ítélete. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult. -.-.A Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Ítélőtábla jogerős ítéletét a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül, és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek. A felülvizsgálati eljárásban a Legfelsőbb Bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a felperes által értékesített részvények eladáskori értékét a tőkepiaci szakértő által ismertetett módszerek - a vagyoni értékből kiinduló módszer, a jövedelem termelő képesség alapján számított értékmegállapítás módszere avagy az összehasonlító eladási árakon alapuló módszer alkalmazásával kell-e megállapítani, és ehhez képest a
- augusztus l6-án a felek által kötött részvény adásvételi szerződésben kikötött vételár és a fenti módon megállapított érték között fennáll-e a feltűnő aránytalanság. Helyesen mutatott rá a másodfokú bíróság, hogy a vételár meghatározásakor a forgalmi értékből kell kiindulni. Forgalmi érték viszont az az érték, amely értéken az adásvétel tárgyát képező részvények piaci körülmények között az adott időpontban értékesíthetőek voltak. A másodfokú bíróság a szakértő által ismertetett módszerek közül az összehasonlító árakon alapuló módszerrel megállapított értéket fogadta el a perbeli részvények forgalmi értékekét. Maga a szakértő is ezt a módszert találta legalkalmasabbnak az érték meghatározásához, mivel az értéket alátámasztó legfontosabb körülmény a részvények piaci értékesítéséből származó adatok. A perbeli adásvételi szerződés megkötésével azonos időpontban a Zrt. részvényei tekintetében ún. sorozat eladás történt, három, azonos időpontban kelt szerződéssel a Zrt. által kibocsátott részvények több mint 63 %-a cserélt gazdát. Az értékesített részvényekhez nem tapadtak eltérő jogosultságok amelyek az egyes eladott részvénycsomagok értékét eltérően befolyásolták volna, a fizetési kondíciók is az általános szokványoknak megfelelőek voltak, ezért a továbbiakban azt kellett vizsgálni, hogy az értékesítésükre piaci körülmények között került-e sor. A szakértő a
- október 15-i tárgyaláson egyértelműen akként nyilatkozott, hogy a tényleges piacon megvalósult adásvételi szerződésben szereplő értéket akkor kell figyelmen kívül hagyni vagy korrigálni, ha kapcsolt vállalkozások között jön létre szerződés, vagy megállapítható, hogy háttér megállapodás van, a nyilvános szerződésen kívül további ellenérték megfizetésében állapodtak meg. Ezen körülmények fennálltát a felperesnek kellett a perben bizonyítania figyelemmel a Pp.
- §
(1)bekezdésében írtakra. A felperes egyrészt összefonódásokra hivatkozott. Bár a felperes és a C Kft. egy vállalkozási csoporthoz tartozott, de mindketten eladói pozícióban voltak, így az adásvételi szerződés nem közöttük jött létre, a felperes pedig nem bizonyította, hogy a magánszemélyek és a vevők között létrejött szerződés kapcsán a szerződő felek között bármiféle összefonódás állt volna fenn. Egyébként a felperes azt sem bizonyította, ami az adott tényállás mellett irreleváns, hogy a magánszemélyek részvényeit megvevő személyek és az alperes között állt-e fenn összefonódás. A felperes másrészt arra hivatkozott, hogy őt, valamint a többi részvényest az alperes döntési kényszerbe hozta, ezáltal kénytelenek voltak a részvényeiket áron alul értékesíteni, ezért sem tekinthetők sem a perbehozott, sem a másik két adásvételi szerződés piaci körülmények között létrejött adásvételi szerződésnek. Az eladási kényszerhelyzetet azonban a felperesnek a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint sem sikerült bizonyítania. K Cs tanú, a felperes tulajdonosa, volt ügyvezetője tanúvallomásában azt adta elő, hogy az alperes megakadályozta a Zrt. hitelfelvételét, majd tőkeemelést hajtott végre megbontva ezzel a Zrt. részvényeseinek tulajdoni arányait, ami eladásra késztette a többi részvénytulajdonost is. Az iratokból megállapítható, hogy a
- november 10-én tartott közgyűlés hitel felvételéről nem döntött, ehelyett 600,000.000 Ft tőkeemelést határozott el. A
- március 25-én tartott közgyűlés a forráshiány megszüntetésére alternatív megoldást fogadott el nevezetesen; az R Bank Rt-től vesz fel a Zrt. további hitelt, illetve, ha erre nem kerül sor, az alperes jogelődje egyedül vállalja 560,000.000 Ft tőkeemelés végrehajtását. A közgyűlés nem hozott a részvényesekkel szemben a kölcsön felvételéhez való külön hozzájárulásra kötelező határozatot, ilyet nem is hozhatott. Nem vitásan a közgyűlési határozat meghozatalát követően támasztotta a bank további feltételül a kölcsön nyújtásához a kölcsönszerződésnek a részvényesek általi külön aláírását, amely feltétel teljesítését az alperes nem vállalta. Ezzel nem szegte meg a közgyűlés kölcsön felvételére vonatkozó határozatát. Az alperes az egyedül vállalt 560,000.000 Ft tőkeemelést egyébként a cégjegyzék tanúsága szerint nem hajtotta végre, az alaptőke a fenti összeggel felemelésre nem került. A tőkeemeléssel nem vitásan megváltozott volna a részvényesek tulajdoni aránya a részvénytársaságban, a felperes meglévő részesedését azonban az új helyzet nem érintette volna csak annak arányát. Az a körülmény, hogy a felperes ebben az érdekeit sérülni látta függetlenül attól, hogy a tőkeemelés megvalósult-e vagy sem még nem indokolta a részvényektől bármi áron történő szabadulását, azok áron aluli értékesítését. Az, hogy a C Kft-t és a részvénytulajdonos magánszemélyeket milyen okok motiválták a részvények értékesítésében nem volt a jelen per tárgya, és az sem, hogy nevezettek miért nem támadták meg az általuk ugyanazon a napon kötött adásvételi szerződéseket. Annak a körülménynek pedig, hogy utóbb a Zrt. vett-e fel hitelt a perbeli részvények forgalmi értékének megállapítása szempontjából a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint sem volt jelentősége. Mindezeket figyelembe véve tehát nem volt okszerűtlen a másodfokú bíróságnak az a megállapítása, miszerint nincs bizonyítva, hogy a felperes által felhozott körülmények objektíve kihatással voltak a perbeli részvények vételárának kialakítására, amelyek okot adtak volna a további adásvételi szerződésekben írt vételárak összehasonlító adatként történő figyelembe vételének mellőzésére. Az összehasonlító adatok tükrében a szakértő által is alkalmazni javasolt számítási móddal a másodfokú bíróság helyesen állapította meg a perbeli részvények eladáskori értékét a névérték 162 %-ában amely megfelelt a perbeli adásvételi szerződésben kikötött vételárnak, ezért jogsértés nélkül utasította el a másodfokú bíróság a felperesnek a feltűnő értékaránytalanságra alapított keresetét. A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Ítélőtábla jogerős ítéletét a Pp.
- §-ának
(3)bekezdése szerint hatályában fenntartotta. A felperes felülvizsgálati kérelme sikertelen volt, ezért a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése szerint köteles az alperesnek a felülvizsgálati eljárással okozott költségét megtéríteni. Az alperes felülvizsgálati perköltsége a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §-a
(2)bekezdésének a/ és b/ pontja, valamint
(5)bekezdése szerint felszámítható, az ÁFA-t is tartalmazó ügyvédi munkadíjat foglalja magában. A felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket az 1990. évi XCIII. törvény 74. §-ának
(3)bekezdése alapján alkalmazandó, a költségmentességről szóló 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13. §-ának
(1)bekezdése és 15. §-ának
(1)bekezdése szerint a felperes köteles az államnak az adóhatóság felhívására megfizetni. Budapest,
- április
- Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Gyöngyösiné Dr. Gyügyei Klára s.k. előadó bíró, Dr. Lőrincz Györgyné s.k. bíró