Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.089/2011/
- A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a Horváth A. Ügyvédi Iroda (.....) által képviselt ..... felperesnek a dr. Hevér József ügyvéd (.....) által képviselt ..... I. r., ..... II. r. alperes ellen üzletrész vételár megfizetése iránt indított perében a Pest Megyei Bíróság
- október 19-én kelt 10.G.40.091/2009/
- számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek, mint együttes jogosultaknak 180.000 (Egyszáznyolcvanezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A korábban III. r. alperesként perben állt 4.100.000 forint jegyzett tőkéjű .....
- szeptember
- napján létesült.
- december 31-től
- február 10-ig ..... és ..... voltak a tagjai 50-50 %-os üzletrésszel. A felperes, miután az I. r. alperessel megismerkedett, vele közös üzleti tervekről tárgyalt és lehetőségként felmerült a ..... hrsz-on, természetben ..... szám alatt lévő ingatlan 9000/25920-ad tulajdoni hányadának megvásárlása, mely ingatlanon éttermet lehetett volna üzemeltetni. A felperes valamint a II. r. alperes
- február
- napján beléptek a .....-be, a felperes üzletrész-átruházási szerződés eredményeképpen 1 forintért a ..... 68 %-os üzletrészét, ..... a 7 %-os üzletrészt megszerezte, a fennmaradó 12,5-12,5 % tulajdonosai az I. r. alperes valamint .....né maradtak. Ezt követően a felperes 10 millió forintot bocsátott az I. r. alperes rendelkezésére amelynek felhasználásával a ..... megvásárolta
- február 15-én a ..... hrsz. alatti ingatlan 9000/25920-ad tulajdonjogát. A ..... tagjai az ingatlanra egy helyi sajátosságokra épülő éttermet kívántak létesíteni, terveik szerint bankkölcsön igénybevételével. A terv azonban nem sikerült, a ..... bankhitelt nem kapott, a felperes pedig nem kívánt további pénzt fordítani a beruházásra, alpereseknek pedig nem volt anyagi fedezetük a beruházáshoz. A ..... önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői ..... és ..... voltak. Felperes ténylegesen az I. r. alperessel tárgyalt. A ..... a felperes tudta nélkül értékesítette a megvásárolt ingatlant
- november 6-án a volt IV. r. alperes, a ..... részére. Miután felperes az ügyletről tudomást szerzett, az alperesekkel tárgyalásokat folytatott. Felperes igényt tartott az általa, az ingatlan vásárláshoz rendelkezésre bocsátott pénzösszeg, és a befektetés „remélt haszna" megfizetésére.
- január 23-án a felperes és az alperesek a ..... „nevében és képviseletében" is egy megállapodást kötöttek, melyet tanúként ..... írt alá. Az okirat szerint a ..... az ingatlan (134 hrsz.) vételárából felperes részére visszafizeti a tagi hitelt akként, hogy a 10 millió forintot átutalja a Magyar Külkereskedelmi Bank Zrt-nél vezetett számlaszámra. Az átutalással a tagi hitel kiegyenlítést nyer. A megállapodás
- pontja azt tartalmazta: „..... 68 %-os üzletrészét 5 millió forint összegért a tagoknak értékesíti, akik 30 napon belül kötelesek élni vételi jogukkal. Ugyanezen időponton belül köteles a tagok által megjelölt harmadik személy is, vagyis a tagok jogosultak maguk helyett harmadik személyt kijelölni. Ezen kötelezettség a harmadik személyre áthárul. A tagok a 30 napos határidő után 50 %-kal magasabb áron kötelesek az üzletrészt megvásárolni, amelyet 15 napon belül kötelesek a fenti lejárat után kiegyenlíteni." A megállapodást a felperes, I. és II. r. alperes írta alá, azt II. r. alperes „a ..... képviseletében is aláírta, ..... nem volt jelen, azt nem írta alá. A 10 millió forintot a ..... a megállapodás alapján átutalta, de sem az 5 millió, sem annak 50 %-kal emelt további összege nem került megfizetésre. Felperes a többször módosított, pontosított keresetében kérte I-II. r. alperes egyetemleges kötelezését az üzletrész-átruházási szerződés alapján járó 7.500.000 forint tőke, valamint ezen összeg
- február
- napjától a teljesítés napjáig számított törvényes kamatai megfizetésére, valamint a Ptk.
- §
(2)bekezdése alapján a III. r. ..... alperes és a IV. r. ..... alperes között a ..... hrsz. alatt nyilvántartott ingatlan tárgyában létrejött adásvételi szerződés semmisségének megállapítását. A felperes utóbb a III. és IV. r. alperessel szembeni keresetétől elállt, az elsőfokú bíróság a III-IV. r. alperessel szemben a pert megszüntette. I. és II. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, a felperes által üzletrész-adásvételi szerződésnek tekintett irat nem felel meg a Ptk. adásvételi szerződésében foglalt feltételeknek, terminológiája, alakisága zavaros, egybehangzó akaratnyilvánítást nem türköz, ellentmondásos, a szerződés személyi köre is tisztázatlan. A szerződés
- pontja uzsorás szerződési kikötés, amellett fennáll a feltűnő értékaránytalanság is a szerződés érvényessége esetén. A ..... üzletrészei gyakorlatilag forgalomképtelenek, értéktelenek voltak a szerződés aláírásakor. Kérték a felperest perköltségben marasztalni. Az elsőfokú bíróság a
- október 19-én kelt 10.G.40.091/2009/
- számú ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessen meg az alpereseknek bruttó 468.750 forint perköltséget, melyből 93.750 forint az általános forgalmi adó. Az ítélet indokolásában egyebek mellett a Ptk.
- §
(1)és
(2)bekezdésére, a XXV. számú Polgári elvi döntésre hivatkozással arra a jogi álláspontra helyezkedett, a megállapodás
- pontja nem felel meg az üzletrész-adásvételi szerződés tartalmi követelményeinek. Minden adásvételi szerződés lényegi tartalmi eleme az eladó személye, a vevő személye, a vétel tárgya és a vétel tárgyát képező ingóság vagy ingatlan vételára. Bármelyik nem egyértelmű meghatározása, hiánya kizárja a szerződés érvényes létrejöttét. Önmagában a „tagok" megjelölés nem elégséges a vevő konkrét személyének megállapítására. Utalt arra, a
- január 23-i megállapodást a társaság minden tagja nem írta alá, nem ismerte minden tag, nem egyértelmű, kik a vevők. A kölcsönös és egybehangzó akarat kifejezés hiányában a vételi szándék sem állapítható meg. A felperes is bizonytalan volt a
- január 23i megállapodást illetően, azt maga felperes is először előszerződésnek tekintette és az első kereseti kérelme a szerződés létrehozására irányult. Azt csak a későbbiekben módosította, s a létrejött üzletrész-adásvételi szerződésbe foglalt vételár megfizetését csak később kérte. A társaság négytagú volt, a megállapodás létrejöttekor csak három tag szerepel a megállapodást kötők között. Felperesnek egy önálló üzletrésze van, minden egyéb tagnak is. Nem állapítható meg, hogy ha a felperes az üzletrészét értékesíteni kívánta, akkor azt ki, hogyan, milyen arányban vette meg. Ha a felperesi álláspont szerint az I-II. r. alperes üzletrészei arányában lett volna köteles azt megvásárolni, ehhez szükségszerű lett volna az üzletrész felosztása, csak önálló üzletrészek képezhetik a vétel tárgyát. A korábbi Gt. is rámutatott arra, több tag önálló üzletrész vásárlásához szükséges az üzletrész felosztás. Egyébként a vétel tárgya, nem lenne konkrétan meghatározható. Így az üzletrész-adásvételre vonatkozó szerződésnek a
- január 23-i megállapodás nem felel meg, alpereseknek fizetési kötelezettsége nincs. Az elsőfokú bíróság a Pp.
- §
(1)bekezdése és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontjára hivatkozva kötelezte a pervesztes felperest az alperesek javára perköltség fizetésére. Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Az elsőfokú bíróság ítéletének keresete szerinti megváltoztatását kérte. Előadta, alperesek sem vitatták, a felperes befektetési céllal vásárolta meg a ..... 68 %-os üzletrészét azért, hogy a tagi kölcsönként a kft. rendelkezésére bocsátott tőkéből megvásárolt ingatlanon helyi sajátosságokra épülő vendéglő épüljön és felperes nyereségre tegyen szert. A felperes 10 millió forintot adott az ingatlan vételéhez, azt a ..... a tudomása nélkül 13.200.000 forintért értékesítette, az ő kivételével lényegileg a ..... tagi szerkezetével azonos tagi szerkezetű cég részére. Az alperesek e-mailben jelezték felé, hogy a befektetési nyereségre vonatkozó igényét nem vitatják, de nem tudtak annak eleget tenni. Az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra az álláspontra, hogy a
- január 23-i megállapodás nem felel meg az üzletrész adásvételre vonatkozó feltételeknek. Az elsőfokú bíróság által felhívott polgári elvi döntés pedig az ingatlanokra vonatkozik. A felek megjelölése a szerződésben megtörtént, a vétel tárgya a 68 %-os felperesi üzletrész volt, a vételár pedig 5 millió forint, illetve 30 napos határidő elteltével 7,5 millió forint. A tulajdon átruházási szándék is egyértelmű volt, a megállapodást a felperesi üzletrész átruházásáról a felek aláírták, az alperesi védekezés az okiratban fellelhető pontatlanságokra irányult, azt az I. r. alperes szövegezte. Abban a körben nem folyt bizonyítás, hogy ha nem üzletrész átruházásra vonatkozott a megállapodás, akkor mire irányult a szerződéses akarat a felek részéről. Téves volt az üzletrészek forgalomképtelenségére vonatkozó megállapítás is. Az üzletrész-átruházási szerződés az írásbeliségén túl további feltételeket nem igényel. Utalt arra is, az esetleges taggyűlés összehívásra vonatkozó dokumentumok előkészítése érdekében a ..... ügyvezetőinek kellett volna intézkednie. Az alperesek írásban nem terjesztettek elő fellebbezési ellenkérelmet, csatlakozó fellebbezést. Alperes a fellebbezési tárgyaláson az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte helyes indokai alapján, hivatkozva a Gt.
- §
(2)és a Ptk. 200. §
(2)bekezdésére. A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és lényegileg helytálló jogi következtetéseket vont le, azokkal a Fővárosi Ítélőtábla is egyetértett. A fellebbezésben felhozottakra figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 336. §
(2)bekezdése úgy rendelkezik, e törvény hatályba lépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az
(1)bekezdés alá tartozó azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb
- július 1-ig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. A ..... társasági szerződésének utolsó módosítása a perindítást megelőzően
- február 10-én történt, ennek folytán a társaságra, működésére a jogvita elbírálására a korábbi, a gazdasági társaságokról szóló
- évi CXLIV. törvény (régi Gt.) az irányadó. A régi Gt.
- §
(1)bekezdése szerint a taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A
(2)bekezdés b) pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése. Az adott ügyen az adásvétel tárgyaként felperes 68 % üzletrészét jelölték meg, amelyet több tag kívánt megvásárolni. A rendelkezésre álló perbeli adatokból azonban megállapítható volt, hogy az üzletrész értékesítéséhez szükséges, az üzletrész felosztására vonatkozó határozat nem született meg. A felperes által megjelölt
- január 23-i megállapodásból nem állapítható meg, hogy az üzletrész felosztására miként került volna sor, a szerződést aláíró vevők akarata milyen mértékű üzletrész megvásárlására irányult személyenként, nem állapítható meg milyen arányban szereztek volna a vevők üzletrészt. Valós, tényleges ügyleti akarat, a szerződés lényeges tartalmának megállapíthatósága hiányában az elsőfokú bíróság helytállóan rögzítette: a
- január 23-i megállapodás jogsértő volt, ahhoz joghatások nem fűződhetnek, s a megállapodásra alapítva a felperesnek az alperesekkel szemben követelése nem lehet. Mindezek folytán az elsőfokú bíróság a keresetet helytállóan utasította el, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - helyes indokai alapján - a Pp.
- §
(3)bekezdése alapján helybenhagyta. A Pp. 78. §
(1)bekezdése, a Pp.
- §-a alapján az eredménytelenül fellebbező felperes a fellebbezéssel kapcsolatos költségeit maga viseli, s köteles az alpereseknek, mint együttes jogosultaknak megfizetni a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet
- §
(1)bekezdése,
(2)bekezdés a) pontja és
(5)bekezdése alapján megállapítható ügyvédi munkadíjat, mint másodfokú perköltséget. Budapest,
- május
- Dr. Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Molnár József s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő Dr. Rutkai Éva s. k. bíró