← Magyarország

Gf.40115/2011/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.115/2011/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla az S.B.G. & K. Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a dr. Nemesné dr. Gyóni Zsuzsanna jogtanácsos által képviselt I. rendű alperes neve (I.rendű alperes címe) I. rendű, a Vadász és Poledovits Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű és a Szalma & Partnerei Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt III. rendű alperes neve (III. rendű alperes címe) III. rendű alperesek ellen, kártérítés iránt indított perében, a Fővárosi Bíróság
  2. december
  3. napján kelt, 19.G.41.893/2008/
  4. számú ítélete ellen, a felperes által előterjesztett fellebbezés folytán, a
  5. május
  6. napján megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen meg az I. rendű alperesnek 700.000 (Hétszázezer) forint, a II. rendű alperesnek 150.000 (Százötvenezer) forint másodfokú perköltséget. Ezen ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes a
  7. december 30-án érkezett keresetében azt kérte a bíróságtól, hogy az I. és a II. rendű alperest, továbbá a III. rendű alperesként megjelölt ... Kft-t egyetemlegesen kötelezze 179.960 euró tőke és kamatai és perköltség megfizetésére. Az elsőfokú bíróság a III. rendű alperes vonatkozásában a pert a
  8. sorszámú végzésével megszüntette, a végzés a másodfokú bíróság helybenhagyó határozata következtében
  9. november 24-én emelkedett jogerőre. A felperes az I. és a II. rendű alperessel szembeni követelését kártérítés jogcímére alapította. Arra hivatkozott, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés alapján átutalt vételárat jogszerűtlenül utalták az eladó (III. rendű alperes) felszámolási vagyonába. A kérdéses számla ugyanis, úgynevezett törlesztési számla volt, amely nem az eladó pénzforgalmi számlája volt, hanem kifejezetten a felperes, az alperesek, illetve az eladó között létrejött konzorciális megállapodás alapján erre a célra fenntartott és elkülönített számlaként működött. A felperes e körben a Cstv.
  10. § e) pontjára hivatkozott, mely szerint vagyonnak azt kell tekinteni, amelyet a számvitelről szóló törvény befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít, illetve, amely felett az adósnak rendelkezési joga áll fenn. A kérdéses számla azonban elkülönített számla volt, azon a III. rendű alperesnek nem volt rendelkezési joga, így az átutalt vételár sem minősül a felszámolási vagyon körébe tartozó pénzösszegnek. Ezért a felperesre nem vonatkozik a Cstv.-nek az a rendelkezése, mely szerint a felszámolás kezdő időpontja után, a gazdálkodó szervezet ellen a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos pénzkövetelést csak a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni; vagyis a felperes a III. rendű alperessel szemben a felszámolás elrendelése ellenére, annak keretein kívül is érvényesíthette volna igényét, azonban az alperesek megtagadták az összeg kiadását. Hivatkozott a pénzforgalmi szolgáltatásokról és elektronikus fizetési eszközökről szóló 227/
  11. (XI. 20.) Korm. rendelet
  12. §

(1)-
(2)bekezdésére is, mely szerint a számlatulajdonos a bankszámlája felett a
(2)-
(3)bekezdésben, valamint a 7-8. §ban foglaltak kivételével szabadon rendelkezik. A
(2)bekezdés értelmében a meghatározott céllal elkülönített, a számlatulajdonos szabad rendelkezése alól kikerült pénzeszközök az elkülönítés tartama alatt csak a meghatározott célra használhatók fel. A bankszámlának tehát az eladó III. rendű alperes csak kedvezményezettje volt, bizonyos feltételek esetén jutott volna hozzá a vételárhoz. Abban az esetben, ha a kérdéses számla nem törlesztési számla volt, és nem tekinthető letéti számlának, az alperesek mulasztást követtek el azáltal, hogy nem megfelelő bankszámlát adtak meg a felperes részére, és nem biztosították a felperesnek, hogy az általuk is ismert feltételek meghiúsulása esetére a vételár összegét vissza tudja kapni. Előadása szerint, joggal feltételezhette, hogy a pénzösszeg átutalása olyan számlára történik, amely felett kizárólag a bank rendelkezik. Mi több, a számla felett az eladó III. rendű alperesnek valóban nem is volt rendelkezési joga. Az alpereseknek egyébként tudomása volt a felek közötti szerződés tartalmáról, annak feltétel-rendszeréről, hiszen azt voltaképpen ők alakították ki. Azt állította, az alperesek kötelesek lettek volna kiadni az M Kft.-t a kötelezettségek alól mentesítő nyilatkozatokat, mivel, az általuk támasztott feltételek teljesültek. Az eladó III. rendű alperessel szembeni felszámolási eljárás megindításának ténye nem akadályozhatta volna a nyilatkozat kiadását. Az I. és a II. rendű alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségeik megfizetésére kötelezését kérték. Az I. rendű alperes szerint, a felek között nem jött létre olyan szerződés, melynek alapján köteles lett volna elkülönített számlát biztosítani a felperes által fizetendő vételár számára. Egyik bank sem vállalta, hogy a vételárat letétként kezeli, és meghatározott feltételek teljesülése esetén felszabadítja az eladó III. rendű alperes javára, illetve a feltételek teljesülésének elmaradása esetére visszautalja a pénzt a vevőnek. A II. rendű alperes 2005. december 21-ei, illetve 22-ei nyilatkozatai sem hoztak létre letéti jogviszonyt. A bankok által kiadott nyilatkozatok címzettje nem is a felperes. A bank által, az M Kft.-t a kötelezettségei alól mentesítő nyilatkozatok kiadásának feltételei sem teljesültek. Azzal érvelt, hogy a vételárat jogszerűen utalta át a felszámolónak: III. rendű alperesnek az M Kft.-ben levő üzletrésze befektetett eszköz, így a Cstv. 3. §
(1)bekezdés
  1. e)pontja szerinti vagyon körébe tartozik. A vételárat a felperes egyébként is az eladónak szánta, tehát az I. rendű alperesnek nem róható fel, hogy végül az összeget az eladó III. rendű alperesnek utalta át. Az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában az eladó tudott arról, hogy felszámolás alá fog kerülni. Erről a körülményről a közös tulajdonosi szerkezetre való tekintettel a felperes is tudomással bírt; tudhatták, hogy a vételár a felszámolási vagyonba fog kerülni, tehát a felperes saját „felróható" magatartására alapítja kártérítési keresetét. Letéti megállapodásra vonatkozó utalás az adásvételi szerződésben sincs; az alperesek a vételár fizetésével kapcsolatban semmilyen kötelezettséget nem vállaltak. Az átutalt vételárból nem az I. rendű alperes vont le 40 eurót kezelési költség címén, hozzá csak 179.960 euró érkezett, a felperes tehát nem tett eleget a vételár-fizetési kötelezettségének sem. A szerződés szerint egyébként a vevőnek a vételárat teherés költségmentesen kellett megfizetni. A II. rendű alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte a Pp. 157. §
  2. c)pontja alapján, tekintettel arra, hogy a kártérítési igény elbírálását szükségszerűen megelőzi a III. rendű alperessel szembeni felszámolás lefolytatása. Ugyanis a felperes hitelezői igényét nyilvántartásba vették, a vételár vagy annak egy része akár meg is térülhet. Érdemben csatlakozott az I. rendű alperes ellenkérelméhez. Külön hangsúlyozta, hogy a felperes szándéka az volt, hogy a vételárat az eladó „tulajdonába" adja. Az alperesek a felperes felé semmilyen kötelezettséget nem vállaltak, a felperes nem volt részese annak a hitelkonzorciumnak, amely a bankok és az eladó között jött létre. Az elsőfokú bíróság 44. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az I. rendű alperes részére 1.700.000 forint, a II. rendű alperes részére 2.125.000 forint perköltséget. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint 2005. december 20-án a felperes mint vevő üzletrész adásvételi szerződést kötött a vele azonos cégcsoportba tartozó III. rendű alperessel. Az ügylet tárgya az eladónak mint egyszemélyes tulajdonosnak az M Kft.-ben (társaság) levő 100%-os, 200 millió forint üzletrésze volt. A vételárat 180.000 euróban határozták meg, amely azonnal esedékes és átutalással fizetendő. Rögzítették, hogy a vételárat költség- és tehermentesen, az eladónak az I. rendű alperesnél (akkori nevén ... Bank) vezetett 0000000000000000-00000000 számú számlájára kell a vevőnek átutalnia. Egyúttal a vevő elengedi a társaság vele szemben fennálló kölcsöntartozását, utóbbi pedig az eladó vele szembeni kölcsöntartozását engedi el. A szerződés 7. cikkelyében kinyilvánították, hogy a társaságnak sem az I. rendű alperessel, sem a perben részt nem vevő E Rt.-vel, illetve a ... Bankkal szemben nem áll fenn kötelezettsége hitelekkel kapcsolatos kezességvállalásból. A szerződés 7. cikkely 2. bekezdésében a felperes mint vevő fenntartotta a szerződéstől való elállás jogát arra az esetre, ha az eladó vele 2005. december 23ig nem közli az e bekezdésben meghatározott elismervényeket, igazolást, nyilatkozatokat. A szerződés előzményeként 2003. június 18-án konzorciális hitelszerződés jött létre a III. rendű alperes mint hitelfelvevő, engedményezett és zálogkötelezett, illetve az I. rendű alperes mint fizetőügynök, a II. rendű alperes mint általános és biztosítéki ügynök, továbbá a perben nem álló ME Rt. között. Az eladó hiteltartozásának megfizetéséért a fenti adásvételi szerződés tárgyát képező M Kft., továbbá a perben nem álló MP Kft. készfizető kezességet vállaltak. A társaság vagyonára a II. rendű alperes jelzálogjogot is alapított. A felperes azonban az üzletrészt tehermentesen kívánta megszerezni, ennek érdekében tárgyalt az I. és a II. rendű alperessel. A II. rendű alperes 2005. december 21-én írásbeli nyilatkozatot adott ki, melyben kötelezettséget vállalt arra, hogy az eladó által megkötött konzorciális hitelszerződésért a társaság által vállalt készfizető kezességről, valamint a társaság vagyonára alapított jelzálogjogról lemond, illetve a törlésére vonatkozó nyilatkozatot kiadja az „alábbi feltételek 2005. december 21-i történő maradéktalan teljesítését követő 3 munkanapon belül":
  3. a)A társaság megfizet a készfizető kezessége és a vagyonára alapított jelzálogjog megváltása céljából 250.000 eurót 2005. december 21-ig az I. rendű alperesnek a 00000000-00000000-00000000 számú bankszámlájára,
  4. b)A társaság elengedi az eladóval szemben fennálló 100.000 euró összegű kölcsönét, és az erről tett cégszerűen aláírt nyilatkozatát a II. rendű alperes részére 2005. december 21-ig megküldi,
  5. c)A társaság írásban nyilatkozik arról, hogy ellene fizetésképtelenséget megállapító eljárás nincs folyamatban, és az erre vonatkozó nyilatkozatát 2005. december 21-ig a II. rendű alperes részére megküldi. Ugyanezen a napon az I. rendű alperes az eladót is tájékoztatta arról, hogy hozzájárul a társaság üzletrészének értékesítéséhez, és kész lemondani a vagyont terhelő jelzálogjogról, továbbá a társaság által vállalt készfizető kezességről, amennyiben a vételár összege a vevő részéről az I. rendű alperes meghatározott számlájára haladéktalanul megfizetésre kerül, illetve azt az eladó hitelének törlesztéseként számolják el, továbbá a társaság elengedi az eladónak a vele szemben fennálló 100.000 euró összegű kölcsöntartozását. A vételár meghatározására többoldalú tárgyalások során került sor, melyben a szerződő felek mellett az I. és a II. rendű alperes is részt vettek. A tárgyalások eredményeként a vételárat végül 180.000 euróban határozták meg, a II. rendű alperes pedig 2005. december 22-én az 1 nappal korábbival azonos tartalmú nyilatkozatot adott ki a jelzálogjogról, illetve a kezességről való lemondás feltételeit illetően, azzal a különbséggel, hogy a vételárat 180.000 euró összegre korrigálta. A felperes 2005. december 22-én elindította a 180.000 euró összegű vételár átutalását az adásvételi szerződésben meghatározott számlaszámra. Az átutalás során 40 euró levonásra került, így az I. rendű alperesnél vezetett számlára 179.960 euró érkezett. Időközben, a 2005. december 22-én jogerőre emelkedett végzésével a ...-i Bíróság megállapította a III. rendű alperes fizetésképtelenségét, elrendelte felszámolását és kijelölte a felszámolót. A felszámolás kezdő időpontja 2005. december 22. napjára esett. A felszámolási eljárást az eladó maga kezdeményezte, törvényes képviselője a bíróságon 2005. december 22-én személyesen mondott le a felszámolást elrendelő végzéssel szembeni fellebbezési jogról. A III. rendű alperes felszámolásáról a felperes törvényes képviselője is tudomással bírt, illetve tekintettel arra, hogy a felperesi cég tulajdonosa áttételesen az eladó tulajdonosa is volt - informálisan maga döntött a felszámolás kezdeményezéséről. A felszámolás elrendeléséről 2005. december 22-én a II. rendű alperes is tudomást szerzett. A III. rendű alperessel kötött hitelszerződést felmondta, a társaságot a kezesi, illetve a zálogkötelezetti kötelezettségek alól mentesítő nyilatkozatot pedig nem adta ki. Az I. rendű alpereshez 2005. december 22-én érkezett meg az eladó 2005. december 21-én kelt nyilatkozata, melyben közölte, hogy a vételár átutalása megtörtént, azt beérkezéskor hiteltörlesztésre kéri fordítani. Erre azonban nem került sor, miután az I. rendű alperes arra az álláspontra helyezkedett, hogy az üzletrész vételára a felszámolási vagyon részét képezi. Miután az I. rendű alperes a társaságot a kötelezettségek alól mentesítő nyilatkozatokat nem adta ki, a felperes felszólította az I. rendű alperest a vételár visszautalására. Lépéseiről folyamatosan tájékoztatta az eladó korábbi ügyvezetőjét is, akit a felszámoló a felszámolás kezdő napján megbízott a létesítményvezetői feladatok ellátásával. Majd a 2006. január 12-én az eladó székhelyére küldött, a korábbi ügyvezetőhöz címzett írásbeli nyilatkozatában közölte, hogy amennyiben a bankok január 13-án délelőtt 10 óráig nem nyilatkoznak a mentesítésről, eláll az adásvételi szerződéstől. Ezt követően az eladó felszámolója és a felperes jogi képviselője között az üggyel kapcsolatban levélváltások történtek, melyekből a felszámoló tudomást szerzett a felperesi elállásról is. Mindeközben az alperesek és a felszámoló között is levélváltások történtek, melynek során a II. rendű alperes kérte a felszámolót, hogy a felperessel közösen rendelkezzenek a függőben levő 179.960 euró összegű vételár további sorsáról. Az összeget végül az II. rendű alperes 2006. április 10-én utalta tovább a felszámolás alatt álló III. rendű alperes számlájára. A felperes 2006. december 11-i levelében kérte a felszámolót, hogy vegye nyilvántartásba a 179.960 euró összegű követelését az adásvételi szerződéstől történő elállás miatt visszajáró vételárra tekintettel. Az eladó felszámolója vitatta a felperesi hitelezői igényt és azt a bírósághoz terjesztette be elbírálás végett. A Győri Ítélőtábla az .../2007/2. számú végzésével felhívta a felszámolót, hogy a felperes hitelezői igényét mint határidőn túli, de 1 éven belül bejelentett hitelezői igényt a Cstv. 57. §
(1)bekezdés f) pontja szerint sorolva vegye nyilvántartásba. Az adásvételi szerződés tárgyát képező társaság
  1. január 17-i kezdő időponttal szintén felszámolás alá került. A III. rendű alperes felszámolója
  2. április 16-án a felperes hitelezői igényével összefüggésben behajthatatlansági nyilatkozatot adott ki az
  3. évi XLIX. törvény
  4. §
(8)bekezdése alapján. Az elsőfokú bíróság a keresetet nem találta alaposnak. Az elsőfokú bíróság az adásvételi szerződés létrejöttére, tartalmára, az alperesek által tett kötelezettségvállalásokra vonatkozó nyilatkozatok tartalmára, illetve a vételár átutalását követően történtekre vonatkozó tényállást a csatolt okiratok alapján állapította meg. Ténybeli eltérés csak annyiban volt a felperesi és az alperesi előadások között, hogy a felperes az alperesek által megjelölt, illetve az adásvételi szerződésben is meghatározott számlát olyan elkülönített, az eladó III. rendű alperes rendelkezése alá nem tartozó számlának tekintette, amely letéti célt szolgált, és amelyről az I. rendű alperes köteles lett volna az elállásra tekintettel a vételárat visszautalni. Azt azonban a felperes maga sem állította, hogy az alperesekkel, vagy bármelyik alperessel létrejött volna letéti megállapodás. Ilyen megállapodás létét az elsőfokú bíróság sem tudta megállapítani. Az elsőfokú bíróság az I. rendű alperes által csatolt
  1. sorszámú iratból megállapíthatónak látta, hogy a kérdéses számla - bár valóban nem az eladó számlája volt -, de nem is letéti számlaként funkcionált. A tanúvallomások, a becsatolt levelek és az egyéb iratok alapján az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy az alperesek és az eladó között jött létre olyan megállapodás, mely szerint a vételárat nem az eladó folyószámlájára, hanem a bank úgynevezett technikai számlájára kell utalni, mely fölött az eladó nem rendelkezik. Ennek az értelme az volt, hogy a vételár valóban az eladó hiteleinek törlesztésére fordíttassék. Mindezekből azonban nem következik letéti megállapodás létrejötte. Az alpereseknek a konzorciális hitelszerződésből eredően pénzkövetelésük állt fenn az eladóval szemben. A csatolt nyilatkozatok szerint, köztük olyan megállapodás jött létre, hogy az üzletrész átruházásból befolyó összeget a hitel törlesztésére kell fordítani. A „vevő" ugyanis követelhette a vételár megfizetését, azonban arra utasította az „eladót" (illetve abban egyeztek meg), hogy azt ne hozzá, hanem az által megjelölt másik személynek fizesse meg. Megegyezett a bankokkal abban, hogy a felperes által fizetendő vételárat saját tartozása törlesztésére kéri elszámolni. A III. rendű alperes szempontjából az I. rendű alperes, illetve a felperes a Ptk.
  2. § szerinti teljesítési segédként funkcionált: a felperest vette igénybe a bankokkal szembeni hiteltartozásának teljesítéséhez, az I. rendű alperest pedig a vételár elfogadásához. Mindeközben a felperes és az alperesek között nem jött létre jogviszony. Jogviszonyt a II. rendű alperes a
  3. december 21-i, illetve december 22-i nyilatkozatai sem hoztak létre, ezek az írásos nyilatkozatok kizárólag az M Kft. felé vállalt kötelezettségek, hiszen ez utóbbi jogosultságait és kötelezettségeit érintették. Amennyiben ebből a nyilatkozatból a II. rendű alperest, - illetve az alpereseket - a felperes felé is kötelezettségek terhelnék, akkor sem állapítható meg, hogy e kötelezettségüket megszegték. Ez ugyanis azt rögzíti, hogy a vételárat
  4. december 22-ig kell megfizetni a bankszámlára; erre azonban egynapos késéssel került sor. Bár az átutalást a felperes aznap indította el, a pénzösszeg csak december 23-án érkezett az I. rendű alperes bankszámlájára, akkor azonban az eladó már felszámolás alatt állt, a hitelszerződést pedig a bank felmondta. A vételár
  5. december 22-ig történő beérkezése - mint feltétel - tehát meghiúsult (Ptk. 228-
  6. §-ok). Az alperesi oldal felfüggesztő feltétellel vállalt kötelezettséget a társaságot mentesítő nyilatkozatok kiadására; a feltétel az adott időpontban nem következett be, így az alperesi oldalt terhelő kötelezettségek nem hatályosultak. Mindemellett nem érkezett be a teljes vételár sem az I. rendű alpereshez, abból ugyanis 40 eurót - vélhetően közbenső tranzakciók során - levontak. Az I. és a II. rendű alperes tehát nem szegte meg a
  7. december 22-i kötelezettségvállalásban írtakat azzal, hogy a társaságot a kezesi, illetve a jelzálog kötelezettségek alól nem mentesítették. Nem volt jogellenes az sem, hogy a vételárat az elállást követően a felperes részére nem utalták vissza. A felperes elálló nyilatkozata egyébként a korábbi ügyvezetővel való közléssel nem hatályosult, kizárólag akkor, amikor arról a felszámoló is tudomást szerzett. Ennek időpontja teljes bizonyossággal nem állapítható meg, a csatolt levelezésből azonban valószínűsíthetően erre még azt megelőzően került sor, hogy az I. rendű alperes a befizetett vételárat a felszámolási vagyonba utalta. A felperes elállása a Ptk.
  8. §
(1)bekezdése alapján a szerződést felbontotta, így a Ptk. 319. §
(3)bekezdése értelmében a már teljesített szolgáltatások visszajárnak, ezáltal az eladót terhelte a vételár visszafizetésének kötelezettsége. Sem az I. rendű, sem a II. rendű alperest nem terhelte ilyen kötelezettség, mivel nem ők voltak az eladók. Az I. rendű alpereshez a vételár úgy érkezett be, mint az eladó hiteltartozásának törlesztése. Az elsőfokú bíróság ítéletét a felperes támadta meg fellebbezéssel, melyben annak megváltoztatásával az I. és a II. rendű alperesek egyetemleges kötelezését kérte 179.960 euró tőke, annak kamatai, valamint a perköltség megfizetésére. Fellebbezése indokolásában az ítéletet jogszabálysértőnek és megalapozatlannak tartotta és úgy vélte, az elsőfokú bíróság a tévesen értékelt tényállásból téves jogi következtetéseket vont le. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást nem kellőképpen derítette fel; a tanúk vallomásából és a rendelkezésére bocsátott iratokból és bizonyítékokból a tényállás tisztázása során téves következtetéseket vont le. A megállapított tényállással kapcsolatban előadta: az alperesek
  1. november
  2. napjától zárolták a felperesi cégcsoport három cégének a bankszámláit, és azokra csak befizetéseket lehetett teljesíteni, kifizetéseket azonban nem; ezzel az eljárással lehetetlenné tették a három társaság további működését. A felperes és az alperesek az eladó M Kft.-ben lévő üzletrészének értékesítésével kapcsolatos tárgyalások során 250.000 euró vételárban állapodtak meg. A felperes képviseletében B. úr az üzletrész vételárának ellenértékeként hozott magával egy csekket 250.000 euróról, ezzel akarva kifizetni a vételárat a ...-i ... Banknál, azonban a bank az ezzel a csekkel való fizetést nem engedélyezte azon az alapon, hogy a 250.000 és a 180.000 euró összeg közötti különbséget nem áll módjukban a befizető számláján jóváírni, valamint az összeg jóváírását követően sem áll módjukban a fennmaradó összeget a befizető számára visszautalni. A csekk bemutatását megelőző napon ugyanis, a bankok a zárolt bankszámlákra befolyt összegeket, többek között a társaság számláján levő 70.000 eurót inkasszálták, és valamennyi összeget hiteltörlesztésre fordították; így a megállapodott vételárat a felperes értesítése nélkül módosították. Ha már ekkor befizetésre került volna a meghatározott vételár a bankfiókba, azonnal megjelent volna a megadott bankszámlán annak teljes összege. Az üzletrész adásvételi szerződésben a fizetési mód nem volt meghatározva, így a csekken történő fizetés lehetőségét az üzletrész adásvételi szerződés nem zárta ki. Az előbbiek miatt még az esetleg késedelmesnek minősülő teljesítés miatt sem róható fel a késedelem a felperes terhére. A kialakult helyzetben nem lett volna szükség arra, hogy a
  3. december
  4. napján kelt nyilatkozatban egy újabb bankszámlát jelöljenek meg a „bankok", amelyet a felek továbbra is letéti számlaként értelmeztek, mivel a társaságok valamennyi bankszámlája zárolva volt. Kiemelte: a megszerezni kívánt üzletrész tehermentesítése nélkül, a felperesnek nem állt szándékában a társaság megvásárlása. Úgy vélte, az elsőfokú bíróság alapvetően tévesen értékelte a felperes és a bankok, valamint az eladó között létrejött jogviszonyt, tekintettel arra, hogy nem igaz az az állítás, hogy az alperesek nem voltak részesei a felperes és az üzletrész eladója közötti jogviszonynak. Ez egy speciális háromoldalú megállapodás volt, ahol az alperesek részesei voltak a jogviszonynak, tekintettel arra, hogy az eladó és a felperes közötti jogviszony csak a bankok jóváhagyásával jöhetett létre. Az adásvétel tárgyát képező üzletrészen az alpereseknek jelzálogjoguk volt, és ahogy ezt a hitelszerződés is rögzítette, az üzletrész eladásához a konzorciumban levő alperesek hozzájárulása elengedhetetlen volt. Annak ellenére, hogy az alperes állítása szerint a felperes és az alperesek között nem jött létre jogviszony, az I. rendű alperes befogadta bankszámlájára a vételárat, sőt önkényesen rendelkezett azzal, amikor - tudván a felperes üzletrész adásvételi szerződéstől való elállásáról azt az összeg a számlára történt beérkezés után négy hónappal,
  5. április 10-én továbbutalta a felszámolás alatt álló III. rendű alperes számlájára. Azzal érvelt, hogy R.E. tanú a
  6. október
  7. napján tartott tárgyaláson elismerte, amennyiben egy üzletrész mint biztosíték szolgál egy banki hitelügyletben, az üzletrész felszabadításához a bankoknak hozzá kell járulniuk, a konkrét feltételeket a bankok hivatalos formában közlik. A
  8. december
  9. napján F.E. részére e-mailben megküldött üzletrész átruházási szerződés feltételei a bankok számára nyilvánvalóak és egyértelműek voltak, és ennek kiegészítéseként küldték meg
  10. december
  11. napján azt a nyilatkozatot, amelyben a vételárat 180.000 euróban határozták meg, és az utolsó pillanatban módosították az alperesi bankszámlaszámot, amelyre a banki átutalást teljesíteni kellett. A kiadott nyilatkozat alapján is megállapítható, hogy az alperesek határozták meg az eladó és a felperes közötti szerződéses feltételeket, mivel azt a bankszámlát is az alperesek jelölték meg, amelyre a vételár megfizetése történt. Az üzletrész adásvételi szerződés az alperesek nyilatkozataival együttesen értelmezendők, és együtt határozták meg az üzletrész átruházásra vonatkozó feltételeket. A 180.000 euró átutalását tartalmazó, csatolt átutalási megbízáson egyértelmű, hogy az átutalás jogosultja a ... Bank Zrt. (az I. rendű alperes jogelődje) volt, akiről joggal feltételezte a felperes, hogy a bankszámla jogosultja is. Ez egy olyan, ... Bank tulajdonában lévő és általa vezetett bankszámla volt, amelyhez az eladónak nem volt hozzáférése, és amelyen a III. rendű alperes és a felperes - az alperes bankokkal való megállapodásuk szerint - letéti számlát értettek. Álláspontja szerint egyértelműen részesei voltak az alperesek a felperes és az eladó közötti jogviszonynak, amennyiben a teljesítés helyét, a bankszámlaszámot az alperesek határozták meg. Bár írásban valóban nem kötötték ki a felek a letéti számla alkalmazását, az az ügylet jellegéből és feltételeiből (hitelkiváltás) mégis ez következett, és erre szóban többször is kitértek. Az alperesek a
  12. december 21én kelt nyilatkozattal szemben
  13. december 22-ei nyilatkozatukban módosították a korábban megadott bankszámlát, amely vonatkozásában mind az eladó, mind a vevő valójában abban a hiszemben volt, hogy az egy letéti számla. Mivel mind az I., mind a II. rendű alperes ismerte az üzletrész-átruházási szerződés tartalmát, a feltételek meghatározásában részt vettek, így tudták, hogy a felperest elállási jog illeti meg. Ezért mulasztást követtek el azzal is, hogy nem megfelelő bankszámlát adtak meg a felperes részére, így a károkozás ténye a felróhatóság alapján megállapítható. Összefoglalva: a banki átutalást a felperes idejében kezdeményezte, és az a ... Bank bankszámlára idejében megérkezett; a 40 euró hiány nem volt indokolt, mivel az átutalás kezdeményezője költségmentesen tud átutaltatni, ezt az összeget indokolatlanul vonták le; az I. rendű alperes jogelődje, a ... Bank csak
  14. december
  15. napján írta jóvá az összeget, amelyet azonban a német bank tájékoztatása szerint már
  16. december
  17. napján jóvá kellett volna írnia. Megjegyezte: egyrészt a vételár beérkezése utáni hiteltörlesztés nem az eladó III. rendű alperes kérése volt, hanem éppen az alperesek egyik feltétele, másrészt az I. rendű alperes aznap nem tudhatta, hogy a társaság ellen felszámolási eljárás fog indulni, ezért érthetetlen, hogy ezen az alapon miért nem adta ki a nyilatkozatokat a felperes részére. Nem vitatta, hogy a letéti megállapodásról valóban nem volt írásos dokumentáció, viszont arra hivatkozott, hogy az újabb bankszámla, amelyre az átutalás megtörtént, a
  18. december 22-én kelt iratban tűnt fel először, tulajdonképpen az utolsó pillanatban. Úgy vélte, az elsőfokú bíróság jogszabálysértően értelmezte a csődeljárásról szóló
  19. évi XLIX. törvény
  20. §
(1)bekezdésének rendelkezéseit. A felperes által az I. rendű alperes részére mint jogosult részére megfizetett összeg sem a felszámolás kezdő időpontjában, sem azt követően nem tartozott a III. rendű alperes rendelkezése alá, és a felszámolási vagyon részévé sem válhatott, sem a felszámolás kezdő időpontjában, sem azt követően. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. A II. rendű alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására és a felperes perköltsége megfizetésére kötelezésére irányult. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, s döntése megfelel a jogszabályoknak. A Fővárosi Ítélőtábla a jogi indokolást a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra figyelemmel az alábbiakkal egészíti ki. A
  1. december 20-án kelt üzletrész-átruházási szerződésben az eladó III. rendű alperes a vételár teljesítése módjának meghatározásával rendelkezett arról, hogy az esedékességkor a vételárat a vevőnek milyen módon, milyen bankszámlára kell teljesítenie. A szerződés szerint: „A vételár az esedékességkor a Vevő részéről költség- és tehermentesen átutalandó az Eladó alábbi számlájára: - számlaszám: 00000000-00000000-00000000 bank: ...." A peranyag alapján nyilvánvaló, hogy a III. rendű alperes szándéka arra irányult ezt igazolja ügyvezetőjének
  2. december 21-én kelt nyilatkozata is -, hogy a vételárat hitelének törlesztésére fordítsa. Mindebből következik, hogy a felperes az eladó szerződésbeli rendelkezése folytán, hiszen jogi értelemben a vételárról való rendelkezés az eladó joga - nyilvánvalóan a felek többoldalú tárgyalásainak eredményeképpen - teljesített a szerződésben megjelölt bankszámlára, noha az a szerződés §2.2 rendelkezésében foglalt feltétel bekövetkezése hiányában nem vált esedékessé. A III. rendű alperest rendelkezési jog illette meg az üzletrész adásvételi szerződésben kikötött vételár mint követelés fölött, az nem vitásan - már mint követelés - a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló, az
  3. évi LXXXI. törvénnyel és az
  4. évi XXVII. törvénnyel jelentősen módosított
  5. évi XLIX. törvény (többször módosított Cstv.)
  6. §
(1)bekezdése alapján. A felperesnek az a döntése, hogy a vételárat annak esedékessége előtt azon okiratok hiányában, melyek hiánya az elállásra okot adhat a szerződés
  1. pontja értelmében - teljesítette nem róható az I. és a II. rendű alperesek terhére. A III. rendű alperesnek az a célja, hogy a vételárat hitele törlesztésére fordítsa, azért hiúsult meg, mert az átutalt összeg a felszámolás kezdő időpontja [többször módosított Cstv.
  2. §
(1)bekezdés] után,
  1. december 23-án érkezett meg az I. rendű alperes technikai számlájára, emiatt annak, hogy az a hiteltörlesztésre legyen fordítható, törvényi akadálya volt [többször módosított Cstv.
  2. §
(2)bekezdés]. Az I. rendű alperes által vezetett technikai számlára a felperes az eladó rendelkezése folytán utalta át az üzletrész vételárát azzal a felek által ismert céllal, hogy az a III. rendű alperes hiteltartozását csökkentse, s ezzel egyidejűleg az I. és II. rendű alperesek a szerződésben felsorolt igazolásokat kiadják. E célnak törvényi rendelkezés folytán történt meghiúsulását követően az I. rendű alperes nem tanúsított az alperesek kártérítési felelősségét megalapozó felróható magatartást azzal, hogy az átutalt összeget annak a III. rendű alperesnek utalta át, akinek szerződéses rendelkezése folytán azt az adott technikai számlára befizették. Az a tény, hogy a felszámolás kezdő időpontja éppen
  1. december
  2. napjára esett, s ezáltal az átutalás hiteltörlesztésre fordítása meghiúsult, kizárólag a felszámolási eljárást kezdeményező, majd a fizetésképtelenséget megállapító végzés elleni, a fellebbezési jogról lemondó III. rendű alperes magatartására vezethető vissza. A felperes a III. rendű alperestől az átutalt vételárat - az elállására tekintettel - a felszámolási eljárás keretében visszakövetelheti. A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  3. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Mivel a fellebbezés nem vezetett eredményre, a felperes köteles megfizetni - a kifejtett tevékenységgel arányos mértékben, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(1),
(2),
(5)bekezdése alapján megállapított - az I. és II. rendű alperes ügyvédi, illetve jogtanácsosi képviseletével összefüggésben felmerült másodfokú perköltségét. Az ügyvédi munkadíj összege az általános forgalmi adót is magában foglalja. A felperes másodfokú perköltségét maga viseli. Budapest, 2011. május 6. Pálné dr. Mikola Júlia s.k. a tanács elnöke dr. Vuleta Csaba s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Varga Beatrix) . Farkas Mária s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.