Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2011/
- A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a Bogó, Matoltsy és Csizmadia ügyvédi Iroda (.....) helyettesítési meghatalmazott (eljárt a Kosik Ügyvédi Iroda, .....) által képviselt ..... felperesnek a dr. Halász Judit ügyvéd (.....) által képviselt ..... alperes ellen közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a fővárosi Bíróság
- november 26-án kelt 28.G.41.625/2010/
- számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - a
- július
- napján megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az alperesi társaságot a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság
- április 12-én ..... cégjegyzékszámon jegyezte be a cégjegyzékbe. A
- június 18-án módosított alapszabályának 12.
- pontja szerint ha a közgyűlés szabályszerű döntése folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a közgyűlés, igazgatóság, felügyelőbizottság, vagy a társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy a legutoljára hozott közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni. A más, korábbi határozat ezzel ellentétes része hatályát veszti. Az alperes
- május 25-én éves rendes közgyűlést tartott, egyebek mellett az igazgatóság, felügyelőbizottság
- évi gazdasági munkájáról szóló beszámoló, a 2009.évi számviteli törvény szerinti beszámoló és mérleg elfogadása, valamint az eredmények felosztása napirendi pontok tárgyában. A közgyűlésen a felperes, mint a szavazatok 14,47 %-ával rendelkező részvényes meghatalmazottja ..... ügyvéd útján vett részt, aki úgy nyilatkozott, a 2009-es gazdálkodás során történhetett esetleges mulasztások kivizsgálása érdekében saját könyvvizsgálóval kívánja megvizsgáltatni a társaság
- évi beszámolóját. A közgyűlés többségi szavazattal 1/
- számú határozatával elfogadta az igazgatóság beszámolóját a
- év gazdasági munkájáról, a 2/
- számú határozattal elfogadta a felügyelőbizottság beszámolóját, a 3/
- számú határozattal a könyvvizsgáló
- évi számviteli törvény szerinti beszámolóját, a 4/
- számú határozattal pedig a társaság
- évi mérlegét. Az alperes igazgatósága
- június
- napjára rendkívüli közgyűlést hívott össze a
- június 7-én kelt meghívóval. A meghívón szereplő napirendi pontok a következők voltak: 1./ az igazgatóság beszámolója a
- év gazdasági munkájáról, 2./ a FB beszámolója a
- év gazdasági munkájáról, javaslat a mérleg jóváhagyásáról és az eredmény felosztásáról, 3./ a könyvvizsgáló
- évi számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása, 4./ a számviteli törvény szerinti
- évi mérleg elfogadása és az eredmények felosztása, 5./ a társaság
- évi végleges üzleti tervének jóváhagyása. A meghívó mellékletét képezte a társaság
- évi módosított mérleg adatokat tartalmazó mérlege, valamint a rendkívüli közgyűlés összehívásának okaira vonatkozó igazgatósági levél. Az igazgatóság ebben a levélben tájékoztatta a részvényeseket, hogy a
- május 25-i közgyűlés megismétlése szükséges a rendkívüli közgyűlésen, mert ..... kérelme tárgyában a közgyűlés nem határozott, valamint az előző könyvvizsgáló halála miatt eljáró vezető könyvvizsgáló felülbírálta a GVOP támogatás összegének eredménytartalékba helyezésére vonatkozó korábbi könyvvizsgálói eljárást. A
- június 23-i közgyűlésen a felperes nem vett részt, a közgyűlés határozatképes volt, a közgyűlés levezető elnökének javaslatára a részvényesek elfogadták, hogy a
- számú napirendi pont két alpontban kerül megtárgyalásra, az a) pont alatt a ..... új könyvvizsgálat elrendelésére irányuló
- május 25-i rendes közgyűlésen tett indítványáról, a b) alpont alatt a könyvvizsgáló
- évi számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásáról tárgyaltak. A közgyűlés a 10/
- számú, egyhangúlag hozott határozatával elutasította ..... indítványát, a 11/
- számú határozatával elfogadta a könyvvizsgáló
- évi számviteli törvény szerinti beszámolóját, a 12/
- számú határozattal elfogadta a társaság
- évi számviteli mérlegét, valamint eredménytartalékba helyezéséről. döntött a mérleg szerinti eredmény Felperes
- szeptember
- napján előterjesztett keresetében a
- június 23i közgyűlésen hozott 10., 11., 12/
- számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, a közgyűlés a meghívó
- napirendi pontját a) és b) alpontokra osztotta meg, az a) pont a felperesi meghatalmazott indítványát, a b) alpont pedig a könyvvizsgálói jelentésről való döntést tartalmazta. Az a) pont alatt tárgyalt napirend azonban a közgyűlési meghívóban nem szerepelt, megtárgyalásához pedig hiányoztak a Gt.
- §
(4)bekezdése szerinti feltételek, a 10/
- számú határozat ezért érvénytelen. A 11/
- és 12/
- számú határozatok vonatkozásában arra hivatkozott, e napirend tárgyában a
- május 25-i közgyűlésen már döntés született, azokban ismételt döntést nem lehetett volna hozni. Amennyiben a korábban elfogadott mérleget, beszámolót utóbb korrigálták, annak megtárgyalására vonatkozó napirendi pontot a közgyűlési meghívóban ennek megfelelően kellett volna feltüntetni, ennek hiányában kizárólag a Gt.
- §
(4)bekezdése szerint valamennyi részvényes jelenléte és egyhangú hozzájárulása esetén lehetett volna-e kérdéseket tárgyalni. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, a
- május 25-i közgyűlést követően a társaság könyvvizsgálója a
- évi mérleg főösszegét nem érintve felülbírálta az előző, időközben elhunyt könyvvizsgálónak a GVOP támogatás összegének eredménytartalékba helyezésére vonatkozó javaslatát, az ezt érintő változtatás miatt javasolta új közgyűlés összehívását és a mérleg módosításokkal történő újbóli elfogadását. A
- június 23-i közgyűlés meghívójához csatolták a
- évi módosított mérlegadatokat tartalmazó mérleget és a rendkívüli közgyűlés összehívásának indokaira vonatkozó tájékoztatót. A
- május 25-i közgyűlésen előterjesztett könyvvizsgálói jelentés felülvizsgálatára vonatkozó kérelemről való döntés előkérdése volt a társaság könyvvizsgálója által készített beszámoló elfogadásának, így a
- évi mérleg elfogadásának is, de mindez nem változtat a közgyűlés
- napirendi pontjának tartalmán. A 10/
- számú határozat nem önálló napirendi pont folytán került meghozatalra, a könyvvizsgálói beszámoló elfogadásának részeként a közgyűlés egy olyan részvényesi indítványról döntött, melyről a
- május 25-i közgyűlés elmulasztott dönteni. A 11/
- és a 12/
- számú határozatokkal kapcsolatban az alperes az alapszabály 12.
- pontjában foglaltakra hivatkozott és kérte a kérelem elutasítását, hangsúlyozva azt is, a felperes által is elismerten az előterjesztett mérleg utóbb kijavításra került, az arról való döntés szükségessé vált, a helyes adatokat tartalmazó mérleg elfogadása nem kizárt. Az elsőfokú bíróság a
- november 26-án kelt 28.G.41.625/2010/
- számú ítéletével a felperes keresetét elutasította, s kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 20.000 forint perköltséget. Az ítélet indokolásában a 10/
- számú határozat tekintetében kifejtette, a meghívó és annak mellékletei alapján a részvényesek teljes körű tájékoztatást kaptak a rendkívüli közgyűlés összehívásának indokairól, az egyes napirendi pontok tartalmáról. Felperes előtt sem lehetett kérdéses, hogy a meghívó szerinti napirendi pontok alapján milyen tárgyú közgyűlési határozatok hozhatók és a felperes meghatalmazottjának
- május 25-i közgyűlésen tett bejelentése, indítványa tárgyában is döntés várható. A közgyűlés szabályszerűségét pedig nem érinti az a körülmény, hogy valamely napirendi pont elválasztható tartalmi részéről a közgyűlés külön-külön dönt. A felperes meghatalmazottjának indítványa tárgyában való döntés a
- napirendi pont tárgyköréhez tartozó előkérdésnek minősül, mert amennyiben az indítványnak a közgyűlés helyt ad és új könyvvizsgálatot rendel el, úgy a könyvvizsgáló
- évi beszámolójának elfogadásáról a közgyűlés nem dönthetett volna. A 11/
- és 12/
- számú határozatokkal kapcsolatban az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy a közgyűlésen hozott határozatok érvényességét alperes hatályos alapszabályának 12.
- pontja egyértelműen alátámasztja annak kimondásával, hogy egy korábbi és egy új közgyűlési határozat közötti ellentét esetén a legutoljára hozott közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni, bármely más korábbi határozat ezen döntéssel ellentétes része hatályát veszti. Az elsőfokú bíróság a Pp.
- §
(1)bekezdése és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes javára ügyvédi munkadíj, mint perköltség megfizetésére. Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést. Az ítélet keresete szerinti megváltoztatását kérte. Előadta, a Gt. 232. §
(4)bekezdése taxatíve felsorolja a meghívó tartalmi elemeit, melyek kötelezőek, attól eltérni nem lehet, az e) pont szerint a meghívónak tartalmaznia kell a közgyűlés napirendjét. A Gt. 20. §
(4)bekezdése érelmében a legfőbb szerv az ülésre szóló meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. Hangsúlyozta, a ..... indítványáról való döntés olyan döntő jelentőségű kérdésnek minősült, mely megalapozta volna, hogy az külön napirendi pontként kerüljön meghatározásra. A tájékoztató levél nem alapozhatta meg az alperes eljárását. A bírói gyakorlat és a Gt. indokolása szerint is a meghívóban feltüntetett közgyűlési napirendi pontoknak egyértelműnek kell lenniük. A
- napirendi pontból levezethető, hogy az a ..... által tett indítványról való döntést is magában foglalja. A 11/
- és 12/
- számú határozatok tekintetében kiemelte, alperes
- évi mérlege, beszámolója a
- május 25-i közgyűlésen elfogadásra került, így megismételt döntés nem volt hozható. A
- június 23-i közgyűlésre szóló meghívóval a napirendre kitűzésre a
- évi beszámoló és mérleg ismételt megtárgyalása került, az utóbb kijavított beszámoló és mérleg elfogadása tekintetében csak és kizárólag a Gt.
- §
(4)bekezdésébe foglalt feltételek fennállása esetén lehetett volna dönteni, tehát ha a közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. Ennek hiányában pedig az utóbbi két határozat is jogsértő. Az alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. Kétségtelen, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 232. §
(1)bekezdése kimondja, a közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni, szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A
(4)bekezdés szerint a meghívó tartalmazza - egyebek mellett - a közgyűlés napirendjét. A meghívó célja a tagsági jogok gyakorlásának elősegítése, a legfőbb szerv ülésén megvitatásra kerülő kérdések ismertetése. Nincs azonban annak jogszabályi akadálya, hogy a megalapozottabb tájékoztatás céljából a meghívóhoz mellékleteket csatoljanak, amely esetben a meghívó tartalmát az okiratok együttesen adják. Az elsőfokú bíróság helytállóan mutatott rá arra, hogy a meghívóból és mellékleteiből megállapíthatók voltak a megtárgyalásra kerülő kérdések (napirendi pontok), valamint arra is, a határozat érvényességét nem érinti, hogy egy tárgykörben több határozat meghozatalára kerül sor. Szintén nem minősülnek napirendtől eltérően meghozottnak a 11/2010. és a 12/2010. számú határozatok. Egyebekben pedig az elsőfokú bíróság e körben helytállóan utalt az alperesi alapszabály tartalmára is. A határozatok tehát nem jogsértőek, helytálló az elsőfokú bíróság keresetet elutasító határozata. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Pp. 78. §
(1)bekezdése és a Pp.
- §-a alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest az alperes javára a fellebbezési perköltség megfizetésére. Az alperes ügyvédi munkadíját, mint másodfokú perköltséget a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet
- §
(3)és
(5)bekezdése alapján állapította meg. Budapest,
- július
- Dr. Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Molnár József s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő Dr. Rutkai Éva s. k. bíró