← Magyarország

Gf.40610/2010/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.610/2010/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a Fazekas & Társai Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek, a Dr. Albrecht Norbert Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen elszámolási kötelezettség miatt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. október
  3. napján kelt 5.G.41.987/2007/
  4. számon hozott,
  5. október
  6. napján 5.G.41.987/2007/
  7. szám alatt kijavított ítélete ellen az alperes részéről
  8. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, a fellebbezett részét részben megváltoztatja, és az alperes marasztalásának összegét 18.704.914 (Tizennyolcmillió-hétszáznégyezer-kilenszáztizennégy) forintról 17.293.955 (Tizenhétmillió-kettőszázkilencvenháromezer-kilenszázötvenöt) forintra, a felperesnek járó elsőfokú perköltség összegét 2.300.000 (Kettőmillióháromszázezer) forintról 1.330.000 (Egymillió-háromszázharmincezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjra és 720.000 (Hétszázhúszezer) forint illetékre leszállítja, az elsőfokú ítéletet egyebekben helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 610.000 (Hatszáztízezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. A feljegyzett 1.800.000 (Egymillió-nyolcszázezer) forint fellebbezési illetékből az alperes 1.575.000 (Egymillió-ötszázhetvenötezer) forintot, a felperes 225.000 (Kétszázhuszonötezer) forintot köteles az államnak külön felhívásra, a felhívásban megjelölt módon és számlára megfizetni. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes
  9. október 31-től szerepel a cégnyilvántartásban, jelenleg a Pest Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál Cg.13-09-109483 cégjegyzékszám alatt. A felperes törzstőkéjének 100 %-át megtestesítő üzletrészének tulajdonosa
  10. április 26-a és
  11. július 18-a között a P. Befektető és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: P. Kft.) volt. A P. Kft. mint eladó és az alperes mint vevő között
  12. július 18-án üzletrész átruházási szerződés jött létre, amellyel a P. Kft. a felperes törzstőkéjének 100 %-át kitevő 1.500.000.000 forint névértékű üzletrészéből - annak felosztását követően 22.500.000 forint névértékű, 1,5 %-ot megtestesítő üzletrészét eladta az alperes részére 22.500.000 forint vételár ellenében. A vevő a teljes vételárat
  13. június 30-ig volt köteles az eladó részére megfizetni. A szerződés
  14. pontja szerint a vevő az átruházott üzletrész tulajdonjogát a szerződés aláírásával egyidejűleg megszerezte, a tagsági jogok ettől a naptól a vevőt illeték meg. A
  15. pontban a vevő az átruházott üzletrészre az eladó javára
  16. december 31-ig szóló határozott időre vételi jogot biztosított 22.500.000 forint vételáron azzal, hogy az eladó a vételi jogát - többek között - a 6.1.
  17. pont alapján akkor gyakorolhatja, ha a vevő a
  18. pontban meghatározott fizetési kötelezettségének nem tesz eleget. Az alperes az üzletrész vételárát
  19. június 30-ig nem fizette meg, ezért a P. Kft. jogutódjaként eljáró ... Holding Vagyonkezelő Kft.
  20. december
  21. napján értesítette az alperest, hogy a vételár megfizetésének elmaradására tekintettel az alperes üzletrészére vételi jogát gyakorolja.
  22. május 12-én a peres felek megállapodást kötöttek, amelyben rögzítették, hogy az alperes üzletrészhez juttatása a társaság fő tulajdonosa által azzal a céllal történt, hogy a társaság eredményes működését az alperes a munkájával segítse. A megállapodás szerint az alperes mint üzletrész tulajdonos a nyereséges működésben közvetlenül érdekelt, mivel ez alapján részesül osztalékban. Emellett a felperes gazdasági tevékenységében az alperes munkaviszony alapján személyesen is közreműködik, amelyért munkabérre, továbbá „külön megállapodás"-ban meghatározott anyagi érdekeltségi feltételrendszer szerinti díjazásra jogosult. Ezen teljesítmény-, illetve nyereségfüggő díjazás lényege, hogy a felperesi társaság egy adott évi eredményét bázisnak tekinti, amelyhez meghatározott összegű díjazást állapít meg. A későbbi évek díjazása az eredmény függvényében alakul, a bázisév díjazásához képest negatív, illetve pozitív irányban változhat. A felperesi társaság által fizetett osztalék a megállapodás szerint a díjazás pénzügyi teljesítése során beszámításra kerül. A megállapodás alapján a felek között elszámolási kötelezettség keletkezik, amely elszámolás alapja az érdekeltségi feltételeket szabályozó „külön megállapodás". A
  23. május 12-i megállapodás
  24. pontja szerint a felperesi társaság a tagok egyhangú elhatározása alapján
  25. évben célszerűségi szempontok figyelembevételével előrehozott osztalékot fizet a tagjainak. E szerint az alperes a felperestől
  26. évben nettó 23.737.000 forint osztalékban részesül azzal, hogy erre az osztalékra a megállapodás együttes feltételeinek teljesülése esetén válik teljes körűen jogosulttá. A felek abban is megállapodtak, hogy a kifizetett osztalék után évi 5 % kamattal mint hozammal számolnak, a kamatszámítás alapját az osztaléknak a „külön megállapodás"-ban meghatározott összeggel csökkentett értéke képezi. A kamatszámítás kezdő időpontja az osztalék alperes bankszámláján való jóváírásának napja. Az alperes az osztalék kifizetésére tekintettel kötelezettséget vállalt arra, hogy a felperes gazdasági tevékenységét a legjobb tudása szerint segíti, fejlődését mind szakmailag, mind emberileg támogatja, a társaság nyereségességének növelése, piaci pozícióinak megőrzése, illetve erősítése érdekében a menedzsmenttel és a tulajdonosokkal maximálisan együttműködik. Az alperes vállalta továbbá azt is, hogy a felperessel fennálló munkaviszonyát az osztalék kifizetését követően minimum 3 évig, illetve mindaddig fenntartja, amíg díjazása el nem éri az osztalék és a hozam együttes összegét. A munkaviszony fenntartását jelenti, hogy azt saját elhatározása alapján nem szünteti meg, illetve nem ad okot munkáltatói felmondásra. A megállapodás
  27. pontja rendelkezik a szerződésszegés jogkövetkezményéről. Az ebben foglaltak szerint az alperes tudomásul veszi, hogy a megállapodás
  28. pontjában rögzített kötelezettsége megszegése esetén a felperes felé elszámolási kötelezettsége keletkezik, amelynek alapjául a „külön megállapodás"-ban rögzített teljesítmény, illetve a nyereségesség alapján járó díjazás szolgál. A
  29. pontban meghatározott határidő előtti munka jogviszony megszűnése esetén - amennyiben a teljesítmény, illetve nyereségesség alapján járó göngyölített időarányos díjazás összege elmarad az osztalék és a hozam együttes összegétől - a teljesítmény, illetve nyereségesség alapján járó díjazás és az osztalék + hozam közötti különbözet arányos részét az alperes köteles a felperes részére megfizetni. Az alperes az osztalékot
  30. június
  31. napján felvette.
  32. március 9-én az alperes (jogi képviselője útján) a felperesnél fennálló munkaviszonyát rendes felmondással azonnali hatállyal megszüntette az
  33. évi XXII. törvény (a továbbiakban: Mt.)
  34. §-ának

(1)bekezdésére, illetve arra hivatkozással, hogy a munkáltató a munkavállalóval kialakult jogvita során teljes mértékben ellehetetlenítette a munkavégzését, ezért tőle nem várható el a munkaviszonya fenntartása. Az alperes (jogi képviselője közreműködésével) 2006. március 14-én kelt levelében a felmondását pontosította. A munkaviszonyát az Mt. 96. §-ának
(1)bekezdésének
  1. a)és
  2. b)pontja alapján rendkívüli felmondással kérte megszűntnek tekinteni. E levelében arra hivatkozott, hogy a munkáltató a kötelezettségét többszörösen megszegve ellehetetlenítette a kereskedelmi igazgató munkavégzését. A felperes 2006. március 27-én kelt levelében vitatta az alperes rendkívüli felmondásának jogszerűségét, és megtagadta a rendkívüli felmondáshoz kapcsolódó munkavállalói juttatások kifizetését. Felhívta az alperest arra, hogy a 2005. május 12-én kötött megállapodás alapján számoljon el a felperes mint munkáltató felé. A felperes 2006. június 6-án kelt levelében felhívta az alperest, hogy a 2005. május 12-i megállapodás alapján 15 napon belül fizessen meg 16.775.333 forintot. Az alperes a 2006. június 22-én kelt válaszlevelében a felperes követelését vitatta. Jogfenntartással bejelentette, hogy a felperes követelésének nagyságrendjén túlmenő jelentős összegű többletkövetelése van, amelyre vonatkozóan korábban már igénybejelentést tett. Kilátásba helyezte azt is, hogy a felperes által az alperes ellen indítandó perben be fogja terjeszteni jelentős nagyságrendű viszontkereseti követelését. A felperes 2007. április 23-án keresetet nyújtott be a bíróságon. Többszörösen módosított keresetében az alperes kötelezését kérte 20.773.450 forint és ennek 2006. március 9. napjától járó törvényes kamata és a perköltség megfizetésére a Ptk. 198. §
(1)bekezdésére, 200. §
(1)bekezdésére és a 318. §
(1)bekezdésére alapítottan. Arra hivatkozott, hogy az alperes a felperesnél fennálló munkaviszonyát a
  1. május 12-i megállapodás szerinti idő előtt szüntette meg, amelyre tekintettel köteles a
  2. évben kifizetett osztalék arányos részét a felperesnek visszafizetni. Előadta, hogy az alperes a felperessel kötött - a
  3. május 12-én kelt megállapodásban is hivatkozott - „külön megállapodás" alapján az alábbi díjazásra volt jogosult:
  4. évben a felperes US GAAP szerint számított eredménye 0,8 %ára, azaz 4.561.000 forintra, amely díjazás az alperes részére kifizetésre került. Ezt követően
  5. év végéig az alperest évi 10.000.000 forint díjazás illette meg, amelyből levonásra került az alperes felperestől bármilyen jogcímen kapott jövedelme.
  6. évben az alperes „külön megállapodás" szerinti díjazásának alapját akként kellett megállapítani, hogy a
  7. évi 10.000.000 forint díjazást mint bázisértéket az árbevétel növekedésének, illetve csökkenésének 40 %-a, az üzleti eredmény növekedésének, csökkenésének 60 %-a növelte, illetve csökkentette, amire tekintettel az alperest
  8. évben 8.480.000 forint díjazás illette meg. Az alperes
  9. évben „külön megállapodás" szerint díjazásra már nem volt jogosult, mivel ebben az évben - a munkaviszonya
  10. március 9-i megszüntetéséig személyesen nem közreműködött a felperes tevékenységében. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Előadta, hogy a
  11. július 18-án kelt üzletrész átruházási szerződéssel megszerezte a felperes 1,5 %-ot megtestesítő üzletrészét. A gazdasági társaságokról szóló
  12. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) alapján ezen időponttól kezdődően igényt tarthatott a felperes számviteli szabályok szerint számított adózott eredményének taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék), amelytől csak a felperes társasági szerződésében lehetett volna eltérni. A
  13. május 12-i megállapodás azon rendelkezése, amely az osztalék kifizetését feltételhez kötötte, a Ptk.
  14. §ának
(2)bekezdése alapján semmis. Az érvénytelen rendelkezés nélkül a felek a szerződésüket nem kötötték volna meg, az egész megállapodás a Ptk. 234. §-ának
(1)bekezdése és 239. §
(1)bekezdése értelmében érvénytelen, ezért a 237. §
(1)bekezdése alkalmazásának van helye. Az alperes az ellenkérelmében vitatta azt a felperesi állítást, hogy
  1. június 22én a felperes előre hozott osztalékot fizetett volna az alperesnek. Állította ezzel szemben, hogy a 23.737.000 forintot a felperes az alperesnek tagsági jogviszonya alapján rendes éves osztalékként fizetett ki. Az alperes az üzletrésze vételárának megfizetésével
  2. június 22-én késedelemben nem volt, ezért az ekkor kifizetett 23.737.000 forint osztalékra jogosult volt a Gt.
  3. §
(1)bekezdése alapján, így annak visszafizetésére nem kötelezhető. A per folyamatban léte alatt,
  1. december 11-én kelt teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan az alperes - a felperessel történt egyeztetés alapján - úgy nyilatkozott, hogy 2002 májusa és 2005 áprilisa között a felperesnél végzett igazgatói tevékenysége díjazásaként a következő összegek elszámolásra kerültek: 2002-ben 11.000.000 forint; 2003-ban 7.888.000 forint; 2004-ben 12.000.000 forint; 2005-ben 4.000.000 forint; azaz összesen 34.888.000 forint, amely vonatkozásában kijelentette, hogy ezen összeget sem jelen perben, sem a későbbiekben nem érvényesíti a felperessel szemben, a jelen perben előterjesztett viszontkereseti követeléséből ezen összegeket levonja.
  2. május 16-án érkezett beadványában az alperes viszontkeresetet is előterjesztett. Többször módosított viszontkeresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze a felperest
  3. évre 6.576.640 forint és ennek
  4. április
  5. napjától a kifizetésig járó;
  6. évre 9.246.400 forint, és ennek
  7. április
  8. napjától a kifizetésig járó;
  9. évre 3.724.606 forint és ennek
  10. április
  11. napjától a kifizetésig járó;
  12. évre 2.046.995 forint és ennek
  13. április
  14. napjától a kifizetésig járó, a Ptk.
  15. §-ának
(1)bekezdése szerint számított késedelmi kamata megfizetésére. Az alperes előadta, hogy a felperessel
  1. szeptember 1-től állt munkaviszonyban. Németh Imrével szóban már
  2. évben „külön megállapodás"t kötött a díjazása tekintetében, amely alapján az alperest minden évben az előző évi adózás előtti eredmény 0,8 %-a illette meg jutalékként a munkabérén felül. Ezen összeg kifizetésére a felperes minden naptári év második negyedévének első napjával, azaz április 1-jével volt köteles. A per folyamatban léte alatt előterjesztett
  3. és
  4. sorszámú beadványaiban az alperes tényállítását akként módosította, hogy az egyes évekre járó díjazása összegét a felperes előadásának megfelelően, azaz
  5. évben az US GAAP szerinti adózás előtti eredményt, az azt követő évekre pedig évi 10.000.000 forintot figyelembe véve jelölte meg, amely összegekbe beszámította a munkabér és osztalék címén részére kifizetett összegeket is. A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy közöttük a külön megállapodás az alperes által állított tartalommal jött volna létre. Hivatkozott továbbá az alperes
  6. május 10-ét megelőző időszakra vonatkozó követelésének elévülésére is. Ennek eredménytelensége esetére az alperes viszontkeresetével szemben beszámította a
  7. évi elszámolása szerinti felperesi túlfizetés összegét 9.121.282 forint összegben. Az elsőfokú bíróság a
  8. október 5-én kelt 5.G.41.987/2007/
  9. számú,
  10. október 20-án
  11. sorszám alatt kijavított ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 18.704.914 forintot és ennek
  12. március
  13. napjától a kifizetésig járó, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamatnak megfelelő mértékű kamatát, valamint 2.300.000 forint perköltséget. Ezt meghaladóan a felperes keresetét és az alperes viszontkeresetét elutasította. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az államnak külön felhívásra 900.000 forint viszontkereseti illetéket. Az elsőfokú bíróság az ítéletét a Ptk.
  14. §
(1)és
(2)bekezdésére, a Gt. 9. §
(1)és
(2)bekezdésére, 141. §
(1)és
(5)bekezdésére alapította és azzal indokolta, hogy a
  1. május 12-i megállapodásból megállapítható, hogy a felperes nem az osztalék kifizetését kötötte feltételhez és nem is a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére kérte kötelezni az alperest, hanem az alperes díjazására vonatkozó „külön megállapodás" alapján bevonta a felperes keresetével érintett osztalékot az alperes és a felperes közötti elszámolás körébe. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ennek jogszabályi akadálya nem volt, ezért a felek ezen megállapodása jogszabályba nem ütközött, az osztalék a
  2. május 12-i megállapodásból megállapíthatóan és az alperes
  3. sorszámú nyilatkozatára tekintettel is részét képezte az alperes kereskedelmi igazgatói díjazásának. Az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy a
  4. május 12-i megállapodásban az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a felperesnél a munkaviszonyát az osztalék kifizetését követően minimum 3 évig, illetve mindaddig fenntartja, amíg a díjazása el nem éri az osztalék és a hozam együttes összegét. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az alperes e kötelezettségét megszegte akkor, amikor munkaviszonyát
  5. március 9-én rendes felmondással megszüntette. Ezt nem érinti az, hogy az alperes a felmondását utóbb rendkívüli felmondásra módosította, mivel azt a felperes nem fogadta el, és az alperes nem indított munkaügyi pert munkaviszonya rendkívüli felmondással történt megszüntetése jogszerűségének megállapítására. Mindebből arra a következtetésre jutott az elsőfokú bíróság, hogy az alperes munkaviszonya idő előtti megszüntetésére tekintettel a
  6. május 12-i megállapodás
  7. pontja szerint köteles a felvett 23.737.000 forint osztalékkal elszámolni és az osztalék+hozam
  8. és
  9. évre járó díjazása összegét meghaladó részét a felperes részére visszafizetni. Az elsőfokú bíróság az elszámolás foganatosítása érdekében vizsgálta az alperes díjazására vonatkozó „külön megállapodás" tartalmát. Tényként állapította meg, hogy az alperes a felperes részéről eljárt N. I.-vel kötötte meg szóban a
  10. május 12-i megállapodásban is említett, az alperes díjazására vonatkozó külön megállapodást, amelynek tartalmát a peres felek eltérően adták elő. A Pp.
  11. §ának
(2)bekezdése alapján megállapította, hogy az alperes a
  1. sorszámú beadványában a felperessel egyezően adta elő, hogy
  2. évtől évi 10.000.000 forint juttatás illette meg, amely összegből le kellett vonni a részére osztalék és munkabér címén kifizetett összegeket. Az alperes
  3. sorszámú beadványában tett nyilatkozata a
  4. évi díjazás összege tekintetében nem tekinthető elismerésnek. Az elsőfokú bíróság utalt N. I. írásbeli nyilatkozatára, valamint N.né dr. É. H. tanúvallomására, amelyek figyelembe vételével az elszámolás során abból indult ki, hogy az alperest
  5. és
  6. években is 10.000.000 forint díjazás illette meg a külön megállapodás alapján. Az elsőfokú bíróság a per folyamán
  7. december 11-én tett alperesi nyilatkozatban foglaltakra alapítva megállapította, hogy az alperes által is elismerten elszámolásra került 34.888.000 forintot a felperes ténylegesen kifizette az alperesnek. Életszerűtlennek találta az alperes védekezését, amely szerint ez az összeg az általa a felperes kereskedelmi partnereinek nyújtott kedvezmények összege volt arra tekintettel, hogy az alperes által hivatkozott kedvezményeket az alperes nyilvánvalóan a felperes nevében nyújtotta más cégeknek, amely összegek ezért nem képezhették az alperes kereskedelmi igazgatói tevékenységének ellentételezését. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság bizonyítottnak találta, hogy az alperes a kereskedelmi igazgatói tevékenysége alapján 2002-ben 11.000.000 forintot, 2003-ban 7.888.000 forintot, 2004-ben 12.000.000 forintot, 2005-ben 4.000.000 forintot a felperestől megkapott. Az elsőfokú bíróság az elszámolás keretében a felperes által
  8. június 22-én kifizetett 23.737.000 forint osztalékból indult ki. Megállapította, hogy
  9. évben az alperest a „külön megállapodás" alapján - mivel a felperes az ettől eltérő díjazásra vonatkozó állítását hitelt érdemlően bizonyítani nem tudta - 10.000.000 forint díjazás illette meg, ebből 4.000.000 forintot az alperes a perben tett nyilatkozata szerint kereskedelmi igazgatói tevékenységére tekintettel már megkapott, 753.600 forint pedig részére munkabérként kifizetésre került, ezért a 23.737.000 forintot 5.246.400 forinttal kellett csökkenteni. Az így megmaradó 18.490.600 forint után a felperest az évi 5 % hozam
  10. március 9-ig járó arányos része illette meg, azaz 658.569 forint. Ezt egybeszámítva a 18.490.600 forinttal alakul ki 19.149.169 forint. Az elsőfokú bíróság ezt az összeget csökkentette tovább az alperes részére
  11. március
  12. napjáig járó díjazás összegével, amely a 10.000.000 forint alperes által igénybe vett 5,5 nap szabadság, 7 nap betegszabadság és ledolgozott 9 nap, összesen 21,5 nap időtartammal arányos részével azaz 589.041 forinttal, valamint az alperes által
  13. évben felvett munkabér 144.786 forintos összegével, ezért a korábbiakban kiszámított 19.149.169 forintból összességében 444.255 forintot helyezett levonásba. Az elsőfokú bíróság ezért a különbözetként adódó 18.704.914 forint és ezen összeg után
  14. március
  15. napjától járó, a Ptk.
  16. §
(1)bekezdése szerinti késedelmi kamat megfizetésére kötelezte az alperest. Az elsőfokú bíróság az alperes viszontkeresetét elutasította. A
  1. és
  2. évekre érvényesített követelések elévülését állapította meg a Ptk.
  3. §-a alapján arra tekintettel, hogy a viszontkereset
  4. május 16-i előterjesztését megelőzően az alperes a követelés megfizetésére nem hívta fel a felperest, mivel a becsatolt levelek - konkrét követelés megjelölése hiányában - a követelés teljesítésére irányuló írásbeli felszólításnak nem tekinthetők, erre tekintettel a Ptk.
  5. §-ának
(1)bekezdésében foglalt, az elévülést megszakító körülmény nem állapítható meg. Az elsőfokú bíróság a
  1. és
  2. évekre előterjesztett viszontkeresetet arra tekintettel találta megalapozatlannak, hogy ezen évekre az alperest megillető „külön megállapodás" szerinti díjazás összege a
  3. május 12-i megállapodás szerinti elszámolás keretében volt figyelembe vehető. Az alperes további kifizetést csak akkor követelhetne, ha a
  4. és
  5. években a „külön megállapodás" szerinti díjazása meghaladta volna a
  6. június 22-én általa felvett osztalék összegét. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a felperes keresetének elutasítását és a felperes perköltségben történő marasztalását kérte. Fellebbezésében állította, hogy a vételi jog gyakorlásáról szóló,
  7. december 15-én kelt értesítést nem kapta meg, arról tudomása sem volt, ezért alaptalanul állapítja meg az elsőfokú bíróság ítélete a vételi jog gyakorlásának megtörténtét. Állítása szerint az érvénytelenségen felül egyéb körülményekre is hivatkozott az elsőfokú eljárás során előterjesztett ellenkérelmében, amelyekre nem tér ki az elsőfokú ítélet. Tévesnek minősítette az alperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság álláspontját, amely szerint az alperes kereskedelmi igazgatói díjazásának részét képezte az osztalék, továbbá azt is, hogy az alperes osztalék előlegben részesült volna. Ismételten állította, hogy az alperes a munkaviszonyát a hatályos jogszabályi rendelkezések alapján rendkívüli felmondás keretében szüntette meg, ezért az nem vonható az alperes saját elhatározásának körébe. Arra is hivatkozott, hogy a
  8. december 11-én kelt nyilatkozatot kizárólag az egyezség megkötése céljából írta alá, azt azonban már az elsőfokú eljárásban is következetesen tagadta, hogy az összeg részére kifizetésre került volna. Az alperes a fellebbezésében tévesnek tartotta az elsőfokú bíróság
  9. évre vonatkozó megállapítását, amely szerint az alperes 21,5 nap alapján jogosult juttatásra. Ezzel szemben azt állította, hogy a
  10. évben január és február hónapot teljes egészében munkában töltötte, a március hónapban pedig igazoltan 9 napot ledolgozott. Az alperes a fellebbezésében támadta az elsőfokú ítéletnek a viszontkeresetet elutasító rendelkezését is, és az elévülés körében ismételten előadta, hogy a követelése érvényesítése végett írt levelek pontos információkat tartalmaztak, ezért azok a követelés teljesítésére irányuló írásbeli felszólításnak tekinthetőek. Erre utal az elsőfokú ítélet
  11. oldalának
  12. bekezdése is, amely szerint a felperes a
  13. március 27-én kelt levelével megtagadta a rendkívüli felmondáshoz kapcsolódó munkavállalói juttatások kifizetését. A megtagadás szó ugyanis a nyelvtani értelmezés szerint egy igénybejelentés elutasítását jelenti. A
  14. naptári évre vonatkozó elszámolásnak
  15. év április 1-ig kellett megtörténnie, ezért a
  16. március 27-én kelt válaszlevél, amely korábbi alperesi felszólítást feltételez, már önmagában bizonyítja, hogy az alperes
  17. évi követelése nem évült el. Ugyanez vonatkozik értelemszerűen a
  18. naptári évre érvényesíteni kívánt követelésre is. Az alperes a fellebbezésében sérelmezte azt is, hogy az elsőfokú bíróság úgy ítélt meg 2.3000.000 forint perköltséget a felperesnek, hogy annak mértékét az ítéletben nem indokolta, és az jelentős mértékben eltúlzott. Az alperes a fellebbezési tárgyaláson arra is hivatkozott, hogy a
  19. május 15-i megállapodást kényszer hatására írta alá. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és az alperes perköltségben marasztalását kérte. A vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozat kapcsán előadta, hogy azt a felperes már a
  20. február 12-én kelt keresetéhez másolatban csatolta, azt az alperes a fellebbezés előterjesztéséig nem vitatta. A
  21. évre vonatkozó elszámolás kapcsán kifejtette fellebbezési ellenkérelmében a felperes, hogy álláspontja szerint felperesi csatlakozó fellebbezés nélkül is vizsgálnia kell a Fővárosi Ítélőtáblának azt a kérdést, hogy a felperes által állított 7.724.606 forint vagy az elsőfokú bíróság által megállapított, de az alperes által a fellebbezésében vitatott, bár ránézve kedvezőbb 10.000.000 forint illette-e meg
  22. évre az alperest a felek közötti megállapodás alapján. Az elsőfokú bíróság ítéletének a felperes keresetének a 18.704.914 forintot meghaladó részét elutasító rendelkezése fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett. A Fővárosi Ítélőtábla ezért az elsőfokú ítélet e rendelkezését nem érintette, az ítéletet a Pp.
  23. §
(3)bekezdése szerint a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta felül. A fellebbezés megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság tényállást a rendelkezésére álló bizonyítékok okszerű mérlegelésével helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetésével és az ebből eredő érdemi döntésével a Fővárosi Ítélőtábla túlnyomórészt egyetért. Az elsőfokú bíróság az ítéletét a keresettel érintett valamennyi kérdésre kiterjedően részletesen megindokolta, a Fővárosi Ítélőtábla ezért annak szükségtelen megismétlésével - elsősorban a fellebbezésben foglaltakra tekintettel - azt az alábbiakban egészíti ki, illetve pontosítja. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a
  1. május 12-i megállapodás nem az osztalék kifizetését kötötte feltételhez (és a felperes nem is a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére kérte kötelezni az alperest), hanem abban a szerződő felek a felperes keresetével érintett osztalékot az alperes díjazására vonatkozó „külön megállapodás" alapján bevonták az alperes és a felperes közötti elszámolás körébe. Az alperes
  2. sorszámú beadványában foglalt előadása is ezt támasztja alá. Az elsőfokú bíróság helytállóan jutott arra a jogi álláspontra is, hogy a
  3. május 12-i megállapodás nem ütközött jogszabályba, ezért az osztalék részét képezte az alperes kereskedelmi igazgatói díjazásának. A Fővárosi Ítélőtábla egyetért abban is az elsőfokú bírósággal, hogy a
  4. május 12-i megállapodásban az alperes arra vállalt kötelezettséget, hogy a felperessel a munkaviszonyát az osztalék kifizetését követően legalább 3 évig illetve mindaddig fenntartja, amíg a díjazása el nem éri az osztalék és a hozam együttes összegét. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes e kötelezettségét megszegte akkor, amikor munkaviszonyát
  5. március 9-én rendes felmondással megszüntette. Nem érinti ezt az a tény, hogy az alperes a felmondását utóbb rendkívüli felmondásra módosította, mivel az alperes munkaviszonya a rendes felmondás következtében szűnt meg, annak rendkívüli felmondásra való módosítását a felperes nem fogadta el, az alperes pedig nem indított munkaügyi pert munkaviszonya rendkívüli felmondással történt megszüntetése jogszerűségének megállapítására. Mindebből helyesen jutott arra a következtetésre az elsőfokú bíróság, hogy az alperes a munkaviszonya idő előtti megszüntetése miatt a
  6. május 12-i megállapodás
  7. pontja szerint köteles a felvett 23.737.000 forint osztalékkal elszámolni és az osztalék + hozam
  8. és
  9. évre járó díjazása összegét meghaladó részét a felperes részére visszafizetni. Megalapozatlanul hivatkozott az alperes a fellebbezésében arra, hogy a vételi jog gyakorlásáról szóló
  10. december 15-én kelt értesítést nem kapta meg és arról tudomása sem volt. A felperes a
  11. április 23-án benyújtott keresetlevele F/3-as mellékleteként csatolta a
  12. december 15-i, az alpereshez címzett, levél formáját öltő nyilatkozatát a vételi jog gyakorlásáról. Alaptalan az alperesnek az a fellebbezési előadása, hogy a
  13. december 11-én kelt nyilatkozatot kizárólag az egyezség megkötése céljából írta alá, ezért az okirat nem bizonyítja, hogy az abban foglalt összeg az alperes részére kifizetésre került. A Ptk.
  14. §-a szerint az egyoldalú nyilatkozatokra - ha a törvény kivételt nem tesz - a szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett (Ptk.
  15. §). Az alperes
  16. december 11-én teljes bizonytó erejű magánokiratba foglaltan nyilatkozott arról, hogy 2002 május és 2005 április között a felperes részére végzett kereskedelmi igazgatói tevékenysége díjazásaként a nyilatkozatban megjelölt bontásban részére mindösszesen 34.888.000 forint elszámolásra került. Az okiratban nincs utalás arra, hogy az abban foglalt nyilatkozatot az alperes egyezségkötés céljából tette, és az csak egyezségi tárgyalás során és annak keretében használható fel. A szavak általánosan elfogadott jelentése szerint a nyilatkozatból ezért az olvasható ki, hogy az abban szereplő összeget a megjelölt bontásban az alperes a felperestől kereskedelmi igazgatói tevékenysége díjazásaként - megkapta. Ebből eredően alappal vette az elsőfokú bíróság az elszámolás alapjául a kifizetett osztalékkal szemben, azt csökkentő tételként a
  17. december 11-i nyilatkozatban szereplő összeget az ott írt éves bontásban. Megalapozottan sérelmezte az alperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság megállapítását, amely szerint az alperes
  18. évben 21,5 nap alapján volt jogosult juttatásra. A felperes
  19. március 1-i keltezésű előkészítő iratának mellékletét képező törzskartonból kitűnően az alperes
  20. évben 73 napot töltött munkában, betegszabadságon illetve táppénzen, amely az év 1/5-öd részét teszi ki. Ebből következően az évi 10.000.000 forintban meghatározott díjazása 1/5-ére, 2.000.000 forintra tarthat alappal igényt, ezért ezt az összeget kell csökkenteni az alperes által
  21. évben felvett munkabér 144.786 forintos összegével, és az így kialakuló 1.855.214 forintot levonásba helyezni az elsőfokú ítéletben megállapított 19.149.169 forintból. A Fővárosi Ítélőtábla ezért a keresetet a különbözetként adódó 17.293.955 forint erejéig találta megalapozottnak. A felperes fellebbezési ellenkérelmében foglaltakra tekintettel rámutat a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az alperes fellebbezése nem érintette az alperes
  22. évre járó juttatásának az elsőfokú bíróság által megállapított mértékét, ezért azt a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  23. §
(3)bekezdése értelmében - csatlakozó fellebbezés hiányában - nem bírálhatta felül. Helyesen döntött az elsőfokú bíróság akkor, amikor az alperes viszontkeresetét elutasította. A
  1. és
  2. évek vonatkozásában érvényesített követelések elévülését megalapozottan állapította meg a Ptk.
  3. §-a alapján. A Fővárosi Ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróságnak a
  4. és
  5. év vonatkozásában előterjesztett viszontkeresetet körében kifejtett álláspontját, amely szerint ezen évekre az alperest megillető „külön megállapodás" szerinti díjazás összege a
  6. május 12-i megállapodás szerinti elszámolás keretében volt figyelembe vehető. Az alperesnek az elévülés megszakadására vonatkozó fellebbezési előadása nem helytálló. Az ítélkezési gyakorlat az elévülés megszakadását kiváltó hatást az olyan felszólítás esetén ismeri el, amely tartalmazza azokat az adatokat, amelyek alapján a kötelezett a vele szemben támasztott követelést és annak összegét kétségtelenül azonosítani tudja. Egyetért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bírósággal abban, hogy az alperes hivatkozott levelei ilyennek nem tekinthetőek. Az alperes a fellebbezési tárgyaláson hivatkozott az eljárás folyamán először arra, hogy a
  7. május 15-i megállapodást kényszer hatására írta alá, amely állításával a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  8. §
(1)bekezdésében foglaltak miatt nem foglalkozhatott. Részben alapos az alperes perköltségre vonatkozó fellebbezése. Bár az elsőfokú ítélet indokolása valóban nem tartalmazza a perköltség megállapításának szempontjait, az azonban világosan követhető, hogy az elsőfokú bíróság a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 3. §
(2)bekezdésének
  1. a)és
  2. b)pontja alapján állapította meg a pernyertes felperes ügyvédi munkadíját 1.400.000 forintban, valamint figyelembe vette a felperes által lerótt 900.000 forint kereseti illetéket. A felperes az elsőfokú eljárás során végig 800.000 forint +áfa ügyvédi munkadíjra tartott igényt a jogi képviselőjével kötött megállapodásra hivatkozással, nyilatkozatát azonban az ítélet meghozatalát megelőző tárgyalás berekesztése előtt módosította, és a megállapodás becsatolásának elmaradására tekintettel az ügyvédi munkadíjat az R. alapján kérte megállapítani. E nyilatkozatnak megfelelően járt el az elsőfokú bíróság akkor, amikor a pernyertes felperes perköltségének megállapításakor az R. előírásait vette figyelembe. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 81. §
(1)bekezdése alapján, a pernyertesség-pervesztesség megváltozott, 80-20 %-os arányára tekintettel kötelezte a túlnyomórészt pervesztes alperest a felperes elsőfokú perköltségének megfizetésére, amely a felperes által lerótt 900.000 forint kereseti illeték arányos részéből (720.000 forintból), valamint a felperes jogi képviseletével felmerült, az R. 3. §
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja és 4/A. §
(1)bekezdése alapján megállapított, a 20 %-ban pernyertes alperes javára járó ügyvédi munkadíj összegével csökkentett, 1.330.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból áll. A kifejtettek értelmében a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érintette, a fellebbezett részét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta, és az alperes marasztalásának összegét 17.293.955 forintra, ennek megfelelően a felperesnek járó elsőfokú perköltség összegét 1.330.000 forint +áfára leszállította, az elsőfokú ítéletet egyebekben - a viszontkeresetet elutasító rendelkezése valamint az alperesnek a feljegyzett 900.000 forint viszontkereseti illeték megfizetésére kötelezése tekintetében - helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla az 1.410.959 forint (25 %) összegre sikerrel fellebbező alperest a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó 81. §
(1)bekezdése szerint kötelezte a felperes javára a jogi képviseletével felmerült ügyvédi munkadíjból álló másodfokú részperköltség megfizetésére. Az ügyvédi munkadíj összegét a Fővárosi Ítélőtábla az R. 3. §
(2)bekezdésének
  1. a)és
  2. b)pontja,
(5)bekezdése és a 4/A. §
(1)bekezdése alapján a másodfokú eljárásra 610.000 forint + áfa összegben állapította meg. A feljegyzett fellebbezési illetékről a Fővárosi Ítélőtábla az Itv. 74. §
(3)bekezdése alapján alkalmazandó, a költségmentesség engedélyezéséről szóló 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése és 15. §
(1)bekezdése, valamint a Pp. 81. §
(1)bekezdése szerint rendelkezett. Ennek során figyelemmel volt arra, hogy az alperes a fellebbezési eljárásban 25 %-ban, a felperes 75 %-ban lett pernyertes, továbbá az alperes fellebbezése az elsőfokú ítéletnek mind a keresettel, mind a viszontkeresettel kapcsolatos rendelkezését támadta. Budapest, 2011. május 31. . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke . Békefiné dr. Mózsik Tímea s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.