← Magyarország

Gf.30758/2010/6 – Debreceni Ítélőtábla

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. 30.758/2010/

  1. szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Debreceni Ítélőtábla a Dobrossy és Alexa Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző: Dr. Szabados Gergő ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek-, a Földes és Társa Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző: Dr. Földes Tamás ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) I. r., és alperes neve (alperes címe) II. r., valamint a személyesen eljáró alperes neve (alperes neve) III. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és vételár visszafizetése iránt indított perében, a JászNagykun-Szolnok Megyei Bíróság
  2. június
  3. napján kelt, 8.G.20.399/2007/
  4. számú ítélete ellen a felperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatja meg, hogy a felperes 15 napon belül az I. és II. r. alpereseknek külön-külön köteles megfizetni 857 813 (Nyolcszázötvenhétezer-nyolcszáztizenhárom) Ft elsőfokú perköltséget, valamint köteles megfizetni az államnak felhívásra, az abban foglaltak szerint 900 000 (Kilencszázezer) Ft le nem rótt kereseti eljárási illetéket. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy felhívásra, az abban foglaltak szerint fizessen meg az államnak 900 000 (Kilencszázezer) Ft feljegyzett fellebbezési illetéket, és 15 napon belül fizessen meg az I-II. r. alperesek részére külön-külön 375 000 (Háromszázhetvenötezer) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában megállapított tényállás szerint az építőanyag forgalmazási főtevékenységet végző G. Kft. 2004 decemberében megvásárolta a M. Rt-től a ... úton lévő telephelyet, amely magában foglalta a ... hrsz. alatt lévő „kivett közforgalmú vasút" osztatlan közös tulajdonú terület 8847/10000 tulajdoni hányadát, valamint a ... ... hrsz. alatt lévő „kivett közforgalmi vasút" elnevezésű ingatlan 1/1 tulajdoni hányadát. Az ingatlanok vételára együttesen 201 500 000 Ft + ÁFA összeg volt. Az 1996 decemberében a II. r. alperes, valamint Sz.Z. által alapított T. Kft. főtevékenységi körébe tartozott a cement, szén, pala nagykereskedelem és egy fürdőszobaszalont is üzemeltetett ...-en. A G. Kft., valamint a T. Kft., mint az építőiparban érdekelt két nagy cég együttműködésére jött létre
  6. szeptemberében a D.O. Kft. A Kft. alapító tagjai az I-II. és a III. r. alperesek voltak. A megalakított társaság célja az volt, hogy átveszi a T. Kft. meglévő cement import üzletágát, és a G. Kft. üzleti kapcsolatainak felhasználásával a magyar piaci árnál alacsonyabb áron forgalmazza az importált ...-i cementet. A társaság alapításakor az alapító tagok külön megállapodtak abban, hogy a fenti tevékenységet kizárólag a D.O. Kft-n keresztül fogják folytatni. A megállapodás aláírásával egyidejűleg III.rendű alperes úgyis, mint a G. Kft. ügyvezetője kötelezettséget vállalt arra, hogy az ingatlant és az ingatlan tulajdoni illetőségét eladja a D.O. Kft. részére. Az ingatlanok vételárát a megszerzéskori vételár +2 % mértékben határozták meg, valamint a vevő vállalta, hogy a vételáron felül a D.O. Kft. külön számla alapján megfizeti a G. Kft. részére a G. Kft. által az ingatlanokra fordított, tervezett beruházások kiadásainak összegét is. Az ingatlanon a D.O. Kft. finanszírozásában cementfejtő létesült, megtörtént a már meglévő iparvágányok felújítása, továbbá beszerzésre került egy 60 tonnás hídmérleg és megépült két tároló csarnok, illetve megvalósult a szükséges belső úthálózat teljes infrastruktúrával együtt. A G. Kft. a
  7. november 15-ei adásvételi szerződéssel értékesítette az ingatlanokat a D.O. Kft. részére. A D.O. Kft, mint vevő a vételárat és az I. ütemben elkészült munkák ellenértékét 460 854 210 Ft összegben megfizette a G. Kft. részére. A felperesi gazdasági társaságot
  8. január 12-én alapította a III. r. alperes, B.Sz.I. és K.O. Az ingatlanon a felperesi Kft. is végzett beruházásokat. A D.O. Kft. a
  9. december 2-án a felperessel megkötött megállapodásban vállalta, hogy a felperes által elvégzett beruházások összegét, 209 021 008 Ft-ot legkésőbb
  10. december 22-éig megfizeti a felperesnek. A D.O. Kft. a megállapodás szerinti összeget megfizette. A D.O. Kft-nek a beruházások finanszírozására a Commerzbank Zrt. 687 000 000 Ft összegben beruházási és 550 000 000 Ft összegben folyószámla (keret) hitelt nyújtott. Az I-II. és a III. r. alperesek
  11. december 16-án üzletrész adásvételi szerződéseket kötöttek a felperessel a D.O. Kft-ben fennálló üzletrészeikből egyenként 4 000 000 Ft névértékű üzletrész eladására. Az egyes üzletrészek vételárát 25 000 000 - 25 000 000 Ft összegben állapították meg. A felperes az üzletrészek vételárát az alpereseknek megfizette. A D.O. Kft. folyószámla hitelszerződése a cég tulajdonosainak eltérő döntése következtében
  12. szeptember 27-én nem került meghosszabbításra. Ezért a Commerzbank Zrt.
  13. október végén felmondta a vállalkozás beruházási hitelét is, és érvényesíteni kívánta a hitelszerződések szerinti biztosítékokat, így a jelzálogjogot a társaság ingatlan vagyonára, keretbiztosítéki zálogjogot a társaság teljes vagyonára, valamint a társaság üzletrészeire szóló vételi jogot. A D.O. Kft. üzleti és nettó eszközalap értékelésével a Commerzbank Zrt. a B. Kft-t bízta meg. A B. Kft. az üzletrész értékelésekor azt vállalta, hogy megállapítja a bank javára kikötött, a hitelszerződések alapján fennálló biztosítékok (üzletrészek, vagyonelemek) valós piaci értékét. Az üzletrészek értékelésénél a diszkont ár cahs-floow módszert alkalmazta, míg a vagyonelemek értékelése során a nettó eszközérték módszerével járt el. Az értékelő cég a tárgyi eszközök valós piaci értékének megállapításánál a költségalapú, és a piaci összehasonlító és jövedelemtermelő képességen alapuló módszert is alkalmazta, és ezek súlyozott átlaga alapján alakította ki végső következtetését. A B. Kft.
  14. szeptember 30-ai időpontra vonatkoztatott értékbecslése a D.O. Kft. egészének értékét nettó -699 000 000 Ft-ban jelölte meg azzal, hogy a megállapításai a B. Kft. tudomására jutott tényeken alapulnak és feltételezéseket is tartalmaznak. A Commerzbank Zrt. a
  15. november 2-án megkötött üzletrész adásvételi szerződéssel megvásárolta a D.O. Kft. valamennyi üzletrészét, összesen 63 000 000 Ft-ért. A felperes a kereseti kérelmében annak a megállapítás kérte, hogy a felperes és az I-II., valamint a III. r. alperesek között
  16. december
  17. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződésekben kikötött vételár feltűnően aránytalan, a bíróság a Ptk.
  18. §

(2)bekezdése alapján az aránytalanságot küszöbölje ki akként, hogy kötelezze az alpereseket a vételár részbeni visszafizetésére. Ennek során az I-II-III. r. alperest külön-külön 22 000 000 Ft tőke, és ezen összegeknek
  1. január
  2. napjától járó törvényes mértékű késedelmi kamata megfizetésére, valamint a perköltség viselésére kötelezze. Kereseti kérelme indokaként arra hivatkozott, hogy a B. Kft. azt állapította meg, hogy az üzletrészek értéke negatív, ami azt jelenti, hogy
  3. december 16-án az üzletrész adásvételi szerződések megkötésének időpontjában sem érte el az üzletrészek piaci értéke a kikötött vételárat, sőt azok akkor is negatív értéket képviseltek. Az I-II. r. alperesek a kereset elutasítását, és a felperes perköltségben való marasztalását kérték. Ellenkérelmükben előadták, hogy a D.O. Kft. az alapítók által megfizetett alapítói tőkéből és a felvett banki hitelekből egy igen értékes telephelyet valósított meg. A III. r. alperes - mint egyik alapító tag - az ő érdekeltségi köréhez tartozó felperessel együttes, összehangolt magatartásával 2006 nyarától azt a célt kívánta elérni, hogy a D.O. Kft. üzletrészeinek a 100 %-os tulajdonjogát megszerezze. Az ő magatartásukra vezethető vissza, hogy a D.O. Kft. taggyűlésén nem lett megszavazva a banki hitel megújításáról szóló határozat, ennek folytán a bank felmondta a még le nem járt hitelszerződéseket is, így a kölcsönök egy összegben váltak esedékessé, és a finanszírozó bank megszerezte a D.O. Kft. üzletrészeinek 100 %-os tulajdonjogát. A bank ebben az időpontban készíttette el a hivatkozott szakértői véleményt. Az, hogy az üzletrészek piaci értéke ekkor is jóval magasabb volt a könyvszerinti értékénél megmutatkozik abban is, hogy a bank végül is a névérték 50 %-áért tett vételi ajánlatot a tagoknak, akik ezt el is fogadták a szakértői vélemény ismeretében. Az I-II. r. alperesek állították, hogy
  4. december 16-án az üzletrész adásvételi szerződésekben kikötött vételár a valós piaci értéken került meghatározásra. A szerződéskötés időpontjában,
  5. december
  6. napján a társaság tulajdonában volt a telephely, volt építési engedély a beruházásra, a beruházás finanszírozási forrása megvolt, az import cement szállítójával előrehaladott tárgyalások folytak. A telek földrajzi fekvése rendkívül kedvező volt, az elmúlt években ... 100 km-es vonzáskörzetében nem volt szabad piaci forgalomban fellelhető, ilyen feltételekkel rendelkező telephely. Utaltak a B. Kft. által készített értékelés
  7. oldalán írtakra, amely szerint a D.O. Kft. nettó eszköz értékelése alapján az eszközök piaci értéke összesen 1 602 000 000 Ft. Hangsúlyozták, hogy az ügyletkötésnél lényeges körülmény volt a külön megállapodás keretében a felperes részére kifizetett 209 012 008 Ft is. Állították, hogy az üzletrészek elértéktelenedése a felperesnek az üzletrész adásvételi szerződést követő gazdálkodásának az eredménye. A III. r. alperes érdemi nyilatkozatot nem tett. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét nem találta alaposnak, és azt ítéletével elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg egyetemlegesen az I-II. r. alpereseknek 2 180 000 Ft + 545 000 Ft ÁFA perköltséget, továbbá az I. r. alperesnek 107 813 Ft, míg a II. r. alperesnek 107 813 Ft perköltséget. Ítélete indokolásában rögzítette, hogy az elsőfokú bíróság az üzletrész adásvételi szerződés megkötésének körülményeire, az üzletrészek értékének meghatározására, illetve azok értékének változására nézve meghallgatta az I-II. r. alperest, valamint az akkor még alperesként a perben nem szereplő III. r. alperest, mint tanút. A perbeli üzletrészek
  8. december 16-ai valós piaci forgalmi értékének megállapítására könyvszakértői bizonyítást rendelt el. A beszerzett igazságügyi könyvszakértői vélemény (
  9. sorszám) az I-II. r. alperesek előadását, illetve a III. r. alperes tanúvallomásában előadottakat támasztotta alá atekintetben, hogy a D.O. Kft. megalakulásakor az alapítók reálisan számíthattak 5-10 %os növekedéssel, 4-5 milliárdos éves árbevétellel. A D.O. Kft. kiválóan működött 2006 júniusáig, amíg az ügyvezetői feladatokat az I-II. r. alperesek látták el, sorsát az pecsételte meg, hogy a III. r. alperes nem szavazta meg a
  10. nyár végén lejárt 550 000 000 Ft-os forgóeszköz hitel meghosszabbítását. Bár a
  11. december 31-ei mérlegadatok veszteséget mutatnak, de ez nem a valós helyzetet tükrözi, mivel akkor a beruházás még nem volt aktiválva, a cég minimális cementet értékesített. Az üzletrészek vételára a várható lehetőségekre figyelemmel lett kikalkulálva. A szakértő megállapította azt is, hogy a 2006-2007-
  12. évi mérlegadatok alapján tény, hogy a
  13. év őszén alakult vállalkozás működőképes, beruházásait követően folyamatos árbevételre tett szert, és így nyereséget termelt. A könyvszakértői vizsgálat során a szakértő nem talált olyan tényt, amely a
  14. december 16-ai üzletrész adásvételnél a felek által kialkudott vételárat jelentősen negatív irányban befolyásolná. A D.O. Kft. gazdálkodása megfelelt az adásvételi szerződésekben rögzített kritériumoknak. A szakértő az alperesek által eladott üzletrészek
  15. december 16-ai valós piaci értékét a felek által megkötött szerződésben meghatározott vételárban jelölte meg, figyelembe véve, hogy az üzletrész vételárának meghatározása a felekre tartozik, olyan körülmény pedig nem merült fel, ami ettől jelentős mértékben eltérítené azt. A felperes a szakértői véleményt nem fogadta el, és kérte másik szakértő kirendelését. Sérelmezte, hogy a szakértő véleménye elkészítésénél nem vette figyelembe azt, hogy a Kft. sorsa
  16. november
  17. napját követően már független volt a társaság alapító tulajdonosainak akaratától. Vitatta a szakértő megállapítását, véleménye szerint nem volt semmilyen olyan konkrét körülmény, amely igazolná azt, hogy az üzletrészek piaci értéke jelentősen eltér a mérlegadatok szerinti értéküktől. Sérelmezte, hogy a szakértő bár nem vitatta a B. Kft. által készített értékelés megállapításait, ennek ellenére nem adta magyarázatát annak, hogy miből adódik a két értékelés közötti különbség. Álláspontja szerint az üzletrészek
  18. december 16-ai valós piaci forgalmi értékének meghatározásához szükségtelen volt vizsgálni a későbbi évek gazdasági eredményeit, mivel kizárólag az értékesítés időpontjában fennálló körülmények, tényezők lehetnek relevánsak. Felperes szerint csupán az, hogy az üzletrész értékesítés időpontjához közeli időpontban a társaság nem volt fizetésképtelen, nem alapozza meg a cég kiemelkedően magas értékét. Hiányolta, hogy a szakértő nem tett semmilyen utalást arra, melyek azok a körülmények, amelyek a per tárgyát képező társaság értékét 2005 decemberében kétséget kizáró módon befolyásolták. Ellentmondásosnak tartotta azt is, hogy bár az üzletrész értéke a társaság eredményességének függvényében alakul és változik, a szakértő mégis elfogadhatónak tartotta a kialakult vételárat, holott
  19. évben a társaság üzleti tevékenységének eredménye -4 880 000 Ft, mérleg szerinti eredménye pedig -4 293 000 Ft volt. Vitatta a szakértőnek azt a megállapítását is, hogy nem állapítható meg a tagok befolyásoló szerepe, illetve, hogy a még be nem fejezett beruházás is hatással lehet az üzletrészek értékére. Az I-II. r. alperesek a szakértői véleményt elfogadták. Az elsőfokú bíróság a felperesi észrevétellel összefüggésben meghallgatta a szakértői véleményt készítő igazságügyi könyvszakértőt, és a szakértő által szóban kiegészített írásbeli igazságügyi könyvszakértői véleményt elfogadta ítélkezése alapjául. A szakértői véleményből kiemelte azt, hogy a szakértő megállapításai szerint a tagok által célzott pozitív változások bekövetkeztek, a D.O. Kft. eredményesen gazdálkodott, megvalósította azokat a célokat, amelyekkel az üzletrész megvásárlásakor számolni lehetett. A szakértői vélemény alapján ezért az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy az alperesek által
  20. december
  21. napján eladott üzletrészek piaci értéke megfelelt az üzletrész adásvételi szerződésekben írt értéknek, ezért a felperes a Ptk.
  22. §
(2)bekezdése alapján alaptalanul támadta az adásvételi szerződéseket, emiatt a felperes keresetét elutasította. B.Sz. és K.O. tanúkénti meghallgatását, mint szükségtelent mellőzte. A pervesztes felperest a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperesek perköltségének a megfizetésére. Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, elsődlegesen az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltozatását, és az alpereseknek a kereseti kérelme szerinti marasztalását kérte, másodlagosan pedig az elsőfokú bíróság ítéletének a hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására, és újabb határozat hozatalára utasítását. Megalapozatlannak és jogszabálysértőnek tartotta az elsőfokú bíróság ítéletét. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság túlzott súllyal és tévesen értékelte a perben beszerzett szakértői véleményt, az abban található kirívóan ellentmondásos megállapításokat nem oldotta fel, és sérelmezte, hogy a felperesnek az újabb szakértő kirendelésére irányuló indítványát elutasította. Hangsúlyozta, hogy a szakértő feladata az üzletrészek
  1. december 16-ai piaci értékének a meghatározása volt, és nem az ezt követő időszak, illetve a társaság későbbi gazdasági eredményének az elemzése. A felek az üzletrészek vételárának meghatározásakor kizárólag az értékesítés időpontjában meglévő körülményekre, tényezőkre hagyatkozhattak, amikor a 3 hónapja alakult társaság saját tőkéje még a jegyzett tőkéjét sem érte el, nem voltak piacai, árbevételei. A szakértő hiába elemezte a 2007., illetve a
  2. évben megváltozott körülményeket, az üzletrész adásvételi szerződések megkötése idején ezek még nem voltak jelen a felperes gazdasági életében. Elfogadhatatlannak tartotta, hogy a szakértő az adásvétel időpontjához viszonyítva még „fiktív" időszakot elemzett, és ezt vette alapul az üzletrészek értékének meghatározásánál. Annak ismeretében, hogy a társaság üzleti tevékenységének az eredménye
  3. december
  4. napján -4 880 000 Ft volt, ellentmondásos az a szakértői megállapítás, hogy a vizsgálata során nem talált olyan tényezőt, amely a
  5. december 16-ai adásvétel idejében a vételárat negatívan befolyásolta volna. Sérelmezte, hogy bár a szakértő elemezte a 2007-
  6. éveket, mégis figyelmen kívül hagyta azt, hogy az adásvételt követő kb. egy éven belül a Commerzbank Zrt. úgy vásárolta meg a D.O. Kft. üzletrészeit, hogy vételárként a
  7. december 16-ai szerződésben rögzített vételár töredékét fizette meg. Az alperesek a cég gazdasági helyzetének, körülményeinek figyelembevételekor mindössze 3 hónapos időszakot tudtak elemezni, ekkor az értékesítés még minimális volt, még a beruházást sem fedezte. Ilyen körülmények esetében a befektető csak akkor ruház be jövőbeli előny megszerzéséért, ha bizonyosságot szerez a jövőbeli előnyöket igazoló körülményekről, illetve ha az eladók azt a látszatot keltik, hogy ezek a körülmények adottak. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy nem volt olyan konkrét körülmény, illetve befolyásoló tényező, amely igazolná azt, hogy az üzletrészek piaci értéke jóval eltér a mérlegadatok szerinti értéktől, azaz kizárólag az eladók megtévesztő magatartása alapján jöhettek létre a szerződések az abban rögzített vételárral. Az üzletrész forgalmi értéke meghatározásának a társaság piaci értéke képezi az alapját, és tényként rögzíthető, hogy a társaság tevékenységének hatékonysága
  8. december 31éig minimális volt, továbbá a D.O. Kft. esetében nem állt fenn az a körülmény sem, hogy tőkeerős tagok szükség esetén vállalták volna, hogy az esetleges tőkehiányt pótolják, ezért mindezek a körülmények nem befolyásolhatták pozitív irányba az üzletrészek értékét. Hivatkozott arra, hogy az elemzést végző B. Kft. a D.O. Kft. átvilágítása során megvizsgálta a társaság 2006-
  9. időszakra vonatkozó üzleti tervét is. Az üzleti terv ismeretében is a felperesi üzletrész értékét
  10. évben 9 000 000 Ft-ra értékelte, amely kétséget kizáróan jelzi azt, hogy néhány hónappal korábban az értékesített üzletrész nem érhetett annyit, mint amennyi vételár a
  11. decemberi szerződésben rögzítésre került. Hiányolta, hogy az elsőfokú bíróság indokolásában nem tért ki arra, hogy a szakértő által értéknövelő tényezőnek minősített ún. „goodwill" figyelembe vehető volt-e, mivel a 3 hónapja létező Kft. jó hírnévvel, cégértékkel még nem rendelkezhetett. Állította, hogy a szakértői véleménynek az az ellentmondása sem lett feloldva, hogy a
  12. évben -4 880 000 Ft üzleti tevékenység eredményével rendelkező cégben lévő üzletrész értéke 22 000 000 Ft-ban legyen meghatározva. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem mérlegelte helyesen az ítélete indokolásában idézett alperesi nyilatkozatokat. Az alperesek több év távlatából nyilatkoztak arról, hogy a cég versenyképes és nyereséges vállalkozásként fog működni. Mindezen ellentmondásokra és pontatlan megállapításokra tekintettel álláspontja szerint a szakértői bizonyítás kiegészítése szükséges. Utóbb, fellebbezése kiegészítésében a felperes előadta, hogy a szakértőnek a szakvéleménye elkészítése során azt kellett volna figyelembe vennie, hogy a peres felek az üzletrészek vételárának meghatározásakor nem tudhatták, hogy a cement vonatkozásában Magyarországon nem lesz mindig azonos szintű keresleti piac, illetve hogy más konkurens cementgyártó cégek is piacra lépnek, valamint, hogy több ...-i cementgyártással foglalkozó társaság bővíteni fogja a kapacitását. Azzal sem számolhattak az alperesek, hogy az ... cement a nagy szállítási távolság miatt versenyképtelenné válik. Előadta, hogy időközben Magyarországon gyakorlatilag megszűnt az ... cement forgalmazása. Az I-II. r. alperesek a fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását, és a felperesnek a perköltségben való marasztalását kérték. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság helyesen fogadta el ítélkezése alapjául a perben beszerzett igazságügyi könyvszakértői szakvéleményt, mivel az a felperes fellebbezésében írt valamennyi kérdésre megfelelő választ adott, megindokolta, hogy a szakvélemény miért tért el a B. Kft. értékelésétől. A szakértő helytállóan mutatott rá arra is, teljesen életszerű az, hogy egy később jól működő, nyereséget termelő cég az első két évben veszteséges. Mivel a vállalkozás egy hasznot hozó dolog, a befektetés is arra figyelemmel történik, hogy a későbbiekben ez hasznot fog hozni. Ezért nem lehet egy statikus állapotot kiragadni, mint ahogyan azt a felperes teszi. Ugyancsak nem választható el az üzletrész átruházási szerződésektől az a lényeges tény, hogy a D.O. Kft. külön megállapodás alapján megfizette a felperes részére a felperes által elvégzett beruházások ellenértékét 209 012 008 Ft-ot. Ugyancsak lényeges körülménynek tartotta azt, hogy a felperes akkori egyik ügyvezetője a III. r. alperes volt, aki a perbeli időszakban tagja volt a D.O. Kft-nek, illetve a G. Kft-n keresztül részt vett az ingatlanon lévő beruházás beindításában is. A felperes tehát törvényes képviselőin keresztül teljes mértékben tisztában volt a vitatott üzletrészek mögött lévő gazdasági társaság teljes vagyoni helyzetével. Ezen tények ismeretében döntött az üzletrész adásvételi szerződések megkötéséről, tehát fel sem vetődhet, hogy az alperesek bármiben is megtévesztették volna a felperest. Utaltak arra, hogy a felperes és a III. r. alperes együttes és összehangolt magatartása vezetett oda, hogy a D.O. Kft. egyik hitele nem került meghosszabbításra, a másik hitelét pedig ennek következtében a bank felmondta, majd megszerezte a D.O. Kft. 100 %-os üzletrészét. A felperes és a III. r. alperes tehát közösen tehetők felelőssé a kialakult krízishelyzetért, a Ptk.
  13. §
(4)bekezdése alapján pedig saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki sem hivatkozhat. Az ítélőtábla a felperes fellebbezését a per főtárgya tekintetében nem, csupán az elsőfokú bíróság ítéletének a perköltségről szóló rendelkezését illetően találta megalapozottnak. Az elsőfokú bíróság a perbeli jogvita alapját képező történeti tényállást teljes körűen feltárta, a tényállás megállapítása érdekében helyesen szabott irányt a szakértői bizonyításnak, a szakértői bizonyítás megválaszolandó kérdéseit helyesen fogalmazta meg. A szakértői bizonyításnak a Pp-ben szabályozott rendjét betartva, a beszerzett szakértői vélemény megállapításait helyesen értékelve helytállóan fogadta el döntése alapjául a perben kirendelt igazságügyi könyvszakértő írásban előterjesztett, majd a tárgyaláson a felek észrevételeire szóban is kiegészített szakvéleményét. Az elsőfokú bíróság a bizonyítékok gondos, okszerű mérlegelésével - a helyes tényállás megállapítása mellett - jutott arra a megalapozott, jogszerű következtetésre, hogy a felperes keresete nem megalapozott, és nem teljesíthető. Döntését kellő részletességű és jogilag is meggyőző indokolással látta el, amellyel az ítélőtábla teljes egészében egyetért. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság döntését a per főtárgya tekintetében a Polgári perrendtartásról szóló többször módosított 1952. évi III. törvény (Pp.) 253. §-ának
(2)bekezdése alapján - utalva a Pp. 254. §
(3)bekezdésében írtak is - annak helyes indokai alapján hagyta helyben. A felperes a fellebbezésében az elsőfokú eljárásban már kifejtett előadásait ismételte meg, egy erőltetett gondolatmenettel próbálta kétségessé tenni a közgazdasági és vállalkozási szisztémának a jelen esetben is megvalósult tényeit. Fellebbezési hivatkozásai azonban nem voltak alkalmasak arra, hogy kétséget ébresszenek az elsőfokú bíróság ítéletét megalapozó szakértői megállapításokkal szemben. A szakértő minden - a fellebbezésben is felvetett - kérdésre választ adott, az üzletrészek piaci értéke megállapításakor kitért az esetleges értékcsökkentő, illetve értéknövelő tényezőkre, illetve ezek figyelembevételére. A szakértői vélemény megállapításaira támaszkodva az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást akként, hogy a perbeli üzletrész-adásvételi szerződések megkötése időpontjában a szerződő felek alappal bíztak a társaság által elérhető jövőbeni eredményekben, és ez befolyásolta őket a vételár kialakítása során. Ennek nem mond ellent az, hogy az adásvételi szerződések megkötését követő egy év múlva a B. Kft. által elkészített értékbecslés a társaság - és így az üzletrészek - értékét is csupán az adásvételi szerződésben megjelölt érték töredékében jelölte meg. Ennek oka az, a 2005. december 16. napján még előre nem látható esemény volt, hogy nem vitatottan a III. r. alperes és a felperes magatartása miatt nem lett meghosszabbítva a D.O. Kft. folyószámla hitelszerződése, ennek folytán a finanszírozó bank felmondta a vállalkozás beruházási hitelét is, és érvényesítette a hitelszerződések biztosítékait. A B. Kft. tehát egy váratlanul és alapvetően megváltozott gazdasági-pénzügyi helyzetben készítette el ez értékelését, amelynek megállapításait önmagában az a tény is részben megkérdőjelezi, hogy maga a Commerzbank Zrt. is a B. Kft. által megállapított értéknél jóval magasabb áron tett utóbb vételi ajánlatot a tulajdonosok üzletrészére. Az ítélőtábla a Pp. 253. §-ának
(3)bekezdésében biztosított felülvizsgálati jogkörében eljárva észlelte, hogy az elsőfokú bíróság elmulasztott dönteni a felperesnek a kereseti kérelmével egyidejűleg előterjesztett illetékfeljegyzési jog engedélyezése iránti kérelméről, azt az elsőfokú eljárásban megadottnak tekintette, majd a felperes fellebbezését a fellebbezési illeték hiányában is felterjesztette, ugyanakkor ítéletében nem rendelkezett az állam által előlegezett kereseti illeték megfizetésére kötelezésről. A felperes fellebbezése az elsőfokú bíróság ítéletének a teljes megváltoztatására irányult, amely petitum kiterjed a perköltség viseléséről szóló elsőfokú bírósági döntés megváltoztatására is. Az ítélőtábla a fellebbezést ebben a részében részben alaposnak találta. Az I-III. r. alperesek a Pp. 51. § c.) pontja szerinti pertársaságot alkottak, mivel mind a hárman külön-külön adásvételi szerződést kötöttek a felperessel. Erre tekintettel nem volt helye annak, hogy a felperest egyetemlegesen (helyesen együttesen) kötelezze az elsőfokú bíróság az I. és II. r. alperesek ügyvédi munkadíjából álló perköltsége megfizetésére, még akkor sem, ha mindkét alperest ugyanaz a jogi képviselő képviselte a perben. Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét ebben a részében megváltoztatta a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alapján, és a felperest arra kötelezte, hogy külön-külön fizessen meg az I-II. r. alpereseknek 857 810 Ft elsőfokú perköltséget. A perköltség összegének meghatározása során az alperesek által előlegezett szakértői díjból felhasznált 107 813 Ft összegén túl megítélt az alperesek jogi képviselőjének a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b.) pontja, és a
(6)bekezdése szerint, valamint a 4/A. §
(1)bekezdése alapján 600 000 Ft + ÁFA = 750 000 Ft összegben megállapított ügyvédi munkadíjat. Az ítélőtábla az ügyvédi munkadíj összegének meghatározása során az IM rendelet szerint megítélhető összeget a 3. §
(6)bekezdésében írt lehetőséggel élve mérsékelte, mivel ugyanaz a jogi képviselő látta el mindkét alperes képviseletét, perbeli nyilatkozatait mindvégig az I. és a II. r. alperesek nevében tette meg. Az ítélőtábla a Pp. 253. §-ának
(3)bekezdése, valamint a 6/
  1. (VI.26.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése, és a 15. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes felperest a keresetén le nem rótt 900 000 Ft illetéknek az állam javára, felhívásra, az abban foglaltak szerint történő megfizetésére. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga viseli. Az ítélőtábla a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése, és a 15. §
(1)bekezdése alapján ezért kötelezte a felperest a feljegyzett 900 000 Ft fellebbezési illeték felhívásra, az állam javára történő megfizetésére, valamint a Pp.
  1. §-a szerint őt kötelezte az I-II. r. alpereseknek a jogi képviselőjük ügyvédi munkadíjából álló, 300 000 Ft + ÁFA = 375 000 Ft összegben meghatározott ügyvédi munkadíjából álló perköltsége megfizetésére is. Debrecen,
  2. június hó
  3. napján Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Riczu András sk bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.