Gf.30261/2011/2 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.261/2011/2.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Szegedi Ítélőtábla a Ladányi és Schönek Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Schönek Béla ügyvéd) által képviselt (felperes neve, címe) alatti székhelyű felperesnek - a Hauk és Mudra Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Mudra Zoltán ügyvéd) által képviselt (alperes neve, címe) alatti székhelyű alperes ellen kártérítés megfizetése iránt indított perében a BácsKiskun Megyei Bíróság

1. február
2. napján kelt 8.G.40.174/2010/
3. számú ítéletével szemben az alperes
4. sorszám alatt előterjesztett fellebbezése folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS: A felperes bio tüzelőanyag kereskedelmet folytat. A perbeli időszakot megelőzően mezőgazdasági termékértékesítési szerződést kötött kistermelőkkel, majd a felvásárolt tüzelőanyagot továbbadta a V... Zrt-nek. A későbbiek során a V... Zrt. a tüzelőanyagot az alperestől szerezte be, amely cég az alapanyagot az I... Kft.-től vásárolta. A
5. első félévre vonatkozó tüzelőanyag szállítási szerződést a felperes az I... Kft-vel, annak nevében (személy 1.neve) ügyvezetővel kötötte meg, aki képviselője mind az I... Kft.-nek, mind az alperesnek. E szerződés a szállító kapcsolattartójaként (személy 2.neve)-t jelölte meg, aki az alperesnél állt a perbeli időszakban munkaviszonyban, mint mezőgazdasági termékkereskedő. A
6. második félévére kötendő szerződés előkészítésében is (személy 2.neve) vett részt. A beszállításokra a V... Zrt. eredetileg versenytárgyalást írt ki, ahol pályázóként mindkét peres fél indult, a pályázatot az alperes nyerte el. -2- A felperes ügyvezetője, (személy 3.neve)
7. május 26-án az alperes (település neve)i irodájában tárgyalást folytatott (személy 1.neve)-tel és (személy 2.neve)-val. A korábbi években kialakított együttműködési gyakorlat alapján szóban megállapodtak 20.000 lutro tonna bálázott szálas melléktermék szalma szállításáról 13.000,- Ft + ÁFA/atro tonna egységáron az erőmű beszállítói szerződésének feltételrendszere mellett. A felek között ekkor véleményeltérés kizárólag a szállítás időtartamában volt. A felperes
8. december 31-ig kívánta a szállítást befejezni, az alperes ütemezése szerint pedig a szállítás
9. március 31-ig történt volna. A felperes másnap a (személy 2.neve)-val folytatott telefonegyeztetés eredményeként elfogadta a határidő meghosszabbítását, erről faxot küldött az alperesnek. Az alperes nevében (személy 2.neve)
10. május 27-én elküldött e-mailjében az előzetes telefonon történt egyeztetésre hivatkozva visszaigazolta az ajánlatot. A visszaigazolást (személy 2.neve) egyidejűleg másolatként megküldte (személy 1.neve)-nek is, aki azt számon kérte (személy 2.neve)-n: „miért került kiadásra a jelen ajánlat visszaigazolás - ezzel szerződést hoztál létre - az engedélyem nélkül”. A megállapodást követően a felperes
11. június 2-án 8.650.000,- Ft előleget utalt ki bálázási költség előfinanszírozása címén több termelőnek azzal, hogy a termékértékesítési szerződés teljesítését követő elszámoláskor az őket megillető vételárból az előleg levonásra kerül. Egyúttal sürgette az alperesnél a részletes szerződési feltételek írásban történő rögzítését. Az alperes először arra hivatkozott, hogy a típusos szerződés még nem készült el, majd megpróbálta az árat csökkenteni előbb 12.500,- Ft, majd 12.000,- Ft/tonna összegre. A felperes a szerződésmódosításhoz nem járult hozzá arra hivatkozással, hogy a termelőkkel már 12.500,- Ft + ÁFA/tonna áron megkötötte a termékértékesítési szerződéseket. Mivel az alperes írásbeli sürgetés ellenére sem adott szállítási ütemezést, ezért a felperes az általa kötött szerződéseket kármegelőzésre hivatkozással az alperesre cedálta
12. július 2-án azzal, hogy a gazdáknak fizetendő vételárból az általa teljesített előleg kerüljön részére átutalásra. A pénzt a felperes nem kapta meg, és az elmaradt hasznának peren kívüli érvényesítése sem járt eredménnyel. A felperes keresetében 10.000.000,- Ft kártérítés és ezen összeg után
13. január
14. napjától a kifizetésig terjedő időre járó késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni az alperest szerződésszegéssel okozott kár megtérítése címén. Álláspontja szerint az ajánlatának alperes általi visszaigazolásával létrejött szerződés alapján az alperes nem teljesített, ennek folytán 20.000 tonna bio fűtőanyag szerződés szerinti időben történő rendelkezésre bocsátása kapcsán költségei merültek fel, valamint elmaradt haszna keletkezett, melyet összességében tonnánként 500,- Ft árbevétel kiesésben jelölt meg. Az alperes kérte a kereset elutasítását. Vitatta annak jogalapját és összegszerűségét. Véleménye szerint nem jött létre szerződés a felek között, mert a felperes fax, illetőleg email üzenetére eltérő tartalmú árajánlatot tett május 27-én, mely új ajánlatnak minősül, ezt a felperesnek írásban kellett volna elfogadnia. Szerződés azért sem jöhetett létre a felek között, mert részéről nem volt szerződéskötési akarat. (személy 1.neve) ugyanis nem a zrt., hanem a kft. -3Gf.I.30.261/2011/2.szám képviseletében tárgyalt. (személy 2.neve)-nak egyébként sem volt cégjegyzési jogosultsága, erről a felperes egyértelműen tudomással bírt a korábbi kft-vel
15. január
16. napján kötött szerződés
17. pontjában foglaltakra figyelemmel. Vitatta a kereset összegszerűségét is, mivel álláspontja szerint a felperes nem bizonyította, hogy ténylegesen rendelkezett 20.000 tonna bio tüzelőanyaggal. Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, fizessen meg a felperesnek 10.000.000,- Ft-ot és ennek
18. január
19. napjától a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatát. Indokolásában megállapította, a felek között
20. május 27-én mezőgazdasági termékértékesítési szerződés jött létre. Tény, hogy
21. első félévére a kft-vel kötött tüzelőanyag szállítási szerződést a felperes, azonban az I... Zrt-nél
22. május
23. napján tartott vezérigazgatói értekezletről készült jegyzőkönyvből is megállapítható, az alperes maga is úgy tekintette, a felek között létrejött a perbeli szerződés. Álláspontja szerint, amennyiben (személy 2.neve) mezőgazdasági termékkereskedelmi munkakörben állt alkalmazásban az alperesnél, az ezzel kapcsolatos tevékenység, így a szerződéskötés is feladatkörébe tartozott. Amennyiben az alperes azt korlátozni kívánta, megfelelő módon a felperes tudomására kellett volna hozni. Ennek hiányában a képviseleti jogosultság korlátozottsága kizárólag az alperes belső ügye, a munkaviszony alanyaira tartozó kérdés. (személy 2.neve) tanúvallomásában kijelentette, hogy a felperes
24. május 27-én már hozzájárult a szállítási időtartam negyed évvel történő meghosszabbításához. Az ennek megfelelő alperesi visszaigazolás a felpereshez megérkezett. A megállapodás alapján a felperes további intézkedéseket tett a teljesítés érdekében a bio tüzelőanyag biztosítására; késznek mutatkozott a szolgáltatás teljesítésére, kérte az alperestől a szállítási ütemezést. A per során az alperes vitatta, hogy a felperes rendelkezett 20.000 tonna bio tüzelőanyaggal; ennek ellentmond, hogy a
25. május
26. napján kelt e-mailben elfogadja, a felperes rendelkezik a pályázatban kiírt mennyiségre vonatkozó előszerződésekkel. A felperes a perben igazolta, hogy 11 termelővel fennálló kapcsolata alapján 24.150 tonna tüzelőanyagról rendelkezhetett. Csatolta az előfinanszírozás átutalásáról szóló igazolást. Az alperes nem vitatta, hogy a felperes által integrált termelőket hozzá irányította. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint kellően bizonyítást nyert, hogy a felperesnek a 20.000 tonna szerződött árumennyiség biztosításával kapcsolatban kifejtett integrációs tevékenysége költséggel járt, illetve alperesi szerződésszegés hiányában üzleti haszna keletkezett volna. A tonnánként 500,- Ft kártérítés érvényesítését mindezek figyelembevétele mellett nem tekintette eltúlzott mértékűnek. Az ítélettel szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, melyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a peres felek között a felperes ajánlata, illetőleg annak azonos tartalommal történt elfogadása folytán a keresetlevélben előírt feltételekkel a felek között mezőgazdasági szálas melléktermék szállítási szerződés jött volna létre. Megismételte az elsőfokú eljárás során kifejtetteket, így utalt az alperes szerződéskötési akaratának, valamint (személy 2.neve) képviseleti jogosultságának hiányára, a felek közötti korábbi szerződéskötési -4- gyakorlatra, (személy 1.neve) azon nyilatkozatára, amellyel nem hagyta jóvá (személy 2.neve) intézkedését. Vitatta, hogy elismerte volna, a felperes rendelkezett 20.000 tonna bio tüzelőanyaggal a szállítás kezdő időpontjában. Álláspontja szerint a felperes perben csatolt bizonyítékai ezt nem támasztják alá: a szándéknyilatkozatok csupán a szerződéskötési szándékot fejezik ki, és az ily módon igazolt mennyiség csak 6.450 tonna. A gazdák ezt egyébként is
27. június és
28. júliusa között vállalták leszállítani, ez nem egyezik meg a perbeli időszakkal. A szándéknyilatkozatokban megjelölt vételár magasabb, mint a felperes által állított 12.500,- Ft + ÁFA/atro tonna vételár, sőt az alperessel állítólag kialkudott vételárnál is magasabb, így a felperesnek „egyetlen fillér” haszna sem lett volna az ügyletből, sőt tonnánként akár 500,- Ft-ot is veszíthetett volna a szándéknyilatkozatok teljesítése esetén. Az előfinanszírozás átutalásáról szóló igazolást is vitatta, mivel abból nem állapítható meg, hogy a felperes mekkora tüzelőanyag mennyiségre adott előleget a gazdáknak, milyen szállítási időszakra, milyen ár mellett, illetőleg, hogy valóban az alperessel megkötendő szerződéshez szállították volna le a szalmát az előleg alapján a gazdák. Vitatta, hogy a felperes az alpereshez irányította a gazdákat, határozottan cáfolta, hogy a gazdákkal közvetlenül szerződéses jogviszonyban állt volna. Nem értett egyet az elsőfokú bíróság azon megállapításával, hogy a felperes által követelt kártérítés, mint elmaradt haszon érvényesíthető. Felhívta a figyelmet, hogy a felperesnek a szerződés teljesítése kapcsán költségei is felmerülhettek, melyeket az elmaradt haszon mértékénél figyelembe kell venni. A keresetben a felperes elmaradt árrésének megfizetését kéri, nyilvánvaló azonban, hogy ekkora tiszta haszna nem keletkezhetett. Az elsőfokú bíróság e kérdéskört nem vizsgálta, hanem egyfajta általános kártérítésként a felperes keresetének összegszerűségét „nem eltúlzott” mértékűnek tekintette. A másodfokú tárgyaláson elismerte, hogy a felperes által megjelölt gazdák többségével szerződést kötött, akik a vételár ellenében a tüzelőanyag V... Zrt. részére történő beszállítását is elvégezték. A fellebbezés alaptalan. A szerződés létrejötte, annak alanyai és tartalma tekintetében kifejtett elsőfokú indokok mindenben helytállóak. A perbeli szerződéskötési tárgyalások során az alperes nevében képviselőként (személy 2.neve) járt el. A fellebbezési érvelés szerint nevezett személy képviseleti joggal nem rendelkezett, álképviselő volt, ezért a zrt. nevében nem tehetett érvényes jognyilatkozatot. A felperes a képviseleti jog hiányáról tudott, hiszen évek óta az I... Kft-vel kötött szerződésekben erre nézve kifejezett rendelkezést tettek. Az alperes - álláspontja szerint nem hagyta jóvá az álképviselő eljárását, amit igazol az is, hogy elnöke számon kérte (személy 2.neve)-n az engedély nélküli ügyletkötést. A felperes és az alperes között a szerződéskötési tárgyalás az alperes (település neve)-i irodájában
29. május 26-án megkezdődött. Itt szóbeli megállapodás jött létre a felek között szinte minden lényeges kérdésben, egyetlen vitatott részlet maradt, a -5Gf.I.30.261/2011/2.szám beszállítás pontos időtartama. Ezt a szóban létrejött megállapodást erősítette meg írásban a felperes
30. május 26-án a december 31-ig tartó beszállítási ajánlattal, melyet kifejezetten az alperesnek címzett. Erre az alperesnek küldött ajánlatra válaszolt az alperes nevében eljárva (személy 2.neve), elfogadta az ajánlatot, új ajánlatként
31. március végéig történő szállításra tartott igényt. A felperes az új ajánlatot szóban, majd
32. június 8-án írásban is elfogadta, ekkor a „
33. március végéig terjedő időszakra” kérte részletes szerződés megküldését. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, a perbeli bizonyítékok egyértelműen alátámasztják, hogy (személy 2.neve) az alperes nevében képviselőként jogszerűen tett jognyilatkozatot. A képviseletet illetően helyesen utalt a bíróság a Ptk.
34. §-ában foglaltakra. A képviselet alapulhat törvényen, illetve hatósági rendelkezésen, jogi személy alapszabályán, illetőleg szervezeti szabályzatán (törvényes, illetve szervezeti képviselet), valamint jogügyleten (ügyleti képviselet). Nincs jogi akadálya, hogy a törvényes képviselő e minőségében megbízással adott konkrét ügy kapcsán ügyleti képviseletet létesítsen. A Ptk.
35. §-a értelmében képviseleti jogot a képviselőhöz intézett jognyilatkozattal (meghatalmazás) is lehet létesíteni. A peradatok azt igazolják, hogy az alperes megbízta (személy 2.neve)-t a felperessel való ügyleti tárgyalások folytatására és az ügyletkötésre egyaránt. A megbízott részt vett már a
36. május 26-án tartott szóbeli megbeszélésen, majd a felperes írásbeli ajánlatának hatályossá válását követően az alperes nevében végig (személy 2.neve) járt el, akinek eljárását a törvényes képviselő folyamatosan ellenőrizte, hiszen minden írásbeli nyilatkozatát ismerte. Tény az is, hogy az alperesnél vezérigazgatói értekezletet tartottak, ahol nem más jogalany, hanem az alperes által kötött, kötendő szerződésről határoztak a felperes tekintetében (8/F/3.). Az alperes vezérigazgatója értesült a szerződéskötésről, a felperes felé ennek ellenére semmilyen jelzéssel, kifogással nem élt, ezzel a magatartással - az egyébként képviseleti joggal felruházott - (személy 2.neve) eljárását jóváhagyta, vagyis a szerződés létrejötte még képviseleti jog hiányában is megállapítható lenne (Ptk.
37. §