← Magyarország

Gf.40087/2011/15 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.087/2011/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Presser-Müller Andrea ügyvéd és a Nagy Edina Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a Kittka és Társai Ügyvédi iroda által képviselt I. rendű és az II. rendű alperesek ellen kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. március 2-án kelt 19.G.41.599/2006/
  3. számú végzésével kijavított
  4. szeptember 28-án kelt 19.G.41.599/2006/
  5. számú ítélete ellen az alperesek részéről
  6. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett részét, valamint az elsőfokú perköltségre vonatkozó rendelkezését megváltoztatja és a felperes keresetét elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 2.000.000 (Kettőmillió) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból, 255.000 (Kettőszázötvenötezer) forint szakértői díjelőlegből, míg a II. rendű alperesnek 2.000.000 (Kettőmillió) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú, továbbá az I. és II. rendű alpereseknek személyenként 1.000.000 - 1.000.000 (Egymillió - Egymillió) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 900.000 900.000 (Kilencszázezer - Kilencszázezer) forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A felperes érdekében fellépő J. B., mint a felperes részvényese, a
  7. október 20án indított peres eljárásban az I. és II. rendű alperesekkel szemben fenntartott keresetében kérte, hogy az elsőfokú bíróság kötelezze az alpereseket kártérítés címén egyetemlegesen 225.620.000 forint tőke és ennek
  8. június 20-tól számított kamatai megfizetésére. Kérelmének alátámasztásaképpen előadta, hogy a
  9. június 20-án megtartott közgyűlésen az alperesek, mint a felperes részvényesei, a perben nem álló G. P. Kft. (a továbbiakban: Kft.) üzletrészének megvásárlása tárgyában olyan határozatot szavaztak meg, amelyről tudták, illetve elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy a felperes érdekeit jelentősen sérti. A kártérítési követelés alátámasztásaképpen előadta, hogy az alperesek - így különösen az I. rendű alperes, akinek 50 %-os részesedése volt a Kft.-ben - a részvényest meghaladó információval rendelkeztek a fehérje üzletág kockázatairól, és ismerték a felperes által megvásárolt üzletrész tényleges értékét, valamint az annak megvételével járó kockázatokat. Hivatkozott arra, hogy a szerződéskötés időpontjában a G. P. Kft. még egy éve sem működött, és a felügyelőbizottság figyelmeztetése ellenére túlzott összegű vételárat fogadott el a felperes. Elvárható gondosság mellett az alpereseknek tudniuk kellett volna arról, hogy a vételár nagyságára és a vállalt kockázatokra tekintettel a felperes jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti az üzletrész megvásárlása, amelyet alátámaszt az is, hogy a következő évben az üzletrész elveszítette az értékét, majd a Kft. végelszámolással megszűnt. Az alperesek elsődlegesen a per megszüntetését kérték. Állították, hogy a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése folytán a cégbíróság által előírt napirendi pontok tekintetében nincs érvényes határozat. Érdemi ellenkérelmük a kereset elutasítására irányult. Előadták, hogy a
  10. június 20-i közgyűlésen feltett kérdésekre a részvényesek részletes választ kaptak, és rendelkeztek a megalapozott döntéshez szükséges információkkal. A vételár nem tekinthető eltúlzottnak, és a felperes
  11. évi mérlegében az értékvesztés bevezetésére a számviteli szabályok által előírtak miatt került sor. Az I. rendű alperes joggal bízhatott abban, hogy a szójapiacon a Kft. eredményei lényegesen nem változnak, és ami később bekövetkezett, a vásárlás időpontjában az elvárható gondosság mellett sem volt előre látható. Az elsőfokú bíróság a
  12. szeptember 28-án kelt 19.G.41.599/2006/
  13. számú ítéletével kötelezte az I. és II. rendű alpereseket, hogy a felperesnek egyetemlegesen fizessenek meg 15 nap alatt 196.245.000 forint tőkét és ezen összeg után
  14. június 20-ától
  15. április 30-áig évi 11 %-os,
  16. május 1-től a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó nap érvényes jegybanki alapkamat 7 %-kal növelt összegének megfelelő mértékű késedelmi kamatot, valamint 5.626.300 forint perköltséget. A kereset ezt meghaladó részét elutasította. Kötelezte J. B. perindító tagot, hogy a felperesnek 15 nap alatt fizessen meg 953.820 forint perköltséget. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes a per tárgyát képező időszakban kikötők üzemeltetésével foglalkozott, míg az I. rendű alperes tevékenysége vetőmag és takarmány nagykereskedelem volt, amely a fehérje üzletágát kiszervezte az általa és a V. Kft. által
  17. augusztus 27-én alapított Kft.be. A Kft.
  18. május 28-át követően 30.000.000 forint jegyzett tőkével rendelkezett, és
  19. első negyedévében 103.000.000 forint adózás utáni eredményt ért el. A felperes felügyelőbizottságának
  20. június 17-ei ülésén az igazgatóság jelenlévő tagjai javaslatot terjesztettek elő, amelynek értelmében a felperes megvásárolja a Kft. 49%-os részesedést biztosító üzletrészét négy részletben fizetendő 1.500.000 dollárért. Az igazgatóság előterjesztése szerint a Kft. piaci értéke megközelíti a 6.000.000 dollárt. A javaslat tartalmazta, hogy az I. rendű alperes garanciát vállalt a Kft. osztalékának teljesítésére. A felperes
  21. június 20án megtartott közgyűlésén a felügyelő bizottság képviselője a befektetést ellenezte, azonban a közgyűlés az I. és II. rendű alperes, valamint a V. Kft. mindösszesen 52,9 %-ot kitevő szavazatával meghozott 4/
  22. számú határozattal felhatalmazta az igazgatóság tagjait a szerződés megkötésére. Az üzletrész átruházási szerződés
  23. június 20-án jött létre, az E. S.A. mint eladó, a felperes és Kné dr. V. K. mint vevők, valamint az I. rendű alperes mint garantőr között. A szerződő felek a vételár ütemezésében akként állapodtak meg, hogy a felperes a szerződés hatályba lépésétől számított nyolc napon belül átutal a vételárból 999.000 dollárt, míg a fennmaradó 550.000 dollárból 150.000 dollárt
  24. május 31-éig, 200.000 dollárt
  25. május 31-ig, 200.000 dollárt pedig
  26. május 31-ig kell megfizetnie. Az I. rendű alperes garanciát vállalt a Kft. fix osztalékáért azzal, hogy annak összegét a felperes a vételár részletek kifizetésére fordítja, egyúttal a felperes a vételár garanciájaként az eladóra engedményezte az adózott eredménye után a szerződésben kikötött osztalékot. A 2002-ben elért 154.244.000 forint adózott eredményéből a felperes az osztalékhoz hozzájutott, amelyből a szerződéses kötelezettségeit teljesítette. 2003-ban a Kft. 12.817.000 forint adózott eredményt ért el, így az osztalékhoz a felperes úgy jutott hozzá, hogy annak egy részét az I. rendű alperes biztosította, majd 2004-ben a felperesnek járó garantált osztalékot 48.062.500 forint összegben teljes egészében az I. rendű alperes fizette meg. A felperes
  27. évi mérlege szerint az üzletrészek bekerülési értéke 379.954.000 forint volt, míg 2003-ban a felperes 365.264.000 forint értékvesztést számolt el, mert az üzletrésznek a könyv szerinti értéke és a piaci értéke között tartósan jelentős összegű veszteség jellegű különbség mutatkozott. A Kft. ügyvezetője
  28. szeptember 16-án 300.000.000 forint összegű tőkeemelési javaslatot terjesztett elő, de ezt az igazgatóság nem támogatta, és a felperes közgyűlése sem járult hozzá. Mindezeket követően a Kft. tagjai
  29. október 22-én a társaság végelszámolásáról döntöttek, majd a Kft.
  30. július 5-én végelszámolással jogutód nélkül megszűnt. A végelszámolás eredményeképpen a felperes 16.102.309 forinthoz jutott. J. B. kérelmére a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság mint cégbíróság felhívta az igazgatóságot, hogy
  31. szeptember 20-áig hívja össze a felperes rendkívüli közgyűlését, amelynek
  32. napirendi pontjában kellett volna arról határoznia, hogy a gazdasági társaságokról szóló
  33. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: régi Gt.)
  34. §

(2)bekezdése alapján a társaság kárkövetelést érvényesít az üzletrész megszerzéséhez hozzájáruló tagok ellen. Az
  1. napirendi pont megtárgyalása után a közgyűlés arról határozott, hogy a Kft.-ben való üzletrész vásárlás reális és indokolt volt, és nem merült fel olyan információ, amely arra utal, hogy a megszavazó tagok tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, a közgyűlés levezető elnöke a közgyűlést berekesztette és a
  2. napirendi pontot nem tárgyalták meg. Az elsőfokú bíróság a per előfeltételeit vizsgálva arra az álláspontra helyezkedett, hogy a régi Gt.
  3. §
(5)bekezdésében foglalt feltételek megvalósultak. A követelés érvényesítéséről a
  1. szeptember 20-ai közgyűlés
  2. napirendi pontjával kellett volna határozni, azonban a közgyűlés a határozathozatalt mellőzte, ezért az elsőfokú bíróság a per megszüntetése iránti kérelmet nem találta megalapozottnak. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a
  3. szeptember 20-ai jegyzőkönyv alátámasztotta, hogy a felpereshez egyrészt osztalék címén, másrészt a végelszámolás során a G. P. Kft.-től befolyt összeg alacsonyabb a szerződésben kikötött vételárnál. A G. P. Kft. működése, gazdálkodása ellehetetlenült, és rákényszerült arra, hogy jogutód nélkül, végelszámolással megszűnjön. Az elsőfokú bíróság ítélkezésének alapjául a perben kirendelt igazságügyi szakértő vélemény-nyilvánítását elfogadta, és megállapította, hogy a felperes által megvett 49 %-os üzletrész értéke messze alatta maradt a szerződés szerinti vételárnak. Az ítélet indokolása szerint különösebb bizonyítást nem igényel, hogy az üzletrész megvásárlása a felperes jelentős érdeksérelméhez vezetett, így csak azt kellett eldönteni, hogy az alperesek tudtak vagy kellő gondosság mellett tudhattak-e arról, hogy az ügylet a felperes érdekeit nyilvánvalóan sérti. Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy a régi Gt.
  4. §-a a határozat meghozatalához hozzájáruló tagok vagyoni felelősségének megállapításához szándékos magatartást nem kíván meg, a szankció az általában elvárható gondosság elmulasztásához fűződik. A
  5. június 20-ai közgyűlési jegyzőkönyv tanúsítja, hogy a részvényesek a határozatot úgy hozták meg, hogy az üzletrész piaci értékéről és a vásárlásban rejlő kockázatokról nem győződtek meg megfelelően, a döntést meghozó részvényesek számára az adásvételi szerződés tervezeténél és a Kft. társasági szerződésének szövegénél több információ nem állt rendelkezésre, míg a felügyelőbizottság elnöke nem javasolta a befektetés elfogadását mindaddig, amíg az iratok áttanulmányozására nincs lehetőség. A kirendelt igazságügyi szakértő vélemény-nyilvánítása szerint nem állt rendelkezésre olyan különleges szerződésállomány, amely a piaci árat lényegesen meghaladó mértékű vételárat indokolta. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az üzletrész megvásárlása a szokásosnál jóval kockázatosabb volt, amelytől három év átlagában sem lett volna elvárható, hogy az állampapírnál magasabb hozamot hoz. Az ilyen volumenű befektetés kellő dokumentáció, alapos számítások és előzetes egyeztetések nélkül mind a hazai, mind a nemzetközi gyakorlatban ismeretlen. A garantált osztalék a nyereséges gazdálkodás reményét vetette fel, de az üzleti pozíció ismeretének hiánya a befektetés biztonságát anullálta. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a szakértő részletesen megindokolta, hogy az I. rendű alperes által nyújtott garanciát azért nem vette figyelembe, mert a kezesség az üzletrész értékét önmagában nem befolyásolta, ezzel szemben a garantált osztalékot kárcsökkentő tényezőként értékelte, annak pedig nincs érdemi jelentősége, hogy a szakértő a Kft. végelszámolásához vezető okok megállapítása körében milyen megállapításokat tett. A szakértő megindokolta, hogy milyen okból alkalmazott korrekciós tényezőként 30 %-os mértékű kisebbségi diszkontot, míg a szakvélemény szerinti 10%-os ún. kulcsember diszkont alkalmazását az elsőfokú bíróság nem látta indokoltnak. A fentiek alapján az elsőfokú bíróság a Kft.
  6. %-os üzletrészének vásárláskori értékét 44.075.000 forintban határozta meg, szemben a felperes által vállalt 379.954.000 forintnak megfelelő vételárral. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a tagoktól megfelelő gondosság mellett elvárható lett volna, hogy az ügyletet csak abban az esetben támogassák, ha meggyőződnek arról, hogy a vételár reális, és független szakértői vizsgálat révén vagy bármely más hiteles forrásból ellenőrizzék a vásárlás tárgyát képező üzletrész valódi értékét. Ebben az esetben kellő gondosságot tanúsítva tudhattak volna arról, hogy az üzletrész megvásárlása irreális áron történik, így az ügylet a felperes, mint vevő jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az alperesek felelőssége a régi Gt.
  7. §
(2)bekezdése értelmében a mulasztásukra tekintettel fennáll, így az okozott kárért a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.)
  2. §-a alapján felelnek. Az elsőfokú ítélettel szemben az I. és II. rendű alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését kérték. Előadták, hogy a régi Gt.
  3. §
(2)bekezdésében foglalt egyik törvényi tényállási elem sem valósult meg. Az értékkülönbözet objektív ténye nem azonosítható a társaság jelentős érdekeinek nyilvánvaló sérelmeivel, míg az üzletrész értékét független könyvvizsgáló korábban 1.500.000 USA dollár értékben fogadta el. A felperesnek azt kellett volna bizonyítania, hogy az alpereseknek az elvárható gondosság tanúsítása mellett előre kellett volna látni, hogy a megszavazott ügyletből a társaságot nyilvánvalóan jelentős érdeksérelem, vagyis kár éri, amely akkor nyilvánvaló, ha a befektetés megtérülésére nincs reális esély. Az üzleti kockázat felvállalása és ennek utólag megállapítható hátrányos következménye kívül esik ezen a körön, és nem alapozhatja meg az alperesek felelősségét. Azoknak a tényeknek, hogy a felpereshez a Kft.-től egyrészt osztalék, másrészt végelszámolás folytán befolyt összeg kevesebb a vételárnál, az ügyletkötéskor fennálló felróhatóság szempontjából nincs jelentősége. Az alperesek az üzletrészek megvásárlásáról szóló döntés meghozatalakor a társaság későbbi veszteséges működését nem láthatták előre. Az elsőfokú bíróság a felperest ért jelentős érdeksérelmet az üzletrészek piaci értéke és a vételár közötti objektív értékaránytalansággal azonosította, míg az alperesek felróhatóságát kizárólag arra alapította, hogy ezt az értékaránytalanságot nem vették észre. A szakértői vélemény az ügyletet alaptalanul tekintette a szokásosnál kockázatosabbnak. A felperes nem továbbértékesítés céljával vásárolta meg az üzletrészeket, hanem tőkebefektetésként, és a garantált osztalékot az alperesek vétkességét kizáró körülményként is értékelnie kellett volna. A G. P. Kft. egy dinamikusan fejlődő, prosperáló cég volt, és a kedvezőtlen tőkepiac és világpiaci tendenciák következtében elszenvedett veszteség nem volt előre látható. Maga a szakértő is úgy értékelte az I. rendű alperes által garantált osztalékot, hogy az I. rendű alperes teljesen biztos volt a gabona üzletág nyereségében. Az a körülmény, hogy a későbbiekben a G. P. Kft. által felvett hitelekért is készfizető kezességet vállalt, önmagában kizárja a felróhatóságát és felelősségét. Az üzleti kockázat körébe tartozó körülmények az alperesek felróhatóságát semmiképpen sem alapozhatják meg. Semmilyen adat nincs arra, hogy az alpereseknek az ügyletkötés megszavazásakor előre kellett volna látniuk a társaság végelszámolását, a tagok az igazgatóság előterjesztése alapján az abban foglalt keretszámok figyelembevételével hoztak döntést anélkül, hogy előre láthatták volna, hogy döntésükkel jelentős érdeksérelmet okoznak. A tag a vezető tisztségviselőtől kapott információk valóságtartalmát nem köteles ellenőrizni, azért maga a vezető tisztségviselő felel. A felperes jelentős szabad pénzeszközzel rendelkezett, amelyet addig nem a legoptimálisabban hasznosított, ezért állt érdekében a társaságnak, hogy az állampapíroknál kedvezőbb befektetésre találjon. Az a körülmény, hogy a kisrészvényesek mindezt a nagyobb kockázat miatt ellenezték, az alperesek felelősségét nem alapozhatja meg. A felelősség megállapításához nem elegendő, hogy a határozat a kisebbségi tulajdonosok érdekeit sérti, hanem az is kell, hogy az magának a társaságnak okozzon nyilvánvalóan jelentős érdeksérelmet. Az elsőfokú bíróság ezért megalapozatlanul állapította meg, hogy az alperesek nem tanúsítottak megfelelő gondosságot, illetőleg a kár előre látható volt, így a felperes keresetét annak összegszerű vizsgálata nélkül is el kellett volna utasítani. Az elsőfokú bíróság teljes egészében figyelmen kívül hagyta az alperesek által becsatolt magánszakértői véleményt, holott azt mint a fél szakmai előadását bizonyítékként értékelni kellett volna, mert a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 3. §
(5)bekezdéséből és a 206. §
(1)bekezdéséből következően a bíróságnak a magánszakvélemény megállapítását is értékelni kell. A két szakvélemény között kirívó eltérés van, és ilyen esetben az elsőfokú bíróságnak a Pp. 182. §
(3)bekezdése szerint kellett volna eljárni. Állította, hogy a szakértő megalapozatlanul alkalmazott az üzletrészek piaci értékének meghatározásakor 30 %-os kisebbségi diszkontot, arra csak akkor lett volna lehetőség, ha a vevő 100 %-os tulajdonos személytől vásárol. Az alperesek kifogásolták, hogy a könyvszakértő nem rendelkezik megfelelő szójapiaci ismeretekkel, ennek ellenére a szakvéleményben megkísérli elemezni a szójapiac jellegzetességeit. Az alperesek indítványozták H.né M. É. tanúkénti kihallgatását, aki a szójapiac sajátosságairól és kockázatelemzésről is szakértőként tudott volna nyilatkozni, ezt az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta. A felróhatóságot a határozat meghozatalakor kell megállapítani, így a társaság későbbi létszakasza során az alperes által kifejtett tevékenység a per szempontjából irreleváns, és a szakértő téves következtetései kihatással voltak a szakvélemény végső megállapítására. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a szakvélemény kedvező, a vétkesség hiányát igazoló megállapításait. A Kft. a szakvélemény szerint az eladásig egy dinamikusan felfutó, nyereséges vállalkozás volt. Az üzletrészcsomag reális vételáron történt értékesítését alátámasztják az előzményi üzletrész átruházási ügyletek is. A V. Kft.
  1. augusztus 21-én 50 %-os üzletrész csomagját eladta a svájci magánszemélynek, az alperesek tudomása szerint 1.509.863 USA dollár vételáron, majd
  2. április 22-én egy svájci magánszemély tovább apportálta az E. S.A. cégnek. Az alperesek az elsőfokú eljárás során több alkalommal sikertelenül próbálták beszerezni az érintettnek a titoktartás alól feloldó nyilatkozatát. Az elsőfokú ítélet meghozatalát követően azonban az I. rendű alperes már megkapta a feloldó nyilatkozatot. A svájci személy az üzletrészt 1.500.000 dollár értékben apportálta az érdekeltségi körébe tartozó E. S.A. cégbe. Az apportálást igazoló iratokat az elsőfokú eljárás során már becsatolták, azonban az elsőfokú eljárás időtartama alatt az alpereseknek az E. S.A.-tól nem sikerült beszerezni a második előzményi tranzakcióra vonatkozó titoktartás alól feloldó nyilatkozatot, amelyet az alperesek végül a másodfokú eljárásban nyújtottak be. Az I. rendű alperes a tranzakciók körülményeit az elővásárlási joga folytán ismerte, és megállapítható, hogy az alperesek a tőlük elvárható gondosság és előrelátás tanúsítása mellett szavaztak az üzletrész adásvételi szerződés megkötése mellett. Az okiratok cáfolják a szakértőnek a piaci érték vonatkozásában tett észrevételeit, és feloldják a két szakvélemény közötti jelentős eltérést. Az alperesek az előzményi, a perbeli független piaci tranzakciók ismeretében nemhogy nem tudták, de nem is tudhatták, hogy az a közgyűlési döntés, amely alapján a felperesi társaság 49 %-os tulajdoni hányadot szerzett a G. P. Kft.-ben, utóbb a perbeli tranzakciót követő, előre senki által nem látható eseményekből kifolyólag esetleg kedvezőtlen döntésnek bizonyul. Az adatok és tények alapján egyértelműen megállapítható, hogy az alperesek meggyőződtek az üzletrészeknek a vásárláskori valódi értékéről, vagyis a vételár reális voltáról. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Előadta, hogy az üzletrésznek az alapos előkészítés nélküli megvásárlása a felperes üzleti és pénzügyi érdekeit nyilvánvalóan sértette, annak valóságos értéke megközelítőleg 10 %-a a taggyűlési határozat szerint fizetendő ellenértéknek, és a szakvélemény szerint semmilyen körülmény nem támasztotta alá, hogy a vételár az üzletrész hozamában megtérül, amelynek megvásárlásával a felperesnek a nyereségszerzéshez fűződő gazdasági érdeke jelentősen sérült. Mindezekre tekintettel az elsőfokú ítélet helyesen rögzítette a jelentős érdeksérelem nyilvánvaló voltát. A felperes hivatkozott arra, hogy a felügyelőbizottság a befektetést nem támogatta, és az előzetes cégértékeléssel megelőzhető lett volna az értékaránytalan szerződés megkötése. Az alperesek azonban elmulasztották az előzetes vizsgálatok elvégzését, és saját állításuk szerint is ismerték az üzletrész valódi értékét, ezért az alperesek megalapozatlanul állítják a felróhatóságuk hiányát. A fellebbezés megalapozott. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a per eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta, és a tényállást túlnyomó részben helyesen állapította meg, azonban a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemi döntésével nem értett egyet. A per tárgyát képező közgyűlési határozatot a felperes
  3. június 20-án hozta meg, így az alperesek kártérítési felelősségét a már nem hatályos, de a felek jogviszonyára változatlanul irányadó régi Gt.
  4. §
(2)bekezdése alapján kellet elbírálni, amelynek tartalma szerint azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. Az elsőfokú eljárás során nem volt vitás tény, és mindezt a szolgáltatott okirati bizonyítékok is alátámasztották, hogy a felperes az üzletrészt nem továbbértékesítés, hanem befektetés céljából vásárolta, ezért a felperes gazdasági és üzleti érdekei szempontjából nem az üzletrész vételárának, hanem annak a várakozásnak volt döntő jelentősége, hogy a befektetés későbbi megtérülése mennyiben várható. A befektetés céljából megvásárolt üzletrésszel elérhető gazdasági előny a később realizálódó osztalék mértékében valósulhatott volna meg, amelynek időtartamát a per tárgyát képező szerződés esetében nem feltétlenül a garantált osztalékhoz való három évben kikötött jogosultság határozza meg. Mindezekre tekintettel az elvárható gondosság tanúsítása mellett előre láthatóan nyilvánvaló érdeksérelem nem a vételár értékkülönbözete, hanem a Kft. gazdálkodásának a várható piaci környezetben való kiszámíthatósága alapján ítélhető meg. Az alpereseknek a régi Gt. 19. §
(2)bekezdése szerint szabályozott kártérítési felelősségére alapot szolgáltató és felismerhető érdeksérelem a határozat meghozatalakor fennálló tényekből nyilvánvalóan levonható szubjektív következtetésektől függ, és a szavazás során tanúsított szándékos vagy gondatlan magatartásnak is olyan súlyú érdeksérelem felismerhetőségével kell közvetlen összefüggésben állnia, amely minden további bizonyítás és mérlegelés nélkül bárki által azonnal előre látható. Ennek hiányában a kártérítési kötelezettségnek a Gt. 19. §
(2)bekezdésében foglalt együttes feltételei nem valósulnak meg. Mindehhez képest a szolgáltatott bizonyítékok értékelésével az állapítható meg, hogy a Kft. és az I. rendű alperes által a
  1. szeptember 27-én megkötött szerződés alapján a Kft. megszerezte az I. rendű alperesnek a gabona fehérje forgalmazásával kapcsolatos jogosultságait, amely - függetlenül a Kft. törzstőkéjének nagyságától és alakulásának időpontjától - vagyoni értéket képviselt. A perben kirendelt igazságügyi szakértő vélemény-nyilvánítása alapján a tőzsdei mutatók szerint a szójakereskedelemben nincs olyan jel, ami extraprofitra vagy veszteségre utalna, azonban a szakismerettel rendelkező kereskedő nemcsak a tőzsdei árat veszi figyelembe, hanem a termékbeszerzés során képes kiszűrni a kiemelkedő árfolyamváltozás kockázatát is. A szakvélemény tényként állapította meg, hogy a Kft. szakmai vezetése rendelkezett azzal a szakismerettel, ami a szójakereskedelem lebonyolításához szükséges, és Kft. az átvett üzletágban történő gazdálkodásával a per tárgyát képező adásvételi szerződés megkötéséig egy dinamikusan felfutó, nyereséges vállalkozás volt, amelynek adózott eredménye a számviteli nyilvántartás adatai alapján folyamatosan emelkedett. A szakértő azt is megállapította, hogy az eredményesség romlását több együttes feltétel későbbi bekövetkezése idézte elő. Mindezek alapulvételével nem állapítható meg, hogy a Kft. vagyonértékének későbbi változása, és ennek következtében a felperes érdeksérelme a határozatok meghozatalának időpontjában kellő gondosság tanúsítása mellett kétséget kizáró módon bárki által nyilvánvalóan felismerhető nem volt, mert egy megfelelő szakapparátussal és piaci lehetőségekkel rendelkező, növekvő eredményességet mutató gazdasági társaság későbbi nyereségének csökkenése ilyen körülmények között egyértelműen nem volt előre látható. Az a tény, hogy a Kft. értékvesztése, és ezáltal a felperes érdeksérelme - a piaci verseny és a társaság saját belső gazdálkodási körén kívül eső egyéb okok miatt is - a későbbiekben már mindenki által felismerhetően nyilvánvalóvá vált, a régi Gt.
  2. §
(2)bekezdésének alkalmazására nem szolgáltat ténybeli alapot. A régi Gt. 19. §
(2)bekezdése a határozat megszavazásánál fennálló időpontban tanúsított magatartáshoz fűz hátrányos jogkövetkezményt, így a későbbiekben bekövetkezett piaci változásoknak csak annyiban lehet jelentőséget tulajdonítani, amennyiben az egyértelműen előre látható. A felperes a fentiek alapján az üzletrész megvásárlásával valóban vállalt gazdasági kockázatot, azonban a határozat megszavazása önmagában nem minősül olyan szándékos, vagy súlyosan gondatlan magatartásnak, amely a részvényeseknek a régi Gt. 19. §
(2)bekezdésében foglalt kártérítési felelősségét megalapozza. A gazdálkodó szervezetek kockázatvállalása a gazdasági versennyel szükségszerűen együtt jár, és egy üzleti döntés hátrányos hatása nem feltétlenül a kockázatvállalás súlyának következménye. A társaság üzleti döntéseiben rejlő kockázatoknak a társaság részvényeseire (tagjaira) történő telepítése, és ezáltal részvényes és a részvénytársaság közötti jogviszonyt jellemző - a régi Gt. 175. §
(1)bekezdésében foglalt - felelősségre vonatkozó általános rendelkezések áttörése lényegében a gazdasági versenyben piaci szereplőként megjelenő gazdasági társaságot mentesítené a versennyel együtt járó, és a piacgazdaságban számtalanszor előforduló hátrányos jogkövetkezmények alól. A fentiek alapján a szolgáltatott bizonyítékoknak a Pp. 206. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint történő együttes értékelésével sem állapítható meg, hogy az alperesek a közgyűlési határozat megszavazásánál tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a felperes jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének - a nem fellebbezett részét nem érintve - a fellebbezett részét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította. Az alperesek fellebbezése eredményre vezetett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó 78. §
(1)bekezdése értelmében marasztalta a felperest az alperesek első- és másodfokú eljárásban felmerült, ügyvédi munkadíjból és fellebbezési illetékből álló perköltségeiben. A Fővárosi Ítélőtábla az alpereseket megillető ügyvédi munkadíj mértékét az alperesek közösen megbízott jogi képviselőjének az első- és másodfokú eljárásban kifejtett érdemi tevékenysége figyelembevételével a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdése, valamint a 4/A. §-a szerint a 3. §
(6)bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján mérsékelt összegben állapította meg. A régi Gt. 51. §
(5)bekezdése alapján a perköltséget véglegesen viselni köteles tag és a felperes közötti jogviszony a peres felek egymással szembeni eljárási jogviszonyát nem érinti. A felperes részvényese a felperes nevében, jogszabályi felhatalmazás alapján a Pp. 49. §
(2)bekezdése szerint törvényes képviselőként eljárva tett perbeli jognyilatkozatokat, amelyek a felperest jogosítják és kötelezik, így a perben nem fél, ezért perköltségben nem marasztalható. A felperest terhelő és az általa előlegzett perköltségeknek a régi Gt. 51. §
(5)bekezdése szerinti megtérítési kötelezettsége a felperest képviselő részvényes és a felperesi részvénytársaság közötti jogviszonyban bírálható el. Erre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a felperes által az alperessel szemben érvényesített anyagi jog alapján indított peres eljárásban felmerült perköltségről a felperest képviselő személy és a felperes közötti jogviszonyra kihatóan nem rendelkezhetett. Budapest, 2011. október 4. . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke . Bleier Judit s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő . Békefiné dr. Mózsik Tímea s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.