← Magyarország

Gf.40335/2011/3 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.335/2011/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Sztrókay Ottó ügyvéd által képviselt I. rendű és II. rendű felperesnek, a dr. Németh Zoltán ügyvéd által képviselt I. rendű, II. rendű és III. rendű, a Jutasi & Társai Ügyvédi Iroda által képviselt IV. rendű és V. rendű alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. április
  3. napján kelt 25.G.40.077/2009/
  4. számú ítélete ellen a felperesek részéről
  5. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a IV. és az V. rendű alperesnek személyenként 30.000 - 30.000 (harmincezer harmincezer) forint másodfokú perköltséget. A felperesek költségmentessége folytán le nem rótt 900.000 (kilencszázezer) forint jogorvoslati illeték az állam terhén marad. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperesek alapító tagjai voltak a cégjegyzékbe
  6. február 18-án bejegyzett ... Kft.-nek (a továbbiakban: ... Kft.), a 18.150.000 forint összegű jegyzett tőkéből az I. rendű felperes 53 %, házastársa, a II. rendű felperes 46 %, a perben nem álló gyermekük 1 % mértékű törzsbetétnek megfelelő üzletrésszel rendelkezett. A társaság tulajdonát képezte a ... 248/
  7. hrsz.-ú belterületi házas ingatlan, amelyben panziót üzemeltetett. Az ingatlanra az ... javára
  8. november 5-én 1.370.000 ATS tőketartozás és járulékai, majd
  9. március 22-én 17.000 euró tőke és járulékai erejéig jelzálogjog került bejegyzésre a társaság és a bank közötti hitelszerződések alapján, amely hiteltartozások megfizetéséért az I. és a II. rendű alperesek készfizető kezességet vállaltak. A ... Kft. tagjai, valamint az ...-ban bejegyzett II. rendű alperesi társaság nevében annak törvényes képviselőjeként eljáró I. rendű alperes
  10. június 14-én a társasági szerződés módosításával 27.220.000 forint összegű új törzsbetét befizetésével 45.370.000 forintra emelték fel a társaság törzstőkéjét, így a II. rendű alperes a törzstőkéhez viszonyítva 60 % mértékű üzletrészt szerzett a társaságban. A törzstőke-emeléssel összefüggésben az I. és a II. rendű felperesek ügyvezetői megbízatása
  11. június 14-én megszűnt, és ettől az időponttól önálló képviseleti joggal a III. rendű alperest választották ügyvezetővé. Az I. és a II. rendű felperes, továbbá gyermekük mint projekt gazdák, valamint a II. rendű alperes mint befektető törvényes képviselőjeként eljáró I. rendű alperes
  12. június 22-i keltezéssel szindikátusi megállapodást írtak alá, amelyben rögzítették, hogy a II. rendű alperes általi tőkeemelésre elsődlegesen azért került sor, hogy a ... kibővítésével és funkciójának nyugdíjas otthonná történő átalakításával a felek által rendelkezésre bocsátott eszközöket a lehető leghatékonyabban kezeljék, és ezáltal a lehető legmagasabb profitot realizálhassák. A II. rendű alperes egyebek mellett vállalta, hogy 27.225.000 forint készpénzzel tőkét emel a társaságban, együttműködik a projekt gazdákkal, a fejlesztések megvalósításához a később kialakítandó tervek alapján tőketartalék, illetve tagi kölcsön formájában biztosítja a szükséges forrást. A projekt gazdák egyebek mellett nyilatkoztak a társaság kötelezettségeiről, továbbá vállalták, hogy a taggyűlés írásos ellenjegyzése nélkül semmilyen döntést nem hoznak, jognyilatkozatokat nem tesznek a beruházással kapcsolatosan. A szerződés a befektető számára elállási jogot biztosított arra az esetre, ha utóbb olyan adat, tény, körülmény jut tudomására, amelyről a szerződéses partnerek tudomásuk ellenére nem tájékoztatták. A II. rendű alperes
  13. június 28-án 27.220.000 forintot befizetett a ... Kft. bankszámlájára. A törzstőke-emelést és az ahhoz kapcsolódó változásokat
  14. június 30-án a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.
  15. június 30-i keltezéssel a társaság mint hitelező képviseletében eljáró III. rendű alperes, valamint az ...-ban bejegyzett ... mint adós képviseletében eljáró I. rendű alperes kölcsön-keretszerződés megnevezésű megállapodást írtak alá arról, hogy a ... Kft. (hitelező) határozatlan időre 27 millió forintot bocsát az adós rendelkezésére az adós szóbeli vagy írásbeli lehívása alapján, a kölcsönt az adós erre irányuló felszólítása esetén három napon belül köteles visszafizetni, a kamat 8 %. A II. rendű alperes
  16. augusztus 5-én kelt, képviseletében az I. rendű alperes által aláírt, az I. rendű felpereshez címzett levelében arra hivatkozással, hogy a felkért építészeti szakértők, illetve piaci analízise nem támasztották alá az I. rendű felperes üzleti tervében vélelmezett megtérülési számításokat, továbbá, hogy utóbb tudomására jutott, hogy a pénztárban 18 millió forint hiány mutatkozik, felmondta a szindikátusi szerződést, azt is közölve, üzletrészét a már kifizetett tételek és költségek levonását, elszámolását követően kész névértéken átadni, a vételi szándék 8 napon belüli jelzését kérte. Az I. rendű felperes
  17. október 1-jén kelt, az I. rendű alperesnek küldött levelében közölte, megállapodásuk szerint a ... eladását tartják legfontosabb feladatuknak és az a szándékuk, hogy a vételárból megtérítsék a címzettnek az időközben a panzióval kapcsolatosan felmerült költségeit. A II. rendű alperes
  18. március 25-én kelt, képviseletében az I. rendű alperes által aláírt levelében közölte a társaság többi tagjával, köztük a felperesekkel, hogy üzletrészét a csatolt üzletrész átruházási szerződés szerinti feltételekkel a szerződés aláírásakor esedékes 27.557.000 forint vételárért értékesíteni kívánja a ... Kft.-nek, és 15 napos határidővel felszólította a többi tulajdonost az elővásárlási joggal kapcsolatos nyilatkozattételre. A levél mellékletét képező,
  19. március 25-i keltezésű üzletrész átruházási szerződést a vevő ... Kft. képviseletében ügyvezetőként a IV. rendű alperes írta alá. A II. rendű alperes ... Kft.-ben fennálló tagsági viszonya
  20. április 18-i hatállyal törlésre került a cégjegyzékből, és helyette tagként a ... Kft.-t jegyezték be. A társaság
  21. április 20-án taggyűlést tartott, amelyen a felperesek és gyermekük mellett tagként a IV. és az V. rendű alperesek által képviselt ... Kft., ügyvezetőként és levezető elnökként a III. rendű alperes, meghívottként az I. rendű alperes is részt vett. A taggyűlésen a III. rendű alperes azt követően, hogy 60 %-os többséggel a taggyűlés elfogadta beszámolóját az ügyvezetői tevékenységről, lemondott tisztségéről, a taggyűlés 60 %-os szavazattöbbséggel az V. rendű alperest választotta ügyvezetővé. A felperesek
  22. április 26-án kelt levelükben a társaság tagjaiként felszólították az V. rendű alperest mint ügyvezetőt, intézkedjék annak érdekében, hogy a II. rendű alperes által a törzstőke-emeléskor befizetett és a ... részére kölcsön adott összeg 8 napon belül befolyjon a társaság bankszámlájára, ellenkező esetben megtámadják a
  23. március 25-én kelt üzletrész átruházási szerződést, mert a tőkeemelés létre sem jött, az adásvétel tárgyát képező üzletrész soha nem testesült meg a társaság vagyonában.
  24. május 6-i keltezéssel az V. rendű alperes mint a ... Kft. ügyvezetője és az I. rendű alperes mint a ... képviselője „hitel-visszafizetési jegyzőkönyvet” írtak alá, amelyben rögzítették, hogy a
  25. június 30-án kelt kölcsönszerződés kapcsán az egyenleg 18.335.000 forint, amely összeget és 265.512 forint kamatát a szerződés ... Kft. általi felmondása következtében az V. rendű alperes mint ügyvezető átveszi, a ... felé a társaságnak nincsen követelése. A ... Kft.
  26. május 26-án újabb taggyűlést tartott, amelyen az V. rendű alperes mint ügyvezető és levezető elnök egyebek mellett tájékoztatást adott arról, hogy érdeklődés hiányában a meghirdetett 58 millió forint + ÁFA vételáron a panzió nem kelt el, javasolta a vételár csökkentését. A jegyzőkönyv szerint a kisebbségi tulajdonosok „a megadott vételáron történő értékesítést” támogatták. A taggyűlés 60 %-os szavazattöbbséggel, a kisebbségi tulajdonosok szavazata ellenében hozzájárult az ingatlan csökkentett áron való értékesítéséhez, az érték meghatározására az ügyvezetőt jogosította fel a tulajdonosok egyidejű értesítése mellett. Ezt követően az V. rendű alperes mint ügyvezető a cég veszteséges anyagi helyzetére tekintettel hitelfelvételre tett javaslatot, majd a taggyűlés 60 %-os szavazattöbbséggel a kisebbségi tulajdonosok szavazata ellenében úgy határozott, támogatja a hitel felvételét, megbízza az ügyvezetőt a szükséges lépések megtételére. A taggyűlésen a többségi részesedéssel rendelkező ... Kft.-t meghatalmazással egyik tagja és egy ügyvéd képviselte. A taggyűlési jegyzőkönyvet hitelesítőként az I. rendű felperes írta alá. A taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránt a felperesek és gyermekük által indított perben a bíróság az ingatlan csökkentett áron történő értékesítése, valamint a hitelfelvétel tárgyában hozott határozatok vonatkozásában is elutasította a keresetet. A ... Kft. tulajdonát képező ... ingatlanra a perben nem álló ... javára
  27. október 13-án 15 millió forint és járulékai erejéig jelzálogjog, továbbá
  28. november 12-től
  29. november 12-ig terjedő időszakra vételi jog,
  30. december 6-án pedig az ugyancsak perben nem álló ... javára 3.500.000 forint és járulékai, valamint 1.500.000 forint kamat erejéig jelzálogjog került bejegyzésre az ingatlannyilvántartásba. A társaság az ingatlant egy
  31. december 28-án kelt adásvételi szerződéssel 60 millió forint vételárért eladta a perben nem álló ... Kft.-nek, mint a vételi jogát
  32. december 27-én bruttó 60 millió forint vételáron gyakorló ... „engedményesének.” A szerződés szerint a vételár kifizetése az ingatlan-nyilvántartásba teherként bejegyzett, összesen 57.553.106 forint összegű tartozás levonását követően 2.446.894 forint összegben történik meg, amit a felek képviselői aláírásukkal elismernek és nyugtáznak. A ... a társaságnak nyújtott kölcsön és járulékai visszafizetésére vonatkozó készfizető kezességvállaló nyilatkozataikra tekintettel pert indított a jelen per I. és II. rendű felperesei mint alperesek ellen a ... Bíróságon 176.876,83 euró és késedelmi kamatai egyetemleges megfizetése iránt, továbbá a ... Kft.-t mint III. rendű alperest annak tűrésére kérte kötelezni, hogy a ... 248/37 hrsz.-ú ingatlanból jelzálogjogát érvényesítve követelését kielégíthesse. A per ez idő szerint is folyamatban van. A társaság
  33. október 31-i kezdő időponttal felszámolás alá került, majd a felszámolás
  34. július 3-i befejezését követően,
  35. szeptember 8-i hatállyal törölték a cégjegyzékből. A felperesek
  36. szeptember 11-én előterjesztett, többször módosított és kiegészített keresetükben az alpereseket az I. és a II. rendű felperes javára 12.200.000-12.200.000 forint és
  37. június 14-től a kifizetésig a Ptk.
  38. §-a szerinti késedelmi kamata egyetemleges megfizetésére kérték kötelezni. A kereseti előadás szerint a II. rendű alperes, valamint a törvényes képviselőjeként eljáró I. rendű alperes rosszhiszeműen jártak el, mert a törzstőke-emelés során a II. rendű alperes úgy szerezte meg a ... Kft. többségi részesedését, hogy nyilvánvalóan már ekkor tudták, a tőkeemelés fedezeteként a társaság rendelkezésére bocsátott összeget nem a felperesekkel történt előzetes megállapodásban meghatározott célra fordítják, magatartásuk a Ptk.
  39. §

(1)bekezdésébe ütközik. Rosszhiszeműen járt el az I. és a II. rendű alperes akkor is, amikor a tőkeemelés fedezeteként a társaság rendelkezésére bocsátott összeget a felperesekkel kötött megállapodást megsértve nem a társaság tartozásainak kiegyenlítésére és profilváltásra fordították, hanem a Ptk. 3. §
(1), továbbá 4. §
(1)és
(4)bekezdésében foglaltakba ütközően az ugyancsak az I. rendű alperes érdekeltségi körébe tartozó és ugyancsak az I. rendű alperes által képviselt gazdasági társaságnak adták kölcsön a III. rendű alperes közreműködésével, aki annak ellenére, hogy nyilvánvalóan ismerte a tőkeemeléskor a II. rendű alperes által a társaság részére befizetett összeg rendeltetését, azt ettől eltérően kölcsön nyújtására használta fel. Az I., II. és III. rendű alperesek magatartásukkal elvonták a társaság kielégítési alapját, megsértve ily módon a Ptk. 203. §
(1)és
(2)bekezdését. A III. rendű alperes a társaság ügyvezetőjeként a Gt. 29. §-ában és 27. §
(3)bekezdésében foglalt kötelezettségét is megsértette, továbbá a Gt. 27. §
(2)bekezdése szerinti felvilágosítási kötelezettségének sem tett eleget, mert a felpereseket nem tájékoztatta a kölcsönügyletről. A társasági tartozások kielégítési alapjának az alperesek által történt jogellenes elvonása következtében a társaság a felperesek eredeti szándékával ellentétesen a törzstőke-emeléskor rendelkezésére bocsátott összegből nem tudta visszafizetni tartozásait. A társaság tulajdonát képező, a társasági vagyonban meghatározó részt képviselő ... 248/37 hrsz.-ú ingatlant az V. rendű alperes a felperesek tiltakozása ellenére a Ptk. 201. §
(1)bekezdését megsértve áron alul értékesítette, a társaságban többségi részesedéssel rendelkező ... Kft. ügyvezetőjeként eljáró IV. rendű alperes közreműködésével. Az ingatlan piaci áron történő értékesítése esetén a társaság megfelelő fedezettel rendelkezett volna ahhoz, hogy kiegyenlítse tartozásait, elkerülhette volna a felszámolási eljárást, vagyonának elvesztését és megszüntetését, a felperesek pedig nem estek volna el a társaságban lévő vagyoni részesedésüktől. A IV. rendű alperes továbbá a Ptk. 4. §
(1)és
(4), valamint 5. §
(1)és
(4)bekezdésébe ütközően járt el akkor is, amikor úgy szerzett a társaságban többségi részesedést a ... Kft.-nek, hogy a közöttük fennálló személyi összefonódásra tekintettel nyilvánvalóan tudott az I., II. és III. rendű alperesek jogellenes, felróható magatartásáról. Az alperesek jogellenes, felróható magatartása együttesen vezetett oda, hogy a társasági ingatlan áron alul került értékesítésre, ami a kielégítési alap elvesztését és végül a felperesek társasági részesedésének a megszűnését, ezen keresztül a felperesek károsodását okozta, ezért az alperesek károkozó magatartását összességében kell vizsgálni, az alperesek kártérítési felelőssége a Ptk. 334. §
(2)bekezdése alapján egyetemleges. Az I., II. és IV. rendű alperesek kártérítési felelőssége a Ptk. 339. §
(1)bekezdése,
  1. §-a,
  2. §
(1)bekezdése és 360. §
(1)bekezdése alapján, a III. és az V. rendű alpereseké pedig, mint a ... Kft. ügyvezetőié a fentieken túl a Gt. 30. §
(6)bekezdése alapján áll fenn. Az összegszerűségre nézve a felperesek előadták, hogy az V. rendű alperes ellen hanyag kezelés miatt folyamatban lévő büntetőeljárásban kirendelt igazságügyi szakértő a perbeli ingatlan
  1. december 28-i időpont szerinti forgalmi értékét 131 millió forintban állapította meg. Az ingatlan-nyilvántartás adatai szerint az ingatlanon teherként a ... javára forintra átszámítva, a járulékokkal együtt kb. 50 millió forint, ... javára 15 millió forint, ... javára 5 millió forint, vagyis mindösszesen 70 millió forint tartozás áll fenn, amely összeget levonva a szakértő által megállapított,
  2. december 28-i forgalmi értékből az ingatlan „tiszta” értéke 61 millió forint. Az értékesítés időpontjában tehát az ingatlanért a társaságnak ekkora összeget kellett volna kapnia, amiből a felpereseket és gyermeküket a társaságban fennálló, összesen 40 %-os részesedésük alapján, összesen 24.400.000 forint illette volna meg. Az áron aluli értékesítéssel tehát az alperesek közösen ilyen összegű kárt okoztak a felpereseknek és gyermeküknek. Arra figyelemmel, hogy felperesek gyermeke az ingatlan áron aluli értékesítéséből eredő kártérítési követelését a csatolt engedményezési szerződéssel a felperesekre ruházta át, a felperesek a 40 %-os társasági részesedésre eső teljes kártérítési összeget jogosultak érvényesíteni, annak megfizetésére pedig egymás között egyenlő arányban tartanak igényt. Az alperesek a kereset elutasítását kérték, annak jogalapját és összegszerűségét is vitatva. Az I., II. és III. rendű alperesek álláspontja szerint a felperesek nem bizonyították a kártérítés jogszabályi feltételeinek fennálltát, így különösen azt, hogy olyan jogellenes magatartást tanúsítottak volna, amellyel okozati összefüggésben felpereseket kár érte. A III. rendű alperes vonatkozásában azt is hangsúlyozták, hogy a társaság ügyvezetőjeként a III. rendű alperes a Gt. rendelkezéseinek megfelelően járt el, jogszabályi kötelezettségeit nem sértette meg. A IV. rendű alperes vitatta, hogy a kereseti előadás szerinti jogellenes magatartást tanúsította volna, illetve hogy a felperesek által állított jogellenes magatartásával nekik kárt okozott volna, valamint az állítólagos jogellenes magatartása és a többi alperes terhére rótt magatartás között a felperesek által állított összefüggés fennálltát is vitatta. Az V. rendű alperes előadta, hogy a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően járt el, az ingatlan értékesítésére a cég tartozásainak kiegyenlítése miatt volt szükség, a perbeli ügylet megkötését megelőzően az ingatlant egy éven keresztül nem lehetett értékesíteni. Az értékesítésre végül a felperesek állításával szemben nem áron alul került sor, az értékesítés nem egy egyszerű adásvétellel, hanem egy opcióval biztosított hitelfelvételi ügylet keretében történt a taggyűlés határozatának megfelelő vételáron, amihez a taggyűlési jegyzőkönyv szerint a felperesek is hozzájárultak. Egyebekben az ingatlan nem a felperesek, hanem a társaság tulajdonát képezte, ebből következően a felperesek által megjelölt forgalmi értéken történő értékesítés esetén a vételár a társaság vagyonát képezte volna, és a hitelezők kielégítésére került volna felhasználásra, a felpereseket a társasági részesedésük arányában legfeljebb az ezt követően még fennmaradó összeg arányos része illethetné meg. Az ingatlan esetleges áron aluli értékesítése esetén pedig a kár nem a felpereseket, hanem a társaságot érte, ezért is téves a felperesi kármeghatározás, amely matematikai számítással a társaságot ért kárral azonos összegben mutatja ki a felperesi üzletrészek értékcsökkenését a felperesek káraként. Az V. rendű alperes hangsúlyozta azt is, az értékesítés során a taggyűlés határozatának megfelelően járt el, ami önmagában kizárja magatartása jogellenességét, felróhatóságát. Az elsőfokú bíróság
  3. április 8-án meghozott 25.G.40.077/2009/
  4. számú ítéletével a keresetet elutasította, a felpereseket az alperesek részére személyenként 200.000 forint perköltség egyetemleges megfizetésére kötelezte, egyebekben úgy rendelkezett, az eljárási illetéket az állam viseli. Az ítélet indokolása szerint felperesek a ... Kft.-ben, annak megszűnéséig fennálló tagsági viszonyukra tekintettel a társaság tulajdonát képező ingatlan áron aluli értékesítéséből eredő kár megtérítése iránti igényt érvényesítettek az alperesekkel szemben arra hivatkozással, hogy a kárt az alperesek kereseti előadás szerinti jogellenes, felróható magatartásukkal együttesen okozták. A rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan a felperesek által kifogásolt ingatlan adásvételi szerződést a társaság ügyvezetőjeként az V. rendű alperes írta alá, ugyanakkor a szerződés megkötése és az I., II., III., valamint IV. rendű alperesek kereseti előadás szerint kifogásolt magatartása között semmilyen összefüggés nem állapítható meg, az I., II. és III. rendű alperesek e szerződésre semmilyen ráhatással nem voltak, a IV. rendű alperes pedig a társaság egyik tagjának ügyvezetőjeként szintén nem felel a társaság által megkötött ügylet tartalmáért. Az pedig, hogy az I., II., III. rendű alperesek a tőkeemeléskor a társaság rendelkezésére bocsátott összeget a megállapodással ellentétesen nem a társaság tartozásaira fordították, azt kivonták a társaságból, az ingatlan utóbb történt értékesítésének feltételeivel semmiféle kapcsolatba nem hozható. Az I-IV. rendű alperesekkel szemben ezért a kereseti előadás szerinti jogellenes magatartás és a felperesek által állított kár közötti okozati összefüggés hiányában a kereset elutasításának volt helye. E körben az elsőfokú bíróság utalt arra is, az I. és a II. rendű alperesek egyidejű marasztalására irányuló kártérítési igény azért sem lehet megalapozott, mert az I. rendű alperes a II. rendű alperes képviseletében járt el az ügyletkötés során, így a II. rendű alperes vált a létrejött jogügylet jogosítottjává, illetve kötelezettjévé, az ügyletkötésen kívüli I. rendű alperesi magatartás pedig nem a II. rendű alperesnek tudható be. Az V. rendű alperessel szemben érvényesített kártérítési igény tekintetében az elsőfokú bíróság mindenekelőtt a Gt.
  5. §
(6)bekezdésében meghatározott feltételek fennálltát vizsgálta és a Gt. 30. §
(2)bekezdésében foglaltakra is utalva kifejtette, a rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan az V. rendű alperes az ingatlan adásvételi szerződést a társaság
  1. május 25-i taggyűlésének azon határozata alapján kötötte meg, amely kifejezetten lehetővé tette az ingatlannak a korábban megállapított 58 millió forint + ÁFA alatti vételáron történő értékesítését. Az adásvétel előzményét egyebekben az képezte, hogy ugyanezen taggyűlés egy másik határozata alapján az V. rendű alperes a társaság nevében egy vételi joggal biztosított kölcsönszerződést kötött. A felperesek ezen társasági határozatokat eredménytelenül támadták meg a bíróság előtt, az V. rendű alperes tehát a taggyűlés határozatait hajtotta végre a szerződések megkötésével, amivel egyúttal a jogszabályban előírt kötelezettségeinek tett eleget. Mindezekre tekintettel az V. rendű alperes terhére a kártérítési felelősségét a felperesekkel szemben megalapozó jogellenes, felróható magatartás nem volt megállapítható, ezért e részében is a kereset elutasításának volt helye. A felperesek bizonyítási indítványait az elsőfokú bíróság mindezekre tekintettel, mint szükségtelent mellőzte. Az ítélettel szemben a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, az alperesek keresetük szerinti marasztalását, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára kötelezését kérték. A fellebbezés szerint tévedett az elsőfokú bíróság, amikor kizárólag a ... Kft. ingatlanának értékesítésével összefüggésben vizsgálta az alperesek felelősségét, és ennek eredményeképpen a keresetet megalapozatlannak találta. A felperesek álláspontja szerint a pontosított keresetben megjelölt magatartásukkal az alperesek elkövették a kereset szerinti jogszabálysértéseket, ami kártérítési felelősségüket megalapozza. Az alperesek kártérítési felelősségének vizsgálata során pedig nem hagyható figyelmen kívül a rendelkezésre álló adatok alapján kétséget kizáróan megállapítható tény, hogy az alperesek a különböző gazdasági társaságokban fennálló közös érdekeltségeikre és egyéb személyes összefonódásaikra tekintettel olyan szoros kapcsolatban álltak egymással, amely lehetővé tette számukra azt, hogy a felperesek családi vállalkozását rosszhiszeműen, „turpis módon” megszerezzék, majd pedig olyan ügyleteket kössenek, amelyekkel a felpereseket „kisemmizték”, a felperesek társasági részesedéseit elértéktelenítették. A felperesek sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy az ingatlan „áron aluli” értékesítése tárgyában a taggyűlés a többségi részesedéssel rendelkező ... Kft. szavazatával hozott határozatot, a IV. és az V. rendű alperesek pedig a ... Kft. tulajdonosai voltak, így végső soron „jogi keretekbe öltve” a saját maguk részére szavazták meg a társaság ingatlanának áron aluli értékesítését, mégpedig úgy, hogy e határozat meghozatalához a felperesek nem járultak hozzá. A felperesek álláspontja szerint ilyen tényállás mellett az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a társaság által megkötött jogügyletért a IV. és az V. rendű alperesek felelőssége nem állapítható meg, illetve hogy az V. rendű alperes azért mentesülne a kártérítési felelősség alól, mert a társaság ügyvezetőjeként a taggyűlés határozatát hajtotta végre. Felperesek az első fokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezéseit is kifogásolták, azt állítva, az alperesek javára megítélt perköltség eltúlzott, az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy az I., II., III. rendű alpereseket, illetve a IV. és az V. rendű alpereseket ugyanaz a jogi képviselő képviselte, erre tekintettel a 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendelet
  3. §
(6)bekezdése helyes alkalmazásával az ügyvédi munkadíj mérséklésének lett volna helye. Az I., II. és III. rendű alperesek nem terjesztettek elő fellebbezési ellenkérelmet. A IV. és V. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérték, lényegében helyes indokaira tekintettel, azt hangsúlyozva, a korábban meghatározott vételáron nem kelt el az ingatlan, ez tette indokolttá az alacsonyabb áron történő értékesítését. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges tényállást megfelelő bizonyítás lefolytatását követően, a rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok Pp.
  1. §-a szerinti helyes értelmezésével, mérlegelésével helytállóan állapította meg, és az arra alapított jogi következtetése is helytálló. A felperesek a Ptk.
  2. §-ára alapítva abból eredő kár megtérítése iránti igényt érvényesítettek az alperesekkel, mint közös károkozókkal szemben, hogy a ... Kft. a tulajdonában álló ingatlan alperesek kereseti előadás szerinti jogellenes és felróható magatartásával előidézett áron alul, a forgalmi értéknél lényegesen kisebb vételáron történt értékesítése következtében nem tudta kiegyenlíteni tartozásait, ami a cég felszámolásához és végső soron a felperesek, illetve jogelődjük Kft.-ben fennálló részesedésének, üzletrészének megszűnéséhez, ily módon a felperesek károsodásához vezetett. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor mindenekelőtt azt vizsgálta, fennállnak-e a kártérítési felelősség Ptk.
  3. §
(1)bekezdésében meghatározott feltételei, megállapítható-e a felperesek kereseti előadás szerinti kára és a keresetben előadott alperesi magatartások közötti okozati összefüggés, illetve a keresetben az alperesek terhére rótt magatartások jogellenessége, felróhatósága. Az elsőfokú bíróság a felperesek perbeli nyilatkozatai és a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a kereseti előadás szerint a felpereseket ért kár és a keresetben az I., II. és III. rendű alperesek terhére rótt magatartások között nem állapítható meg az okozati összefüggés fennállta. A per adatai nem támasztják alá a felperesek azon előadását, hogy köztük és a II. rendű alperes, illetve az annak képviseletében eljáró I. rendű alperes között olyan megállapodás jött létre, amely a törzstőke- emelés összegének a ... Kft. tartozásainak kifizetésére történő felhasználását írta elő, ezért az I., a II. és a III. rendű alperesek terhére nem volt megállapítható az, hogy a tőkeemelés összegét a megállapodásban foglaltakat megsértve rosszhiszeműen használták fel a ... Kft. tartozásainak megfizetése helyett más célra, tekintettel egyebekben arra a körülményre is, hogy a rendelkezésre álló adatokból az kétséget kizáróan megállapítható, hogy a ... Kft. tartozásai lényegesen meghaladták a törzstőke-emelés összegét. A rendelkezésre álló adatok alapján az is kétséget kizáróan megállapítható, hogy az ingatlan értékesítése a szindikátusi megállapodás megszűnését követően, már 2004 őszétől napirenden volt, azt maguk a felperesek is szükségesnek tartották, továbbá az sem kétséges, hogy a ... Kft. taggyűlése a többségi részesedéssel rendelkező ... Kft. szavazatával azt követően döntött az ingatlan korábban a felperesek egyetértésével meghatározott 58 millió forint + ÁFA vételárnál alacsonyabb áron történő értékesítéséről, hogy az ingatlant ezen az áron huzamosabb időn keresztül nem lehetett eladni. Az ingatlan alacsonyabb áron történő értékesítése tárgyában született taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt a felperesek által indított per nem vezetett eredményre, ezért e határozat jogszerűsége ez idő szerint már eredményesen nem vitatható, és miután az V. rendű alperes az ingatlant a ... Kft. ügyvezetőjeként a taggyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően értékesítette, terhére a felperesekkel szembeni kártérítési felelősséget megalapozó jogellenes, felróható magatartás ugyancsak nem állapítható meg, amint azt az elsőfokú bíróság ítélete is helytállóan rögzíti. A IV. és az V. rendű alperesek, mint az ingatlan felperesi álláspont szerinti áron aluli értékesítése tárgyában született határozatot megszavazó, a ... Kft.-ben többségi részesedéssel rendelkező ... Kft. tagjai és ügyvezetői magatartásának jogellenessége, felróhatósága és ennél fogva kártérítési felelőssége szintén nem állapítható meg, tekintettel arra, hogy a már kifejtettek szerint a taggyűlési határozat jogszerűsége eredményesen már nem vonható kétségbe. Egyebekben pedig a felperesek fellebbezésében előadottakkal szemben a per adatai alapján nem lehet kétséget kizáróan megállapítani azt, hogy az egymással kapcsolatban álló alperesek azért tanúsították a kereseti előadás szerinti magatartást, hogy a felperesek családi vállalkozását, illetve az annak tulajdonában lévő ingatlant rosszhiszeműen, „turpis módon” megszerezzék, a társaság működését ellehetetlenítsék, és ily módon a felpereseket kisemmizzék. Mindezekre figyelemmel a felperesek fellebbezése a per fő tárgya tekintetében nem vezetett eredményre. A felperesek az első fokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezését is megalapozatlanul vitatták, tekintettel arra, hogy az elsőfokú bíróság a felperesek javára a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(6)bekezdése alkalmazásával, mérsékelt összegben állapította meg az ügyvédi munkadíjat, amelynek további mérséklését a Fővárosi Ítélőtábla nem tartotta indokoltnak. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperesek fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján egyetemlegesen a felpereseket kötelezte a IV. és az V. rendű alperesek 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával az elvégzett ügyvédi tevékenységre figyelemmel, mérsékelt összegben megállapított, az általános forgalmi adót is tartalmazó ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére, a felperesek költségmentessége folytán le nem rótt jogorvoslati illeték megfizetésétől pedig a 6/
  1. (VI. 26.) IM rendelet
  2. §-a alapján rendelkezett. Az I., II., III. rendű alpereseknek másodfokú perköltsége nem merült fel, így erről rendelkezni nem kellett. Budapest,
  3. október
  4. Dr. Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke . Felker László s. k., előadó bíró A kiadmány hiteléül Levek Istvánné dr. s. k., bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.