Győri Ítélőtábla Pf.II.20.249/2011/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Győri Ítélőtábla Szilvágyi Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a dr. Rákosfalvy Zoltán ügyvéd által képviselt alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság
- április
- napján kelt 11.P.20.634/2010/
- sorszám alatti ítéletével szemben az alperes által 32.,
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet megváltoztatja, s a keresetet elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 136.
- (Egyszázharminchatezer) Ft első-, másodfokú perköltséget. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül az iratoknál leletezés terhe mellett rójon le további 9.
- (Kilencezer) Ft fellebbezési illetéket. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az alperes ügyvezetője a
- május
- napján kelt meghívóval
- május
- napjára taggyűlést hívott össze,
- napirendi pontként a 2009.évi mérleg elfogadását megjelölve. A taggyűlési meghívóhoz az ügyvezető mellékelte a
- üzleti évre vonatkozó mérleget, eredménykimutatást, a kiegészítő mellékletet és a számviteli beszámolót hitelesítő könyvvizsgálói jelentést. Az alperes társaság tulajdonát képező ....hrsz-ú (....) ingatlanra a társaságot finanszírozó "A" Zrt-vel
- január
- napján megkötött keretbiztosítéki jelzálog-szerződés alapján
- február 2.napján 110.000.000,- forint összeg erejéig keretbiztosítéki jelzálogjog került bejegyzésre.
- december 31-én a társaságnak a bank felé 3.375.000,- forint hosszúlejáratú, 12.912.177,- forint rövidlejáratú és 26.966.483,- forint folyószámla hitele állt fenn; melyeket tartalmazta a mérleg
- és
- sora. A számviteli beszámoló kiegészítő mellékletében azonban a társasági ingatlanra bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjog feltüntetése elmaradt. A
- május
- napján megtartott taggyűlésen a tagok - a felperes és Végh Miklós tag ellenszavazatával - a 2009.évi egyszerűsített éves beszámolót, a mérleget, az eredménykimutatást és a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba helyezését jóváhagyták. A felperes keresetében az alperes
- május
- napján megtartott taggyűlésén meghozott, a 2009.évi számviteli beszámolót elfogadó 4/
- taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát és hatályon kívül helyezését kérte. A felperes - más mellett - azzal érvelt, hogy a számviteli beszámolót elfogadó taggyűlési határozat jogszabálysértő, mert a számvitelről szóló 2000.évi C. törvény (Számv.tv.) 90.§.
(3)bekezdés a./ pontja ellenére a kiegészítő melléklet nem tartalmazza a keretbiztosítéki jelzálogjog feltüntetését. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását indítványozta. Kifejtett álláspontja szerint a mérleg a kötelezettségekről valóságos képet mutat, mivel összegszerűen tartalmazza a rövidés a hosszúlejáratú kötelezettségeket, csupán annak feltüntetése maradt el, hogy mindazt jelzálogjog biztosítja. Rámutatott, hogy a felperes a keresetlevélhez mellékelt és a számviteli beszámolót elfogadó taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően kelt tulajdoni lap szemléből is tudott a jelzálogjog társasági ingatlanra bejegyzéséről. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a 4/2010. számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, egyben kötelezte az alperest a felperes perköltsége viselésére. Egyetértett a kereseti állásponttal abban, hogy a taggyűlési határozattal elfogadott számviteli beszámolót (és így: a taggyűlési határozatot) jogszabálysértővé teszi az, hogy a számviteli beszámoló kiegészítő melléklete a Számv.tv.90.§.
(3)bekezdése a./ pontja ellenére nem tünteti fel a társasági ingatlant terhelő keretbiztosítéki jelzálogjogot. Rámutatott, hogy a jogszabálysértés szempontjából annak nincs jelentősége, hogy a számviteli beszámolót az auditáló könyvvizsgáló jóváhagyó záradékkal látta el. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, elsődlegesen annak megváltoztatása és a kereset elutasítása, míg másodlagosan a hatályon kívül helyezése iránt. Fellebbezési álláspontja szerint a Gt.45.§.
(1)bekezdése alapján a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének a feltételei azért nem álltak fenn a konkrét esetben, mert a taggyűlési határozat nem, csak az elfogadott számviteli beszámoló kiegészítő melléklete sértette a Számv.tv.90.§.
(3)bekezdését. Hivatkozott az elsőfokú eljárásban kirendelt igazságügyi könyvszakértő azon véleményére, hogy az elfogadott számviteli beszámolóból valós és hiteles kép kapható a társaság vagyoni, pénzügyi helyzetéről és a társaság tagjainak a mérleg és a kiegészítő melléklet elfogadásához elegendő információjuk állt rendelkezésre. Úgy vélte, hogy a taggyűlési határozattal elfogadott kiegészítő melléklet megfelelt a Számv.tv. preambulumába foglalt számviteli alapelveknek. Kiemelte, hogy az eljárás alapjául szolgáló keretbiztosítéki jelzálogjog idő közben az ingatlan-nyilvántartásból törlésre került. Megjegyezte azt is, hogy az elsőfokú ítélet nem tartalmaz arra vonatkozó állásfoglalást, hogy a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése milyen joghatást gyakorol az IRM útján már közzétett mérlegre, eredmény-kimutatásra és kiegészítő mellékletre. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítélete helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Álláspontja szerint a keresetben hivatkozott jogszabálysértésnek a határozathozatal idején kell fennállnia, nincs jelentősége, hogy az időközben megszűnt. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az alperes által a fellebbezési tárgyaláson csatolt nem hiteles tulajdoni lap szemle alapján azzal egészíti ki, hogy a ... hrsz-ú ingatlanra a
- február
- napján kelt határozattal 110.000.000.Ft kölcsön és járulékai erejéig bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjogot a földhivatal a
- október
- napján kelt határozatával törölte. A tényállás kiegészítésére is figyelemmel a fellebbezés - az alábbiak szerint - alapos. Az elsőfokú bíróság a fellebbezési eljárásban is túlnyomórészt irányadó tényállást helyesen állapította meg, abból azonban helytelen jogkövetkeztetésre jutva helyezte hatályon kívül a
- évi számviteli beszámolót elfogadó 4/
- taggyűlési határozatot. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a Gt.45.§-a alapján jogszabálysértésre hivatkozással helye van a számviteli beszámolót elfogadó taggyűlési határozat felülvizsgálatának és hatályon kívül helyezésének, amennyiben maga az elfogadott éves beszámoló tartalma a jogszabálysértő. Helyesen utalt a megyei bíróság arra a bírói gyakorlatra is, hogy a beszámolót elfogadó társasági határozat felülvizsgálata szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a számviteli beszámolót a társaság által megbízott könyvvizsgáló jóváhagyó záradékkal látta el, avagy sem. Helyesen hívta fel a bíróság a Számv.tv. 90.§.
(3)bekezdés a/ pontját, amely szerint törvényi kötelezettség a beszámoló kiegészítő mellékletében a kötelezettségeket biztosító jogok fajtája és formája feltüntetése. Ezért helyes az a - könyvszakértői véleményen alapuló - álláspont is, hogy a kiegészítő mellékletben a konkrét esetben fel kellett tüntetni a társasági ingatlanra bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjogot (Ptk.263.§.) is. Azonban a keretbiztosítéki jelzálogjog feltüntetése elmaradása folytán előálló jogszabálysértés megítélésénél - más mellett - figyelemmel kellett lenni a számviteli beszámoló kiegészítő melléklete jogszabályban körülírt funkciójára is. Eszerint (Számv.tv. 88.§.
(1)bekezdés) a kiegészítő mellékletbe azokat a számszerű adatokat és szöveges magyarázatokat kell felvenni, amelyeket a Számv.tv. előír, továbbá mindazokat, amelyek a vállalkozó vagyoni, pénzügyi helyzetének, működése eredményének megbízható és valós bemutatásához a tulajdonosok, a befektetők, a hitelezők számára - a mérlegben, az eredménykimutatásban szereplőkön túlmenően - szükségesek. (…) A kiegészítő mellékletben értékelni kell (Számv.tv. 88.§.
(2)bekezdés) a vállalkozó valós vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét, az eszközök és a források összetételét, a saját tőke és a kötelezettségek tételeinek alakulását, a likviditási és a fizetőképesség, valamint a jövedelmezőség alakulását. Az elsőfokú eljárás során beszerzett aggálytalan (Pp.182.§.
(3)bekezdés) szerint (
- szám) a kiegészítő mellékletet is magában foglaló
- évi számviteli beszámoló az alperes társaság
- december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad, azaz megfelel a Számv.tv. 88.§.
(1)-
(2)bekezdésében előírt követelményeknek. Az említett könyvszakértői vélemény ugyan a Számv.tv. 90.§.
(3)bekezdése a/ pontja alapján megállapítja azt a csekély súlyú jogszabálysértést is, hogy - a mérlegben egyébként szerepeltetett rövid és hosszú lejáratú (hitel)kötelezettségek fedezetéül szolgáló keretbiztosítéki jelzálogjog bemutatása elmaradt, azonban ez a pozitív jogba ütköző szabálysértés mégsem értékelhető formálisan. Egyetértett ugyanis az ítélőtábla a fellebbezés érvelésével abban, hogy a társasági tag felperes a keresetleveléhez csatolt tulajdoni lap másolat
- március 18-i dátumából következően már a vitatott taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően értesült a keretbiztosítéki jelzálogjog fennálltáról. Másfelől a társasági jogi gyakorlat elismeri a meghozatalkor jogszabálysértő társasági határozat utólagos orvoslásának lehetőségét, a jogszabálysértés társaság általi kiküszöbölésével. (így pl. Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.321/2010/
- szám) Erre jelen esetben is sor került, mégpedig úgy, hogy a
- üzleti évre vonatkozó számviteli beszámoló elfogadásának évében - a kiegészítő mellékletben jogszabálysértően nem szerepeltetett - keretbiztosítéki jelzálogjog az ingatlan-nyilvántartásból törlésre került. A társasági határozat felülvizsgálata iránti keresetben megjelölt jogszabálysértés elenyésző súlyára, a jogszabálynak megfelelő állapot felperesi ismeretére és a jogszabálysértés utólagos korrigálására figyelemmel a számviteli beszámolót elfogadó taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének nem lehet helye. Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§.
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. A fellebbezés eredményre vezetett, ezért a Pp.78.§.
(1)bekezdése alapján a felperes viselni köteles az alperes fellebbezési illetékből, valamint az első-, másodfokú jogi képviseletével felmerült ügyvédi munkadíjból álló perköltségét. Ez utóbbi összegét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§.
(3),
(5)bekezdései alapján a kétfokú eljárásban az áfával növelt 100.000.Ft-ban határozta meg. Az Itv.39.§.
(3)bekezdés c/ pontja szerint az ítélőtábla előtti fellebbezési eljárásban az illetékalap 600.000.Ft, mely után 36.000.Ft fellebbezési illeték a lerovandó. Az alperes ettől eltérően csak 27.000.Ft fellebbezési illetéket rótt le, így a hiányzó 9.000.Ft illetéket lelet készítésének terhe mellett (Itv.74.§.
(2)bekezdés) köteles leróni. G y ő r ,
- szeptember
- Dr. Szalai György sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül kiadó: Dr. Ferenczy Tamás sk. előadó bíró Dr. Bajnok István sk. bíró